上訴人(原審被告)：宿州市瑞某建筑安裝工程有限公司，住所地安徽省宿州市。
　　法定代表人：周宏偉，該公司經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：蘇兆峰，安徽皖光大律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：沈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省。
　　委托訴訟代理人：張凱，安徽潛川律師事務(wù)所律師。
　　上訴人宿州市瑞某建筑安裝工程有限公司(以下簡稱瑞某公司)與被上訴人沈某某買賣合同糾紛一案，不服合肥鐵路運輸法院(2018)皖8601民初60號民事判決，向上海鐵路運輸中級法院提起上訴。經(jīng)上海市高級人民法院指定管轄，本案現(xiàn)由上海市第三中級人民法院審理。本院于2019年7月4日立案后，依法組成合議庭對本案進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人瑞某公司上訴請求：一、撤銷合肥鐵路運輸法院(2018)皖8601民初60號民事判決書，發(fā)回重審或依法改判上訴人不承擔(dān)付款責(zé)任；二、判令一、二審訴訟費用由被上訴人承擔(dān)。事實和理由：欠條出具人陳某某并非瑞某公司工作人員，瑞某公司也未授權(quán)其開展任何業(yè)務(wù)，陳某某出具的欠條上的公章是偽造的，本案不適用表見代理。
　　被上訴人沈某某辯稱：一、陳某某代表瑞某公司購買柴油的行為系職務(wù)行為，應(yīng)當由瑞某公司承擔(dān)給付責(zé)任。二、即使公章是陳某某私刻，也不能證明沈某某對此明知，應(yīng)當認定為瑞某公司內(nèi)部管理問題，對外應(yīng)由瑞某公司承擔(dān)責(zé)任。
　　沈某某一審提出訴訟請求：一、判決瑞某公司支付沈某某柴油貨款人民幣890,600元(以下幣種均為人民幣)，并要求瑞某公司自起訴之日起按照同期銀行貸款利率支付沈某某利息；二、本案訴訟費用由瑞某公司承擔(dān)。事實和理由：2014年12月29日至2016年2月間，沈某某經(jīng)熟人介紹，與陳某某進行接洽，為瑞某公司在中鐵四局集團有限公司(以下簡稱中鐵四局)承包的廬銅鐵路站前二標段修建工程的機械加注柴油。2016年10月26日沈某某與瑞某公司進行結(jié)算，在泥河鎮(zhèn)人民政府、廬江縣泥河鎮(zhèn)派出所(以下簡稱泥河派出所)、中鐵四局廬銅鐵路站前二標項目部(以下簡稱中鐵四局廬銅鐵路項目部)、瑞某公司該工程項目部的見證下，陳某某代表瑞某公司向沈某某出具了欠條一份，該欠條載明：瑞某公司欠沈某某柴油貨款890,600元，并加蓋瑞某公司公章。沈某某認為，陳某某系履行職務(wù)行為，由此產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)應(yīng)當由瑞某公司承擔(dān)。即使欠條上的印章系陳某某私刻，也是瑞某公司內(nèi)部管理問題，且該公章瑞某公司對外已經(jīng)實際使用。另外，瑞某公司早在2016年10月就知曉陳某某私刻公章之事，但2018年才向公安機關(guān)報案處理，怠于行使自己的權(quán)利，瑞某公司應(yīng)當承擔(dān)向沈某某付款的法律責(zé)任。
　　一審法院查明：沈某某經(jīng)人介紹與陳某某接洽，為瑞某公司的機械加注柴油，送貨至中鐵四局廬銅鐵路站前二標段項目工地，由陳某某或張凱負責(zé)簽收。2016年1月20日陳某某向沈某某出具欠條載明：“今欠到沈某某柴油款合計741,300元，結(jié)算到2016年1月20日”，落款為“宿州瑞某陳某某”。2016年6月5日，陳某某再次出具欠條載明：“今欠到沈某某柴油款計149,300元”，落款為“陳某某”。2016年10月26日由泥河派出所民警、中鐵四局廬銅鐵路項目部等人員見證，雙方在中鐵四局廬銅鐵路項目部辦公室進行結(jié)算，匯總之前兩張欠條的金額后，陳某某代表瑞某公司向沈某某出具欠條載明：“今欠到沈某某柴油費890,600元”，并加蓋瑞某公司公章。因瑞某公司未付貨物欠款，遂成糾紛。
　　另查明，在中鐵四局廬銅鐵路站前二標段項目施工期間，瑞某公司按月向中鐵四局廬銅鐵路項目部提交其現(xiàn)場務(wù)工人員工資表，中鐵四局廬銅鐵路項目部按照該工資表向瑞某公司現(xiàn)場務(wù)工人員周宏偉、陳宗滿、陳某某、張凱等人發(fā)放工資。
　　再查明，案件審理過程中，經(jīng)瑞某公司申請，一審法院委托安徽天正司法鑒定中心對欠條上的公章進行鑒定，安徽天正司法鑒定中心的鑒定意見為：案涉欠條上瑞某公司的印文與提供的樣本印文不是同一枚印章蓋印形成。陳某某自認從沈某某處購買柴油用于瑞某公司機械，案涉欠條上瑞某公司上的公章系其私刻。
　　一審法院認為，本案的爭議焦點為：一、案涉欠條的效力。二、陳某某的行為能否代表瑞某公司。關(guān)于案涉欠條的效力問題。陳某某自認與沈某某之間存在事實的買賣合同關(guān)系，雙方在泥河派出所、中鐵四局廬銅鐵路項目部等人員的見證下，對之前出具的貨款欠條進行匯總后并重新出具欠條，該行為應(yīng)當視為雙方對貨物欠款進行的結(jié)算，欠條上載明的金額系結(jié)算后的尚欠貨款。關(guān)于陳某某的行為能否代表瑞某公司問題。沈某某稱其與陳某某接洽時，陳某某系代表瑞某公司購買柴油；而在沈某某向中鐵四局廬銅鐵路站前二標段工地送貨時，工地現(xiàn)場有瑞某公司承包施工的公示牌，陳某某出具的欠條上也明確注明欠款主體為瑞某公司，且陳某某最終出具欠條并加蓋瑞某公司公章的行為系由泥河派出所、中鐵四局廬銅鐵路項目部等人員見證。上述陳述與陳某某及中鐵四局的相關(guān)陳述能夠相互印證。作為賣方，沈某某有理由相信陳某某是以瑞某公司名義購買柴油。根據(jù)《合同法》第四十九條規(guī)定：行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。瑞某公司提供的證據(jù)不足以證明，沈某某與陳某某訂立及履行買賣合同之時知曉加蓋在案涉欠條上的瑞某公司公章系陳某某私刻；沈某某系善意、無過錯，一審法院對瑞某公司的相關(guān)主張不予采納。陳某某代理瑞某公司購買柴油及結(jié)算貨款的行為有效，由此產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)由被代理人瑞某公司承擔(dān)。綜上，沈某某與瑞某公司之間的買賣合同關(guān)系合法有效，陳某某行為構(gòu)成表見代理。沈某某主張瑞某公司支付貨款及欠款利息有事實和法律依據(jù)，一審法院予以支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十九條、第六十條、第一百五十九條，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條、第二十四條第四款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定判決：宿州市瑞某建筑安裝工程有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付沈某某貨款890,600元及逾期付款利息(以890,600元為基數(shù)，按照中國人民銀行公布的同期同類貸款基準利率，從2018年8月6日計算至判決確定的付款之日止)。本案案件受理費12,706元，財產(chǎn)保全費4,973元，由宿州市瑞某建筑安裝工程有限公司負擔(dān)。
　　本案二審期間，上訴人申請證人陳某某出庭作證，證明陳某某不是瑞某公司工作人員，陳某某出具的欠條上的公章是其偽造的，中鐵四局提供的現(xiàn)場務(wù)工人員工資表是陳某某借用瑞某公司名義走賬而制作的。陳某某稱其與上訴人瑞某公司沒有任何關(guān)系，其從被上訴人沈某某處購買柴油，向沈某某出具兩張欠條，一張落款為“宿州瑞某陳某某”，一張落款為“陳某某”，“宿州瑞某”是其隨手寫上的。2016年10月26日在中鐵四局廬銅鐵路項目部，在泥河派出所民警和中鐵四局項目部人員見證下，其向沈某某出具欠條，并加蓋了其私刻的瑞某公司公章，當時在場無人提出異議，之后沈某某知道公章是假的。陳某某又稱，關(guān)于中鐵四局提供的工資單，是其在承包橋涵工程中因涉及土石方款，需要從瑞某公司走賬而制作的，該工資單不能證明他是瑞某公司的人。陳某某還表示在其出具欠條時包括之前，沈某某均以為其代表的是瑞某公司。被上訴人沈某某質(zhì)證認為，首先陳某某的證言不能作為二審新的證據(jù)；其次其對陳某某證言的真實性提出異議，認為陳某某稱其出具第一份欠條時是隨手寫上“宿州瑞某陳某某”，這與日常交易習(xí)慣不符；另外，即使被上訴人之后知道欠條上的公章是陳某某私刻，也不能證明其在交易過程中已經(jīng)知道陳某某不代表瑞某公司，而且寫欠條蓋公章均是在中鐵四局相關(guān)工作人員以及派出所的民警見證下進行的。
　　本院認為，陳某某的證言只能證明其系無權(quán)代理人，不能證明沈某某對于陳某某無權(quán)代理行為是知情的。而且陳某某的證詞也表明，在雙方交易過程中以及陳某某向沈某某出具欠條時，沈某某一直認為陳某某是代表瑞某公司的。至于陳某某稱，中鐵四局提供的蓋有瑞某公司公章、列有“瑞某公司”及“陳某某”等人的工資單是陳借用瑞某公司名義走賬而制作的，這一說法無客觀證據(jù)予以佐證。綜上，對上訴人在二審中申請的證人證言本院不予采納。據(jù)此，本院確認一審審理查明的基本定案事實。
　　本院認為，本案的二審爭議焦點為：一、陳某某的代理行為是否有效；二、欠條的效力及瑞某公司是否應(yīng)據(jù)此承擔(dān)給付責(zé)任?！吨腥A人民共和國合同法》第四十九條規(guī)定：行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。條文明確只有在無權(quán)代理的情況下，才構(gòu)成表見代理。本案中，沈某某稱經(jīng)人介紹認識瑞某公司的陳某某，并向其提供柴油，沈某某在向中鐵四局廬銅鐵路站前二標段工地送貨時，工地現(xiàn)場有瑞某公司承包施工的公示牌，陳某某出具的欠條也明確注明“瑞某公司陳某某”，而且陳某某在中鐵四局廬銅鐵路項目部，在泥河派出所民警、中鐵四局工作人員的見證下，出具蓋有瑞某公司公章的最終結(jié)算欠條。上述陳述與陳某某的證詞及相關(guān)證據(jù)都能夠相互印證，足以使沈某某有理由相信陳某某代表瑞某公司向其購買柴油并出具欠條。即使在出具欠條之后沈某某對公章的真實性有所懷疑，且公章經(jīng)鑒定系陳某某私刻，并不影響表見代理的成立。因此，沈某某與瑞某公司之間的買賣合同關(guān)系合法有效，陳某某行為構(gòu)成表見代理。陳某某在與沈某某交易中先后出具了兩份欠條，后雙方又在泥河派出所、中鐵四局廬銅鐵路項目部等人員的見證下，重新出具了欠條并加蓋公章，該行為應(yīng)當視為雙方對貨物欠款的結(jié)算，欠條上載明的金額系結(jié)算款。陳某某代理瑞某公司購買柴油及結(jié)算貨款的行為有效，由此產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)由被代理人瑞某公司承擔(dān)。
　　綜上所述，瑞某公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費12,706元，由上訴人宿州市瑞某建筑安裝工程有限公司負擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：鄭??衛(wèi)

書記員：黃旻若