原告：宜都市恒源典當(dāng)有限公司，住所地宜都市陸城街辦長江大道西段（名都華庭）。法定代表人：石某，該公司執(zhí)行董事。委托代理人：胡偉，湖北峽光律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。委托代理人：姚胤紅，男，生于1963年4月3日，漢族，宜都市人，住宜都市。該公司副總經(jīng)理。特別授權(quán)代理。被告：胡某某，男，生于1978年2月25日，漢族，住宜都市。122被告：石某，女，生于1983年3月13日，漢族，宜都市人，住宜都市。二被告共同委托代理人：朱其芳，湖北啟方律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。

原告宜都市恒源典當(dāng)有限公司向本院提出訴訟請求：1、判令二被告連帶償還原告借款905萬元，并依約支付利息（一、借款本金410萬元，2015年1月26日-2017年7月17日，月利率2%，利息241.9萬元；二、借款本金250萬元，2015年1月26日-2017年7月17日，月利率2%，利息147.5萬元；三、借款本金180萬元，2015年3月28日-2017年7月17日，月利率2%，利息99萬元；四、借款本金65萬元，2015年7月30日-2017年7月17日，月利率2%，利息30.55萬元；以上合計518.95萬元）；2、由二被告承擔(dān)本案訴訟費、保全費。事實和理由：2014年5月26日，案外人宜都市白云鐵礦開發(fā)有限公司與原告簽訂股權(quán)質(zhì)押借款合同，合同約定白云鐵礦向原告借款250萬元，還款時間為2014年11月20日，根據(jù)其指示原告將借款直接轉(zhuǎn)入被告石某個人賬戶，后經(jīng)白云鐵礦、原告和被告胡某某協(xié)議，該貸款本息由胡某某向原告負責(zé)清償，2016年10月11日胡某某給原告辦理借款250萬元的借支單手續(xù)。同日，被告石某與原告簽訂股權(quán)質(zhì)押借款合同，合同約定石某向原告借款410萬元，借款期限自2014年5月26日至2014年11月20日，借款月利率0.4%，月綜合費用1.6%，石某以在原告公司16%的股權(quán)為貸款作質(zhì)押，雙方于2014年6月5日在宜都市工商行政管理局辦理股權(quán)出質(zhì)登記手續(xù)。2014年11月28日被告胡某某以其所有的位于陸城街辦紅春社區(qū)1組（房產(chǎn)證號為14××94）房屋作抵押，與原告簽訂房地產(chǎn)抵押合同，向原告借款180萬元，借款期限從2104年11月28日起至2015年5月28日止，月利率0.4%，月綜合費1.6%。2015年7月30日，原告與被告胡某某簽訂典當(dāng)借款合同和動產(chǎn)質(zhì)押合同，胡某某以其所有的鄂Ｅ×××××小轎車作質(zhì)押，向原告借款65萬元用于流動資金周轉(zhuǎn)。以上四筆借款合計905萬元，均已超過還款期限，二被告系夫妻關(guān)系，石某是公司執(zhí)行董事和法定代表人，胡某某是公司原總經(jīng)理，他們夫婦向公司借款，雙方屬于平等民事主體之間發(fā)生的經(jīng)濟往來，根據(jù)公司股東會決議，二被告向原告借款約定利息為月利率3.5%，被告除支付過幾個月利息外，至今欠借款本金905萬元及利息未還，現(xiàn)原告催收無果，為維護自身合法權(quán)益，特提起民事訴訟，請求人民法院依法判決。被告胡某某、石某辯稱：被告石某是原告公司法定代表人，原告以公司名義起訴法定代表人違反法定程序；被告借款系履行職務(wù)行為，應(yīng)通過公司財務(wù)制度予以解決，不屬于人民法院民事審判調(diào)整范疇；公司已關(guān)門停業(yè)近一年，應(yīng)該通過組織清算解決股東之間的分歧；被告對借款事實從不否定，但借款不僅是職務(wù)行為，而且是為了全體股東利益而為之，被告與公司的互負債務(wù)也只能通過清算解決，請求人民法院駁回原告的起訴，由公司盡快組織清算。本院經(jīng)審理認定事實如下：2014年5月26日，被告石某與原告宜都市恒源典當(dāng)有限公司簽訂合同編號為2014股借字第（6）號《股權(quán)質(zhì)押借款合同》，石某以所持宜都市恒源典當(dāng)有限公司16%的股權(quán)作為質(zhì)押，向原告借款人民幣410萬元，雙方約定借款利息為月利率0.4%，月綜合費用為1.6%，借款期限自2014年5月26日至2014年11月20日。同日，宜都市白云鐵礦開發(fā)有限公司與原告簽訂合同編號為2014股借字第（5）號《股權(quán)質(zhì)押借款合同》，以其所持宜都市恒源典當(dāng)有限公司10%的股權(quán)作為質(zhì)押，向原告貸款250萬元，利息、綜合費用和借款期限同石某與原告簽訂的借款合同約定一致。宜都市白云鐵礦開發(fā)有限公司同時指定250萬元貸款直接轉(zhuǎn)入石某個人銀行賬戶。兩份借款合同簽訂后，原告于2014年5月26日向石某宜都農(nóng)村信用社賬戶轉(zhuǎn)賬200萬元，2014年5月27日、5月28日分三次向石某宜都農(nóng)業(yè)銀行城南分理處轉(zhuǎn)款200萬元、100萬元、160萬元，合計發(fā)放貸款660萬元。2016年10月11日被告胡某某給原告辦理借款手續(xù)，認可宜都市白云鐵礦開發(fā)有限公司250萬元借款由其負責(zé)償還。2014年11月28日，被告胡某某因流動資金周轉(zhuǎn)向原告借款180萬元，雙方簽訂《房地產(chǎn)抵押合同》，約定胡某某以其所有的坐落在陸城街辦紅春社區(qū)一組證號為14××94房屋作貸款抵押，借款期限從2014年11月28日起至2015年5月28日止，利息為月利率0.4%，月綜合費用為1.6%。當(dāng)日，原告將180萬元貸款轉(zhuǎn)入胡某某中國農(nóng)業(yè)銀行城南分行銀行賬戶。2015年7月30日胡某某再次以需要流動資金周轉(zhuǎn)為由，用其所有的鄂Ｅ×××××小轎車作質(zhì)押，向原告貸款65萬元，雙方簽訂《典當(dāng)借款合同》及《動產(chǎn)質(zhì)押合同》各一份，約定借款期限自2015年7月30日起至2016年1月28日止，利息為月利率1.2%，月綜合費用為0.4%。合同簽訂后，原告當(dāng)日向胡某某中國農(nóng)業(yè)銀行城南分行轉(zhuǎn)款40萬元，給付現(xiàn)金25萬元，合計65萬元，胡某某給原告辦理借支65萬元手續(xù)一份。被告胡某某、石某共計向原告借款905萬元，對于該事實雙方當(dāng)事人沒有爭議，本院予以確認。本院對當(dāng)事人有爭議的事實經(jīng)質(zhì)證認定如下：爭議事實一，借款利息如何認定？原告宜都市恒源典當(dāng)有限公司提交的股權(quán)質(zhì)押借款合同、房地產(chǎn)抵押合同、典當(dāng)借款合同等證據(jù)，能夠證明原、被告雙方對于借款約定有利息，被告胡某某辯稱因其是原告公司負責(zé)經(jīng)營的總經(jīng)理，為便于公司開展業(yè)務(wù)，由他與公司辦理借款手續(xù)將資金借出來，外面的借款人支付多少利息，他就給公司交多少利息，所以是無息借款。原告訴稱根據(jù)公司股東會決議，雙方約定的借款利息為月利率3.5%，上述原、被告訴辯意見，除雙方簽訂的借款合同有明確約定利息外，原、被告上述訴辯主張均沒有提供證據(jù)加以證明，故本院均不予支持。根據(jù)雙方借款合同約定利息和綜合費用合計為月利率2%、1.6%的事實，以及逾期還款按照月利率3%，最高按照月利率15%承擔(dān)違約責(zé)任的事實，對于原告所主張的利息請求，本院酌情按照月利率2%予以認定。原告自認660萬元借款利息支付到2015年1月26日,180萬元借款利息支付到2015年3月28日，并主張2015年7月30日65萬元借款利息未支付，對于該事實本院予以確認。爭議事實二，被告胡某某能否行使抵銷權(quán)？雙方簽訂的借款合同在其他事項有約定，“乙方（原告）在本合同項下的債權(quán)，未經(jīng)乙方書面同意，不得抵銷”，被告胡某某提交了墊付職工工資16700元領(lǐng)條三張，原告認可，胡某某要求沖抵，本院予以支持。胡某某主張墊付2016年公司房租7萬元，其沒有提供證據(jù)，本院不予支持。另胡某某主張墊付費用183650元，原告稱公司已經(jīng)在2016年12月31日進行賬面處理，根據(jù)雙方合同約定，本院對胡某某該主張不予支持。爭議事實三，被告提交向裴學(xué)全、周軍平、孫孝宜借款的轉(zhuǎn)款憑證、借款合同及借據(jù)，擬證明被告向公司借款的資金流向，經(jīng)原告質(zhì)證認為，與原、被告之間的借貸往來沒有關(guān)聯(lián)性，本院采納原告的質(zhì)證意見，對于被告該組證據(jù)不予采信。同時本院還查明：被告胡某某、石某系夫妻關(guān)系，被告石某是原告宜都市恒源典當(dāng)有限公司股東及法定代表人，被告胡某某是該公司總經(jīng)理。2016年12月21日原告公司召開股東會議，決議免除胡某某公司總經(jīng)理職務(wù)，公司停止一切經(jīng)營活動，對欠公司債務(wù)聘請律師依法清收。
原告宜都市恒源典當(dāng)有限公司與被告胡某某、石某民間借貸糾紛一案，本院于2017年7月17日立案受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告宜都市恒源典當(dāng)有限公司的委托代理人胡偉、姚胤紅，被告胡某某及二被告委托代理人朱啟芳到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，當(dāng)事人之間合法的借貸關(guān)系受法律保護。被告胡某某、石某夫婦對向原告公司借款905萬元的事實無異議，其辯稱向原告借款是作為原告公司高級管理人員為公司經(jīng)營而為，是履行職務(wù)的行為，被告石某是公司執(zhí)行董事，并擔(dān)任公司法定代表人，原告起訴公司法定代表人石某違反《中華人民共和國公司法》第一百五十一條之規(guī)定，程序違法，應(yīng)予駁回起訴。但公司法該條法律規(guī)定適用的范圍是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)中，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失而應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，公司其他股東有權(quán)為公司利益，對其損害公司造成損失的行為向人民法院提起訴訟所必須滿足的法定條件，是損害公司利益賠償之訴；而本案系民間借貸糾紛，被告胡某某、石某作為具有完全民事行為能力的自然人，雖然其身份是原告公司董事和高級管理人員，但是因其自己經(jīng)營需要資金周轉(zhuǎn)，從2014年5月至2015年7月間，與原告公司在平等自愿、誠實信用的前提下，簽訂了四份借款合同，并且被告對借款分別用公司股權(quán)、房屋、車輛向原告設(shè)定質(zhì)押、抵押擔(dān)保，無論從合同簽訂過程還是合同約定的內(nèi)容來看，均符合雙方真實意思表示，沒有一方將自己的意志強加給另一方，該四份借款合同依法成立有效，現(xiàn)原告起訴符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條規(guī)定，屬于人民法院受理民事訴訟的范圍，故被告辯稱原告起訴不符合法定程序，被告向原告借款系職務(wù)行為，雙方借貸往來屬于公司內(nèi)部管理事項，并只能通過公司清算解決的理由不能成立，本院不予支持。被告還辯稱應(yīng)當(dāng)先用其在原告公司的股權(quán)清償債務(wù)，被告石某在原告公司享有16%的股權(quán)，在貸款時已向原告設(shè)定質(zhì)押并且在工商行政管理局辦理出質(zhì)登記，原告依法享有質(zhì)押權(quán)，但是作為質(zhì)押權(quán)人，原告可以行使權(quán)利，也有權(quán)放棄，作為權(quán)利人其不行使質(zhì)押權(quán)的行為符合《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條規(guī)定，即當(dāng)事人有權(quán)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分自己的民事權(quán)利和訴訟權(quán)利，故被告該抗辯意見本院亦不能支持。被告胡某某、石某系夫妻關(guān)系，原告主張的905萬元借款系二被告夫妻共同債務(wù)，現(xiàn)原告主張二被告共同償還借款905萬元，符合法律規(guī)定，本院予以支持。關(guān)于原告主張依約計算利息問題，被告辯稱是無息貸款，原告主張公司股東會決議雙方約定的借款月利率是3.5%，但雙方借款合同中明確約定利息為月利率0.4%，月綜合費用1.6%，同時借款合同還約定逾期還款違約責(zé)任，幾份合同中最高約定有按月利率15%計算，最低有按月利率3%計算，現(xiàn)原告僅主張按照月利率2%計算利息，符合法律規(guī)定，本院予以支持；截止原告起訴之日2017年7月17日，被告欠原告利息518.95萬元，減去被告墊付的工資16700元，尚欠517.28萬元，對原告主張的該利息及從2017年7月18日開始至借款還清之日止按照月利率2%計算的利息，本院予以支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第二條、第八條、第六十條、第九十九條、第一百一十四條、第一百九十六條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第一條、第二十六條、第二十九條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋（二）》第二十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第三條、第一百一十九條、第十三條、第六十四條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：

被告胡某某、石某于本判決生效之日起十日內(nèi)償還原告宜都市恒源典當(dāng)有限公司借款本金9050000元、利息5172800元（截止2017年7月17日）及從2017年7月18日起，以借款本金9050000元為基數(shù)，按照月利率2%計算至借款還清之日止的利息。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案受理費因適用簡易程序減半收取37575元，保全費5000元，合計42575元，由被告胡某某、石某共同負擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

審判員　　胡勝

書記員：王宇