宜昌市千和貿(mào)易有限公司
閆劍平（湖北陳守邦律師事務(wù)所）
陳發(fā)運(yùn)（湖北陳守邦律師事務(wù)所）
管義江（浙江百銘律師事務(wù)所）
朱勵(lì)（浙江百銘律師事務(wù)所）

原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司，住所地宜昌市夷陵大道65號(hào)
903號(hào)
。
法定代表人陳守賢，該公司總經(jīng)理。
委托代理人閆劍平，湖北陳守邦律師事務(wù)所律師。
（特別授權(quán)）委托代理人陳發(fā)運(yùn)，湖北陳守邦律師事務(wù)所律師。
（特別授權(quán)）被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司，住所地寧波保稅區(qū)港東大道5號(hào)
4樓4008號(hào)
。
法定代表人賀某，該公司總經(jīng)理。
委托代理人管義江，浙江百銘律師事務(wù)所律師。
（特別授權(quán)）委托代理人朱勵(lì)，浙江百銘律師事務(wù)所律師助理。
（特別授權(quán)）被告賀某。
委托代理人管義江，浙江百銘律師事務(wù)所律師。
原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司（下稱千和公司）與被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司（下稱海禾公司）、被告賀某買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，本院于2013年12月27日立案受理。
被告海禾公司在提交答辯狀期間對(duì)管轄權(quán)提出異議，2014年2月13日，本院依法作出（2014）鄂西陵民初字第00105-1號(hào)
《民事裁定書(shū)
》，裁定駁回海禾公司的管轄異議。
海禾公司不服裁定，提出上訴，同年6月23日，湖北省宜昌市中級(jí)人民法院
作出（2014）鄂宜昌中立民終字第00098號(hào)
《民事裁定書(shū)
》，駁回上訴，維持原裁定。
同年7月11日，依法由審判員汪邦國(guó)獨(dú)任審判，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告千和公司委托代理人閆劍平、被告海禾公司、賀某的委托代理人管義江到庭參加訴訟。
庭后，雙方同意延期調(diào)解。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告千和公司訴稱，2012年3月20日，原告與被告海禾公司簽訂了一份《海禾國(guó)際經(jīng)銷(xiāo)合同書(shū)
》。
合同約定，原告自2012年3月20日至2013年3月31日期間，在宜昌市行政區(qū)域經(jīng)銷(xiāo)被告海禾公司從荷蘭進(jìn)口的瑞士璽樂(lè)集團(tuán)旗下Hero品牌嬰幼兒配方奶粉及其系列產(chǎn)品，被告海禾公司承諾“產(chǎn)品品質(zhì):100%荷蘭進(jìn)口的Hero旗下國(guó)際知名品牌。
”對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商100%正品保障，質(zhì)量問(wèn)題對(duì)終端顧客100%無(wú)條件退貨。
合同還約定海禾公司依據(jù)進(jìn)貨金額給予銷(xiāo)售返利，承擔(dān)公司和產(chǎn)品品牌形象宣傳的物資及市場(chǎng)費(fèi)用。
合同明確約定，由被告負(fù)責(zé)送貨到原告?zhèn)}庫(kù)，運(yùn)費(fèi)由被告承擔(dān)。
合同簽訂后，原告按約進(jìn)貨并在宜昌地區(qū)推廣銷(xiāo)售。
2013年3月28日中央電視臺(tái)（CCTV13）在《每周質(zhì)量報(bào)告》“3.15”特別活動(dòng)中，曝光Hero品牌嬰幼兒奶粉造假，并經(jīng)相關(guān)媒體陸續(xù)報(bào)道，造成Hero系列產(chǎn)品在全國(guó)范圍內(nèi)滯銷(xiāo)下架。
原告經(jīng)銷(xiāo)的Hero奶粉亦被迫下架，并于2013年8月27日將下架的奶粉退回被告海禾公司，退貨價(jià)款445216元，原告因此支付退貨運(yùn)費(fèi)1120元。
2013年7月23日，同為被告海禾公司經(jīng)銷(xiāo)商的深圳景天貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱景天公司）、廣州市寶供貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱寶供公司）分別將其對(duì)被告海禾公司相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并于同年7月26日將《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》送達(dá)被告海禾公司。
同年8月13日，被告海禾公司確認(rèn)景天公司、寶供公司及原告帳余貨款及核銷(xiāo)費(fèi)用為202646元。
同年9月16日被告海禾公司確認(rèn)于9月1日收到景天公司、寶供公司及原告退貨，并確認(rèn)應(yīng)付返利12437元。
前述貨款、返利及核銷(xiāo)費(fèi)用經(jīng)原告多次催要，被告海禾公司以各種理由搪塞。
經(jīng)查，被告海禾公司為被告賀某投資注冊(cè)的一人有限責(zé)任公司，但公司與股東的財(cái)產(chǎn)并沒(méi)有完全獨(dú)立。
原告認(rèn)為:1、Hero品牌嬰幼兒奶粉發(fā)生摻假事件被中央電視臺(tái)曝光后，被告承諾的所謂“國(guó)際知名品牌”的聲譽(yù)一落千丈，被告海禾公司收回原告退貨后，不僅應(yīng)當(dāng)及時(shí)退還原告貨款及其相關(guān)費(fèi)用，還應(yīng)當(dāng)賠償原告經(jīng)濟(jì)損失，包括退貨發(fā)生的運(yùn)費(fèi)和貨物正常銷(xiāo)售后原告的可得利益。
2、景天公司及寶供公司將其對(duì)被告的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，已依法通知被告海禾公司，并得到其書(shū)
面確認(rèn)，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為對(duì)被告海禾公司具有法律約束力。
3、被告海禾公司系被告賀某投資注冊(cè)的一人有限責(zé)任公司，但二被告財(cái)產(chǎn)并沒(méi)有各自獨(dú)立，被告賀某依法應(yīng)當(dāng)對(duì)海禾公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
為維護(hù)其合法權(quán)益，現(xiàn)請(qǐng)求人民法院
:1、判令
被告海禾公司返還原告賬余貨款及核銷(xiāo)費(fèi)用共計(jì)202646元（其中被告已收貨款但尚未供貨的“賬余貨款”114566元，被告已經(jīng)認(rèn)可但尚未支付的市場(chǎng)核銷(xiāo)費(fèi)用88080元）；2、判令
被告海禾公司返還退貨款445216元；3、判令
被告海禾公司支付返利款11800.9元；4、判令
被告海禾公司賠償損失143920元（其中退貨運(yùn)費(fèi)1120元，可得利益損失142800元）；5、判令
被告對(duì)上述欠款按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類(lèi)貸款利率計(jì)息（自2013年8月13日起計(jì)算至判決確定的給付之日止）。
6、判令
被告賀某對(duì)被告海禾公司上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
被告海禾公司辯稱:1、原告陳述的品牌奶粉出現(xiàn)質(zhì)量問(wèn)題，并不是說(shuō)被告方銷(xiāo)售給原告的奶粉有質(zhì)量問(wèn)題。
2、原告起訴的退貨款金額445216元，被告跟原告在處理之時(shí)明確協(xié)商過(guò)給與原告退貨價(jià)格是按照貨款的50%計(jì)算。
3、預(yù)期利益損失是不可預(yù)見(jiàn)的，也就是原告將來(lái)能得到多少是沒(méi)有辦法確定的。
4、支付相應(yīng)利息給原告或者說(shuō)原告支付利息沒(méi)有依據(jù)。
同意原告第一訴訟請(qǐng)求，不同意其他訴訟請(qǐng)求。
被告賀某辯稱:1、因?yàn)樵娣绞峭：坦竞炗嗁I(mǎi)賣(mài)合同，而海禾公司是有限責(zé)任公司，雖然賀某是法人代表，也是股東，但不能指認(rèn)股東就和公司有人格上的等同，有確實(shí)證據(jù)證明股東實(shí)施了濫用公司法人的獨(dú)立地位的權(quán)利，或者股東有侵害公司權(quán)利的行為，來(lái)導(dǎo)致公司逃避債務(wù)，原告都沒(méi)有證據(jù)證明賀某有實(shí)施這樣的行為。
2、股東的濫權(quán)行為，與債權(quán)人損失是否有因果關(guān)系，原告沒(méi)有證據(jù)證明股東有濫權(quán)行為，也就沒(méi)有股東濫權(quán)行為與公司損失有關(guān)系，所以被告二對(duì)原告主張不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
所以賀某不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
本院認(rèn)為，千和公司與海禾公司簽訂了一份《海禾國(guó)際經(jīng)銷(xiāo)合同書(shū)
》，千和公司經(jīng)銷(xiāo)海禾公司從荷蘭進(jìn)口的瑞士璽樂(lè)集團(tuán)旗下Hero品牌嬰幼兒配方奶粉系列產(chǎn)品屬實(shí)，雙方簽訂合同合法有效。
因美素麗兒嬰幼兒奶粉造假所致負(fù)面影響，海禾公司致《函》經(jīng)銷(xiāo)商，決定接受Hero集團(tuán)的決定，將其代理權(quán)歸還，雙方已難以履行合同，可視為雙方解除合同。
因海禾公司所代理的瑞士璽樂(lè)集團(tuán)旗下Hero品牌嬰幼兒配方奶粉系列產(chǎn)品發(fā)生質(zhì)量事件，未能保證其產(chǎn)品品質(zhì)保證，違反了合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
海禾公司向千和公司發(fā)出《經(jīng)銷(xiāo)商退款確認(rèn)函》，確認(rèn)景天公司、寶供公司及帳余貨款及核銷(xiāo)費(fèi)用為202646元，并承諾在2013年12月30日以前分三次退清，該行為合法有效，千和公司請(qǐng)求返還該費(fèi)用之訴訟請(qǐng)求本院予以支持。
千和公司向下架的奶粉退回海禾公司，海禾公司應(yīng)當(dāng)返還退貨款，海禾公司要求千和公司分擔(dān)損失無(wú)合同及法律依據(jù)。
海禾公司扣除包裝變形部分貨款，確認(rèn)退貨價(jià)款432494元、返利金額12437元，但千和公司僅請(qǐng)求返利金額11800.9元，本院予以尊重。
包裝變形部分產(chǎn)品應(yīng)歸千和公司所有。
由于海禾公司違約，導(dǎo)致千和公司合同預(yù)期利益喪失，即退貨部分差價(jià)利益142800元（832聽(tīng)×78元／聽(tīng)、528聽(tīng)×72元／聽(tīng)、554聽(tīng)×72元／聽(tīng)）喪失。
退貨運(yùn)費(fèi)1120元系違約行為所造成，該費(fèi)用予以認(rèn)定。
千和公司請(qǐng)求賠償該損失，本院予以支持。
海禾公司對(duì)帳余貨款及核銷(xiāo)費(fèi)用為202646元作出返還承諾，對(duì)其他費(fèi)用并無(wú)約定，千和公司要求海禾公司支付利息之訴訟請(qǐng)求本院予以部分支持。
賀某投資注冊(cè)海禾公司，系自然人獨(dú)資公司。
在經(jīng)營(yíng)期間，海禾公司向經(jīng)銷(xiāo)商發(fā)布帳戶信息中有戶名為賀某的二個(gè)帳號(hào)
，表明賀某個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)并未獨(dú)立，千和公司請(qǐng)求賀某對(duì)公司財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任之訴訟請(qǐng)求本院予以去支持。
依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條 ?、第九十三條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十三條 ?、第一百三十條 ?，《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條 ?之規(guī)定，判決如下:一、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司返還原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司賬余貨款及核銷(xiāo)費(fèi)用共計(jì)202646元。
二、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司返還原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司退貨款432494元。
三、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司支付原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司返利款11800.9元。
四、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司支付原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司退貨運(yùn)費(fèi)1120元，可得利益損失142800元。
五、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司支付原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司逾期利息損失，以202646元為基數(shù)，并從2014年1月1日起至本判決確定之日止，按銀行同類(lèi)貸款利率計(jì)算。
六、被告賀某對(duì)被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
案件受理費(fèi)12036元，減半收取6018元，保全費(fèi)4538元，合計(jì)10556元，由被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司、賀某負(fù)擔(dān)，在履行本判決時(shí)一并轉(zhuǎn)付給原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司。
如不服本判決，可在判決書(shū)
送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀三份，上訴于湖北省宜昌市中級(jí)人民法院
。

本院認(rèn)為，千和公司與海禾公司簽訂了一份《海禾國(guó)際經(jīng)銷(xiāo)合同書(shū)
》，千和公司經(jīng)銷(xiāo)海禾公司從荷蘭進(jìn)口的瑞士璽樂(lè)集團(tuán)旗下Hero品牌嬰幼兒配方奶粉系列產(chǎn)品屬實(shí)，雙方簽訂合同合法有效。
因美素麗兒嬰幼兒奶粉造假所致負(fù)面影響，海禾公司致《函》經(jīng)銷(xiāo)商，決定接受Hero集團(tuán)的決定，將其代理權(quán)歸還，雙方已難以履行合同，可視為雙方解除合同。
因海禾公司所代理的瑞士璽樂(lè)集團(tuán)旗下Hero品牌嬰幼兒配方奶粉系列產(chǎn)品發(fā)生質(zhì)量事件，未能保證其產(chǎn)品品質(zhì)保證，違反了合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
海禾公司向千和公司發(fā)出《經(jīng)銷(xiāo)商退款確認(rèn)函》，確認(rèn)景天公司、寶供公司及帳余貨款及核銷(xiāo)費(fèi)用為202646元，并承諾在2013年12月30日以前分三次退清，該行為合法有效，千和公司請(qǐng)求返還該費(fèi)用之訴訟請(qǐng)求本院予以支持。
千和公司向下架的奶粉退回海禾公司，海禾公司應(yīng)當(dāng)返還退貨款，海禾公司要求千和公司分擔(dān)損失無(wú)合同及法律依據(jù)。
海禾公司扣除包裝變形部分貨款，確認(rèn)退貨價(jià)款432494元、返利金額12437元，但千和公司僅請(qǐng)求返利金額11800.9元，本院予以尊重。
包裝變形部分產(chǎn)品應(yīng)歸千和公司所有。
由于海禾公司違約，導(dǎo)致千和公司合同預(yù)期利益喪失，即退貨部分差價(jià)利益142800元（832聽(tīng)×78元／聽(tīng)、528聽(tīng)×72元／聽(tīng)、554聽(tīng)×72元／聽(tīng)）喪失。
退貨運(yùn)費(fèi)1120元系違約行為所造成，該費(fèi)用予以認(rèn)定。
千和公司請(qǐng)求賠償該損失，本院予以支持。
海禾公司對(duì)帳余貨款及核銷(xiāo)費(fèi)用為202646元作出返還承諾，對(duì)其他費(fèi)用并無(wú)約定，千和公司要求海禾公司支付利息之訴訟請(qǐng)求本院予以部分支持。
賀某投資注冊(cè)海禾公司，系自然人獨(dú)資公司。
在經(jīng)營(yíng)期間，海禾公司向經(jīng)銷(xiāo)商發(fā)布帳戶信息中有戶名為賀某的二個(gè)帳號(hào)
，表明賀某個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)并未獨(dú)立，千和公司請(qǐng)求賀某對(duì)公司財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任之訴訟請(qǐng)求本院予以去支持。

依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條 ?、第九十三條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十三條 ?、第一百三十條 ?，《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條 ?之規(guī)定，判決如下:一、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司返還原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司賬余貨款及核銷(xiāo)費(fèi)用共計(jì)202646元。
二、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司返還原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司退貨款432494元。
三、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司支付原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司返利款11800.9元。
四、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司支付原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司退貨運(yùn)費(fèi)1120元，可得利益損失142800元。
五、被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司支付原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司逾期利息損失，以202646元為基數(shù)，并從2014年1月1日起至本判決確定之日止，按銀行同類(lèi)貸款利率計(jì)算。
六、被告賀某對(duì)被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
案件受理費(fèi)12036元，減半收取6018元，保全費(fèi)4538元，合計(jì)10556元，由被告寧波保稅區(qū)海禾嬰幼兒食品有限公司、賀某負(fù)擔(dān)，在履行本判決時(shí)一并轉(zhuǎn)付給原告宜昌市千和貿(mào)易有限公司。

審判長(zhǎng)：汪邦國(guó)