原告：宜昌親河船務有限公司，住所地：湖北省宜昌市伍家崗區(qū)沿江大道特168-5號，統(tǒng)一社會信用代碼：91420500688479952N。
法定代表人：姜華，首席代表。
委托訴訟代理人：易凱，重慶藍艦律師事務所律師。
委托訴訟代理人：江志勤，重慶藍艦律師事務所律師。
被告：李萬彬，男，1975年3月11日出生，漢族，住重慶市江津區(qū)。
被告：重慶鼎飛益建材有限公司，住所地：重慶市潼南區(qū)桂林街道辦事處興潼大道86-92號第1層1號，統(tǒng)一社會信用代碼：915002233316755478。
法定代表人：莫春億，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：汪昌平，重慶匯邦律師事務所律師。

原告宜昌親河船務有限公司（以下簡稱親河公司）與被告李萬彬、重慶鼎飛益建材有限公司（以下簡稱鼎飛益公司）通海水域貨物運輸合同糾紛一案，本院于2016年5月13日立案后，依法適用簡易程序，由審判員熊靖獨任審判。后因鼎飛益公司下落不明，本院于同年8月13日裁定轉為普通程序。8月30日，本院公開開庭進行了審理。原告親河公司法定代表人姜華及委托訴訟代理人易凱、被告鼎飛益公司委托訴訟代理人汪昌平到庭參加訴訟，被告李萬彬經(jīng)傳票傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟。應當事人申請，本院就本案主持調解，終因分歧較大，未能達成協(xié)議。本案現(xiàn)已審理終結。
親河公司向本院提出訴訟請求：1.判令李萬彬、鼎飛益公司支付親河公司運費人民幣（以下均為人民幣）245.2萬元；2.判令李萬彬、鼎飛益公司承擔本案訴訟費用。事實和理由：2015年3月1日，親河公司與李萬彬、鼎飛益公司簽訂《長年水路貨物運輸合同》，約定親河公司為李萬彬、鼎飛益公司運輸青沙，起運港湖北枝城，目的港重慶明月沱。從2015年2月25日起至11月3日止，親河公司先后調派“楚江5”輪、“騰渝999”輪等船舶共31個航次為李萬彬、鼎飛益公司運輸貨物，李萬彬、鼎飛益公司支付了部分運費，尚欠運費245.2萬元，經(jīng)多次催收未果，為維護自身合法權益，親河公司提起本案訴訟。
李萬彬未作答辯。
鼎飛益公司辯稱，請求駁回親河公司對鼎飛益公司的全部訴訟請求，理由如下：第一，鼎飛益公司不拖欠親河公司運費。李萬彬假借鼎飛益公司的名義，與親河公司惡意串通簽訂對賬單，該對賬單上沒有鼎飛益公司的簽章。第二，親河公司明知李萬彬拖欠其運費，李萬彬原系鼎飛益公司法定代表人，但對賬單簽訂之時已經(jīng)不再是鼎飛益公司法定代表人。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證。親河公司提交如下證據(jù)：1.親河公司營業(yè)執(zhí)照（副本）、水路運輸許可證，2.鼎飛益公司與親河公司簽訂的《長年水路貨物運輸合同》，3.鼎飛益公司營業(yè)執(zhí)照（2015年4月1日副本）、組織機構代碼證、稅務登記證、準予設立／開業(yè)登記通知書、開戶許可證、機構信用代碼證，4.鼎飛益公司與重慶四方混凝土有限公司簽訂的《砂石買賣合同》，5.親河公司法定代表人姜華的手機短信記錄、親河公司與鼎飛益公司運費對賬單。李萬彬未提交證據(jù)。鼎飛益公司提交如下證據(jù)：1.李萬彬與鄒洪印簽訂的《股權轉讓協(xié)議》、有限公司變更登記審核表、鼎飛益公司變更情況，2.李萬彬于2016年4月23日出具的欠條。
對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)，本院認定如下：1.鼎飛益公司承認《長年水路貨物運輸合同》系2015年4月補簽，該合同系原件，親河公司與鼎飛益公司均已簽章，本院對其真實性予以認定；2.親河公司提交的證據(jù)3主要為鼎飛益公司的證件執(zhí)照復印件，他人無法從工商登記部門直接獲取該類證照，在無其他反證的情形下，本院認定系鼎飛益公司交與親河公司，并對其真實性予以認定；3.《砂石買賣合同》并非原件，與認定本案事實無關，本院不予采信；4.親河公司法定代表人姜華在庭審中已出示手機，供其他當事人查閱核對短信記錄，在無其他反證，以及鼎飛益公司并未證明親河公司存在篡改短信記錄的情形下，本院對短信的真實性予以認可；5.對賬單系原件，鼎飛益公司雖無法確認李萬彬的簽字，但亦未證明李萬彬簽字系偽造，本院對對賬單的真實性予以認可。6.李萬彬出具的欠條并非原件，但其記載的金額能夠與手機短信、對賬單相互印證，本院對欠款金額予以認定，對欠款責任的承擔，涉及本案爭議焦點，于下文評判。
根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：
2015年1月起，李萬彬與姜華合作運輸青沙，兩人通過手機短信協(xié)商并安排青沙運輸、卸貨、付款等相關事宜。同年4月，鼎飛益公司與親河公司補簽《長年水路貨物運輸合同》，約定鼎飛益公司委托親河公司運輸青沙，起運港為湖北枝城，目的港為重慶明月沱，每月3萬噸左右，單價隨行就市，暫定為32元／噸。船舶到港后，雙方通過短信確認噸位后卸貨，若有爭議，以碼頭過磅單記載的噸位扣除3%后計量結算。按當月25日軋賬統(tǒng)計的數(shù)量，在次月15日內一次性結清運費。2015年9月30日之前的運費應于10月31日之前全部結算。合同有效期自合同簽訂之日起至2015年12月31日所運輸?shù)呢浳镞\費結清后合同自動終止。李萬彬時任鼎飛益公司法定代表人，在該合同上簽字并加蓋公司鼎飛益公司印章，姜華作為親河公司法定代表人亦在該合同上簽字蓋章。
自2015年2月起至11月止，親河公司先后安排“楚江5”輪、“騰渝999”輪等船舶共計30個航次為鼎飛益公司運輸青沙至重慶明月沱。
2015年4月1日，經(jīng)重慶市潼南縣工商行政管理局登記，鼎飛益公司成立，系自然人獨資設立的有限責任公司，法定代表人為李萬彬，營業(yè)期限為2015年4月1日至永久。經(jīng)營范圍包括銷售、加工：青沙、粉煤灰、砂、石膏粉、煤渣、河沙、機砂、商品混凝土、建筑材料（不含危險化學品）、水泥、外加劑（不含危險化學品）。該月，鼎飛益公司先后辦理了組織機構代碼證、稅務登記證、開戶許可證、機構信用代碼證。
2015年9月9日，李萬彬與鄒洪印簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定李萬彬將其持有地鼎飛益公司100%的股權轉讓給鄒洪印，鄒洪印同意接受該股份并支付對價100萬元。同年9月15日，鼎飛益公司登記的法定代表人由李萬彬變更為鄒洪印，股東亦相應變更。2016年6月7日，鼎飛益公司登記的法定代表人由鄒洪印變更為莫春億，企業(yè)類型由自然人獨資有限責任公司變更為自然人投資或控股有限責任公司，由鄒洪印出資100萬元，變更為王仲才出資30萬元、莫春億出資70萬元。
2016年4月23日，李萬彬與姜華就2015年6月以前、6至7月、10月、11月卸貨噸位及運費進行核算，雙方簽署對賬單確認2015年6月以前、6至8月、10月、11月欠付的運費分別為42.44萬元、132.89萬元、38.23萬元、32.64萬元，扣除因“綺鄂328”輪多付的1萬元，“截止到2016年4月1日，重慶鼎飛益建材有限公司總計欠宜昌親河船務有限公司運費人民幣2452000元”，李萬彬、姜華分別代表鼎飛益公司、親河公司在落款處簽字。同日李萬彬出具欠條，記載“欠到姜華送湖北青沙運費款大寫貳佰肆拾伍萬貳仟元整”。親河公司曾持有該欠條原件，但原件因李萬彬認為有誤已被銷毀。

本院認為，本案系通海水域貨物運輸合同糾紛。鼎飛益公司與親河公司簽訂的《長年水路貨物運輸合同》系雙方當事人真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，該運輸合同合法有效。鼎飛益公司系托運人，親河公司系承運人，雙方均應按照合同約定履行義務。綜合本案當事人的舉證、質證意見，并結合法庭辯論，本案爭議焦點歸納如下：一、鼎飛益公司是否應當支付涉案《長年水路貨物運輸合同》簽訂前發(fā)生的運費；二、鼎飛益公司是否應當支付李萬彬被解除該公司法定代表人職務之后發(fā)生的運費。三、李萬彬與鼎飛益公司的責任分擔。
關于第一個爭議焦點?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二條規(guī)定：“發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持?！倍︼w益公司主要經(jīng)營范圍即為銷售、加工青沙，為設立鼎飛益公司，發(fā)起人李萬彬以個人名義委托親河公司運輸青沙，與親河公司形成事實上的運輸合同，該合同未違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，屬于合法有效的合同。鼎飛益公司成立后，與親河公司簽訂《長年水路貨物運輸合同》，約定2015年9月30日之前的運費應于10月31日之前全部結算，對此前李萬彬與親河公司之間的事實運輸合同進行確認，親河公司主張鼎飛益公司承擔該事實運輸合同項下的責任，本院予以支持。
關于第二個爭議焦點。鼎飛益公司在公司股東及法定代表人變更后，對于仍在有效期內的運輸合同，未及時告知合同相對人相關變更事宜，親河公司主觀上有理由相信李萬彬仍然能代表鼎飛益公司。李萬彬與鼎飛益公司在2015年9月9日后已經(jīng)沒有關系，但鼎飛益公司與親河公司簽訂的《長年水路貨物運輸合同》仍然在有效期之內，李萬彬在2015年9月9日后仍以鼎飛益公司的名義委托親河公司運輸貨物，并以鼎飛益公司的名義與親河公司結算確認運費的行為，本質上屬于無權代理，李萬彬的行為客觀上構成表見代理?！吨腥A人民共和國合同法》第四十九條規(guī)定：“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效?！惫时驹赫J定2015年9月9日之后，鼎飛益公司與親河公司仍存在運輸合同關系，鼎飛益公司仍應支付相應的運費。
關于第三個爭議焦點?！吨腥A人民共和國民法通則》第四十三條規(guī)定：“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔民事責任?！崩钊f彬在任職鼎飛益公司法定代表人期間，參與安排、組織涉案運輸屬于職務行為，鼎飛益公司應支付親河公司相應的運費。前述鼎飛益公司對于涉案《長年水路貨物運輸合同》簽訂前發(fā)生的運費，以及李萬彬被解除該公司法定代表人職務之后發(fā)生的運費均應承擔相應的責任，故鼎飛益公司應向親河公司支付運費245.2萬元。親河公司要求李萬彬支付運費的主張，因涉案欠條原件已被當事人自己銷毀，無法認定，親河公司的主張缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第四十三條，《中華人民共和國合同法》第四十九條、第二百九十二條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條規(guī)定，判決如下：

一、重慶鼎飛益建材有限公司應于本判決生效之日起十日內支付宜昌親河船務有限公司運費245.2萬元；
二、駁回宜昌親河船務有限公司其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費26416元，由重慶鼎飛益建材有限公司負擔。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀正本三份，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應在遞交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額按照《訴訟費用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定，預交上訴案件受理費?？顓R收款人：湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號：05×××69-1，開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。交款人采用銀行轉賬、銀行匯兌等方式交款的，應在銀行憑據(jù)用途欄注明“湖北省高級人民法院”或湖北省高級人民法院單位編碼“103001”。上訴人在上訴期屆滿后七日內仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長 孔令剛
審判員 熊靖
代理審判員 江章鵬

書記員： 林凌昕