原告：宋某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省張家口市宣化區(qū)。委托訴訟代理人：趙東生，北京威諾（張家口）律師事務(wù)所律師。被告：何某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地湖北省宣都市。被告：趙某女，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市朝陽區(qū)。委托訴訟代理人：曾志俊，北京康達(dá)（天津）律師事務(wù)所律師。被告：王玉，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省赤城縣。被告：董文友，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省赤城縣。第三人：張旺，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省張家口市宣化區(qū)。第三人：冀嘉道，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省張家口市懷來縣。

宋某向本院提出訴訟請求：1.要求解除宋某與何某于2013年6月27日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2013年7月14日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》、2014年1月17日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。將目標(biāo)企業(yè)赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司與赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司的資產(chǎn)，包括鐵礦石、鐵精粉以及機(jī)械設(shè)備返還，如不能返還，折價賠償140萬元；2.依法判令何某、趙某女、王玉返還股權(quán)，將赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司的名稱變更為赤城縣龍道礦業(yè)有限公司，將公司法人登記及其出資比例等相關(guān)企業(yè)登記信息恢復(fù)至張旺、冀嘉道名下，并將股權(quán)恢復(fù)原狀，將公司的相關(guān)手續(xù)交付給宋某；3.判令何某承擔(dān)赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司與赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司（原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司）在經(jīng)營期間產(chǎn)生的費用共計150萬元；4.董文友對以上損失承擔(dān)連帶清償責(zé)任；5.本案訴訟費由何某承擔(dān)。事實和理由：宋某與何某于2014年1月17日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，雙方就目標(biāo)企業(yè)赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司、赤城縣龍道礦業(yè)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致意見。董文友為何某的按約履行連帶保證人。根據(jù)該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，雙方一致確認(rèn)雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2600萬元，并就雙方的權(quán)利義務(wù)均做了明確約定。宋某已按約協(xié)助何某對赤城縣龍道礦業(yè)有限公司的股權(quán)進(jìn)行了變更，變更后的公司名稱為赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司,法定代表人變更為王玉，股東變更為何某和趙某女。但何某卻未能按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)合同約定，若何某未能按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，需將目標(biāo)公司返還，返還公司執(zhí)照及相關(guān)手續(xù)，并負(fù)責(zé)完成公司的法定代表人及股權(quán)變更。何某在接管赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司與赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司（原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司）生產(chǎn)經(jīng)營期間產(chǎn)生的經(jīng)營費用，其中包括工程款、保證金等，應(yīng)由何某承擔(dān)。由于何某的原因造成的上述兩個公司的停產(chǎn)停工的損失也亦應(yīng)由何某承擔(dān)。董文友作為何某的履約保證人，亦對上述損失承擔(dān)連帶清償責(zé)任?，F(xiàn)為維護(hù)自身合法權(quán)益，訴至法院，訴如所請。何某未到庭，未進(jìn)行當(dāng)庭答辯，但其在原審中答辯如下：一、宋某的訴訟請求，除第一項法院可依據(jù)雙方均同意解除的意思表示確認(rèn)解除2014年1月17日所簽的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》外，其余訴訟請求均應(yīng)依法駁回。理由如下：1、2014年1月17日雙方所簽的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是對雙方2013年6月27日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2013年7月14日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》后續(xù)履行問題的安排。既然雙方均同意解除2014年1月17日所簽的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，按照上述法律規(guī)定，該合同對2013年6月27日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2013年7月14日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》后續(xù)履行問題所做的安排就不再適用，而應(yīng)當(dāng)按照這兩份協(xié)議本身的約定來處理該協(xié)議的履行問題。即使按照宋某的主張，2013年6月27日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2013年7月14日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》已在2014年3月15日何某未按2014年1月17日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定的時間付款時終止，也應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律規(guī)定確定雙方各自的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任，并以此處理雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。2、宋某主張2014年1月17日所簽的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定均為“解釋和清理條款”，既適用于該合同解除，也應(yīng)當(dāng)按照其約定來處理雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，不能成立。所謂“結(jié)算和清理條款”是指本協(xié)議的結(jié)算和清理，也就是說必須是對2014年1月17日所簽的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》本身的結(jié)算和清理，而2014年1月17日所簽的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》除第六條、第七條是針對該合同本身所作的約定外，其余均是對雙方2013年6月27日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2013年7月14日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》后續(xù)履行問題的安排，不屬于法律規(guī)定“結(jié)算和清理條款”。3、宋某僅就2014年1月17日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》提起本案訴訟，不涉及2013年6月27日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2013年7月14日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》的處理問題，應(yīng)就此另案訴訟處理。4、宋某的違約是雙方之間股權(quán)無法繼續(xù)進(jìn)行的根本原因。在整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，宋某存在以下違約行為：一是雙方交割時，赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司（原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司）尾礦庫未施工完畢，更沒有驗收，尚需投入資金50多萬元。二是雙方于2013年6月27日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司尚欠赤城縣國土資源局地質(zhì)環(huán)境恢復(fù)治理保證金43.58萬元，欠赤城縣安監(jiān)局安全風(fēng)險抵押金及救護(hù)協(xié)議費共計20萬元。三是赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司宋某采區(qū)《安全生產(chǎn)許可證》已于2012年9月21日到期，且均未續(xù)期。四是赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司的《采礦許可證》將于2014年8月3日到期，由于歷史糾紛，盧煜采區(qū)拒絕配合，無法續(xù)辦，直接導(dǎo)致采礦區(qū)無法進(jìn)行生產(chǎn)。五是赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司原有的新一井、新二井、三號井、四號井、明采區(qū)均位于采礦權(quán)范圍外，相關(guān)部門責(zé)令停止施工、進(jìn)行整改。宋某在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候隱瞞了這些問題，直接導(dǎo)致雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同目的無法實現(xiàn)。二、宋某要求返還礦山資產(chǎn)包括生產(chǎn)并已銷售的鐵精粉6000噸，或者折價賠償130萬元，不應(yīng)支持。理由如下：一是宋某并無證據(jù)證明何某經(jīng)營赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司期間生產(chǎn)了6000噸鐵精粉，更無證據(jù)證明何某銷售了這些鐵精粉并收取了相關(guān)款項。二是即使存在返還，也應(yīng)是赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司作為訴訟主體，而不是宋某。三、宋某要求何某將股權(quán)恢復(fù)原狀，不應(yīng)支持。宋某轉(zhuǎn)讓給何某的赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司40%的股權(quán)，何某已于2014年1月8日轉(zhuǎn)回給宋某。何某僅持有赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司（原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司）的90%的股權(quán)，該股權(quán)即使恢復(fù)原狀的話，也應(yīng)該是轉(zhuǎn)回給原股東，而非宋某。因此，宋某不具有訴訟主體資格，無權(quán)提出該項訴訟請求。即使宋某擁有原股東的授權(quán)，也只能作為原股東的代理人，以原股東名義提起訴訟。四、宋某要求何某承擔(dān)赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司與赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司（原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司）在經(jīng)營期間產(chǎn)生的費用150萬元，不應(yīng)支持。一是宋某提交的證據(jù)不足以證明其主張的工程款、保證金、工人工資等費用確實存在，并確認(rèn)費用的具體金額。二是根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東只負(fù)責(zé)出資義務(wù)，只要出資到位，僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。何某受讓上述兩公司的股權(quán)均支付了相應(yīng)對價，即使公司經(jīng)營期間產(chǎn)生了費用也應(yīng)由公司承擔(dān)，而不是由股東承擔(dān)。三是宋某主張的工程款、保證金及工人工資都應(yīng)該由相關(guān)主體依法向公司主張權(quán)利，如果公司承擔(dān)了其不應(yīng)承擔(dān)的費用，再由公司進(jìn)行追償。宋某無權(quán)在相關(guān)費用處于尚不明確狀態(tài)且不存在關(guān)聯(lián)性的情況下，要求何某承擔(dān)這些費用。五、宋某要求董文友承擔(dān)連帶清償責(zé)任，不應(yīng)支持。既然2014年1月17日所簽的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》解除，該合同約定的董文友應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任也就無需再履行。趙某女辯稱，一、宋某與趙某女之間既未簽署任何合同，也沒有任何股權(quán)合同法律關(guān)系，趙某女不應(yīng)成為本案被告。趙某女持有的赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司（原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司）10%股權(quán)系由赤城縣龍道礦業(yè)有限公司原股東張旺轉(zhuǎn)讓，為此雙方于2013年7月29日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，支付了3萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并辦理了工商變更登記。而宋某起訴所要求解除的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂時間為2014年1月17日，顯然與趙某女沒有任何關(guān)系。二、宋某的訴訟請求不符合民事訴訟法的起訴條件，且越權(quán)處分了本案第三人張旺、冀嘉道的合法權(quán)益，應(yīng)予以駁回。理由如下：一是宋某提供的赤城縣龍道礦業(yè)有限公司工商登記檔案證明：張旺占有該公司33.33%的股權(quán)，冀嘉道占有該公司66.67%的股權(quán)。2013年7月29日，冀嘉道、張旺作為龍道公司股東與何某簽訂了《龍道公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,冀嘉道、張旺將其龍道公司的90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何某，并據(jù)此辦理了工商變更登記。宋某與何某2014年1月17日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》實質(zhì)上是2013年6月27日兩人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議，宋某是基于龍道公司股東冀嘉道、張旺的代理人的身份簽署了相關(guān)協(xié)議，其本人并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事方。二是趙某女并未從宋某處受讓赤城縣巨祥礦業(yè)公司的股權(quán)，故無權(quán)將相關(guān)手續(xù)交付給宋某。且宋某的相關(guān)手續(xù)應(yīng)當(dāng)具體、明確并可執(zhí)行，故宋某應(yīng)對相關(guān)手續(xù)的范圍予以明確，并提供證據(jù)證明相關(guān)手續(xù)在趙某女手中。三是宋某只是受冀嘉道、張旺委托才與何某簽訂的2014年1月17日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，宋某并非合同的當(dāng)事人，故其無權(quán)以本人名義要求解除協(xié)議，恢復(fù)原狀。如果宋某想要收回趙某女受讓的10%的股權(quán)，依法只能由張旺另案起訴，而絕非通過本案一并解決。王玉未到庭，未進(jìn)行當(dāng)庭答辯，但其在原審中答辯如下：一、我未參與宋某與何某、趙某女的合同簽訂，故其經(jīng)濟(jì)糾紛與我沒有任何關(guān)系。二、我不是赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司的財產(chǎn)實際支配人與控制人，也未參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。而且公司的相關(guān)印章和證件全部在宋某手中，即使辦理相關(guān)手續(xù)應(yīng)是何某、趙某女，而我沒有義務(wù)協(xié)助辦理。三、我是受何某委托擔(dān)任赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司的名譽(yù)法定代表人，未參與公司合同的簽訂，依據(jù)合同相對性原則，我不是合同當(dāng)事人的任何一方。董文友未到庭，未進(jìn)行當(dāng)庭答辯，但其在原審中答辯如下：我只是介紹人，宋某與何某、趙某女之間具體怎么協(xié)商的我不知道。我不是股東不承擔(dān)連帶責(zé)任。我不是個人做的擔(dān)保，是以公司做的擔(dān)保，這個公司何某是股東。張旺訴稱，我已授權(quán)宋某對我所有的原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司的33.33%股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓。在轉(zhuǎn)讓合同目的無法實現(xiàn)時，同意宋某起訴何某解除雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。由于何某未能按約向宋某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，現(xiàn)要求何某、趙某女將赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司（原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司）的股權(quán)恢復(fù)至本人名下。冀嘉道訴稱，我已授權(quán)宋某對我所有的原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司的66.67%股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓。在轉(zhuǎn)讓合同目的無法實現(xiàn)時，同意宋某起訴何某解除雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。由于何某未能按約向宋某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，現(xiàn)要求何某將赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司（原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司）的股權(quán)恢復(fù)至本人名下。宋某圍繞訴訟請求依法提交了如下證據(jù)：1、2013年6月27日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份，證明宋某與何某就龍鑫和龍道公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議；2、2013年7月14日的《補(bǔ)充協(xié)議》1份，證明雙方就付款等事宜進(jìn)行了補(bǔ)充約定；3、2013年7月14日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》交割備忘錄1份，證明雙方在辦理交割過程中對存在問題做了說明；4、2013年9月10日的龍鑫礦業(yè)（礦山及選廠）收購復(fù)核備忘錄1份，證明雙方在交割過程中對存在的問題做了一個說明和提交的解決意見；5、2014年1月17日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》1份，證明雙方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終達(dá)成協(xié)議；6、新1號井承包協(xié)議書1份，證明何某在經(jīng)營期間和施工隊簽訂了協(xié)議并收取了工程保證金；7、新2號井承包協(xié)議書1份，證明何某在經(jīng)營期間和施工隊簽訂了協(xié)議并收取了工程保證金；8、3號井承包協(xié)議書1份，證明何某在經(jīng)營期間和施工隊簽訂了協(xié)議并收取了工程保證金；9、斜井承包協(xié)議書1份，證明何某在經(jīng)營期間和施工隊簽訂了協(xié)議并收取了工程保證金；10、2014年3月26人武占斌賬目記載2頁，證明何某經(jīng)營期間的外欠債務(wù)；11、2014年3月20日王章鎖記錄的外欠款情況3頁，證明何某經(jīng)營期間的外欠債務(wù)；12、工資表13頁，證明何某經(jīng)營期間欠工人工資的情況；13、武占斌出庭作證并出具證言1份，證明何某經(jīng)營期間的外欠債務(wù)及外欠工資情況；14、岳剛出庭作證并出具證言1份，證明何某經(jīng)營期間的外欠債務(wù)及外欠工資情況；15、銷售鐵精粉記賬憑證與收入憑證各1份，證明在向何某移交前鐵精粉與鐵礦石是存在的且歸我公司所有；16、赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司自產(chǎn)礦石過磅單10頁，證明何某外欠運費；17、付明良情況說明1份，證明何某收取保證金、欠工程款；18、拉孫永吉礦石說明1份，證明何某欠工程款、采礦費；19、購岳剛礦石說明1份，證明何某經(jīng)營期間外欠債務(wù)；20、拉付明良礦石說明1份，證明何某經(jīng)營期間外欠債務(wù)；21、赤城縣勞動監(jiān)察大隊證明1份，證明何某經(jīng)營期間欠工人工資；22、拖欠岳剛、董文友等17人工資情況說明17份，證明何某經(jīng)營期間欠工人工資；23、工資表10份，證明何某經(jīng)營期間欠工人工資；24、付明良出庭作證并出具證言1份，證明何某經(jīng)營期間收取保證金，拖欠工人工資；25、孫永吉出庭作證并出具證言1份，證明何某經(jīng)營期間收取保證金，拖欠工人工資；26、赤城縣龍鑫礦業(yè)、巨祥礦業(yè)證照交接表3份，證明雙方進(jìn)行公司證照移交情況；27、龍道、龍鑫礦業(yè)公用章及資產(chǎn)移交表1組，證明雙方進(jìn)行印鑒及資產(chǎn)移交情況；28、龍道、龍鑫會計信息、賬目等移交表1組，證明雙方賬目、會計信息等移交情況。何某圍繞訴訟請求在原審中提交了如下證據(jù)：1、2013年6月27日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份；2、2013年7月14日的《補(bǔ)充協(xié)議》1份；3、赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司承諾書2份；4、赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司宋某采區(qū)安全生產(chǎn)許可證副本復(fù)印件1份；5、赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司尾礦庫安全生產(chǎn)許可證副本復(fù)印件1份；6、赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司采礦許可證復(fù)印件1份；7、2013年7月14日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》交割備忘錄1份；8、龍鑫礦業(yè)一采區(qū)生產(chǎn)情況調(diào)查備忘錄1份；9、龍鑫礦業(yè)（礦山及選廠）收購復(fù)核備忘錄1份。趙某女圍繞訴訟請求在原審中提交了如下證據(jù)：1、赤城縣龍道礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份，證明趙某女的10%的股權(quán)受讓于張旺而與宋某無關(guān)；2、冀嘉道、張旺申明各1份，證明趙某女的10%的股權(quán)受讓于張旺而與宋某無關(guān)；3、赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司章程1份，證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)履行完畢，趙某女成為巨祥礦業(yè)合法股東；4、張家口市正信會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司驗資報告1份，證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)履行完畢，趙某女成為巨祥礦業(yè)合法股東，并且已經(jīng)支付對價；5、赤城縣龍道礦業(yè)有限公司變更為赤城巨祥礦業(yè)有限公司工商注冊變更手續(xù)9頁，證明股權(quán)變更已經(jīng)完成，成為巨祥礦業(yè)合法股東；6、何某、趙某女認(rèn)繳出資現(xiàn)金繳款單復(fù)印件各1份，證明已經(jīng)支付了對價，履行了合同；7、赤城縣農(nóng)村信用聯(lián)社客戶交易明細(xì)對賬單復(fù)印件1份，證明已經(jīng)支付了對價，履行了合同；8、銀行詢證函復(fù)印件1份，證明已經(jīng)支付了對價，履行了合同；9、張旺、冀嘉道授權(quán)委托書1份，證明宋某只是張旺、冀嘉道的委托代理人，不具有龍道公司的原告主體資格。王玉圍繞訴訟請求在原審中提交了如下證據(jù)：1、王章鎖證明1份。董文友未向法庭提交任何證據(jù)。張旺、冀嘉道未向法庭提交任何證據(jù)。經(jīng)庭審質(zhì)證，本院對宋某提交的證據(jù)做如下認(rèn)定：證據(jù)1、證據(jù)2、證據(jù)3、證據(jù)5、證據(jù)24-28，具有合法性、客觀真實性和關(guān)聯(lián)性，故本院予以采信；證據(jù)4、6-23與本案不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。本院對何某提交的證據(jù)做如下認(rèn)定：證據(jù)1、證據(jù)2、證據(jù)7具有合法性、客觀真實性和關(guān)聯(lián)性，故本院予以采信；證據(jù)3、證據(jù)8、證據(jù)9與本案不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予采信；證據(jù)4-6因未提交證據(jù)原件無法核實其真實性，故本院不予采信。本院對趙某女提交的證據(jù)做如下認(rèn)定：證據(jù)1-5，證據(jù)9具有合法性、客觀真實性和關(guān)聯(lián)性，故本院予以采信；證據(jù)6-8不具有真實性，本院不予采信。本院對王玉提交的證據(jù)做如下認(rèn)定：證據(jù)1具有合法性、客觀真實性和關(guān)聯(lián)性，故本院予以采信。本院經(jīng)審理認(rèn)定事實如下：2013年至2014年間，宋某與何某分別就赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司、赤城縣龍道礦業(yè)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)多次協(xié)商達(dá)成一致意見。雙方于2013年6月27日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。按照該協(xié)議約定，宋某將其實際合法持有的赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司20%的股權(quán)（工商登記為40%）及實際控制的赤城縣龍道礦業(yè)有限公司100%的股權(quán)以及上述公司股權(quán)對應(yīng)的實際資產(chǎn)以總額人民幣2600萬元的價格轉(zhuǎn)讓給何某。雙方于本協(xié)議簽訂之日起五個工作日內(nèi)，何某支付轉(zhuǎn)讓款300萬元。宋某負(fù)責(zé)辦理目標(biāo)公司工商登記中出資人名單及公司章程等股權(quán)變動相關(guān)的變更手續(xù)（法定代表人變更除外）及關(guān)聯(lián)公司變更登記手續(xù)（包括工商營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、安全生產(chǎn)許可證、排污許可證），上述手續(xù)變更完畢后（以取得相關(guān)證照為準(zhǔn)）五個工作日內(nèi)，何某支付轉(zhuǎn)讓款1500萬元。同時雙方對違約責(zé)任也作出了約定：1、任何一方均應(yīng)賠償因其違約行為給對方造成的損失。2、雙方明確甲方（何某）的此次收購目標(biāo)主要為礦山（即目標(biāo)公司宋某采區(qū)），若目標(biāo)公司股權(quán)交易無法完成，即使關(guān)聯(lián)公司交易完成，甲方亦有權(quán)單方完全解除本協(xié)議。本協(xié)議因此解除的，乙方（宋某）應(yīng)賠償由此給甲方（何某）造成的所有損失。3、在協(xié)議的履行過程中，或者履行完畢后，因乙方故意隱瞞所作的陳述或保證不真實給甲方或目標(biāo)公司及關(guān)聯(lián)公司帶來損失的，損失由乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。就上述賠償責(zé)任，乙方未及時支付的，每逾期一日，按照應(yīng)支付金額的千分之三向甲方支付逾期付款違約金（但逾期付款違約金支付總額最多不超過應(yīng)付金額按照中國人民銀行同期貸款利率4倍計算的數(shù)額）。4、甲方未按照本協(xié)議約定的付款時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，每逾期一日，按照應(yīng)支付金額的千分之三向乙方支付逾期付款違約金（但逾期付款違約金支付總額最多不超過應(yīng)付金額按照中國人民銀行同期貸款利率4倍計算的數(shù)額），逾期15日仍不支付，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議。本協(xié)議因此解除的，甲方應(yīng)將已辦理的變更登記事項全部恢復(fù)為未變更時狀態(tài)，并賠償由此給乙方造成的所有損失。5、任何一方違反本協(xié)議，守約方追究違約方違約責(zé)任過程中所產(chǎn)生合理費用（包括但不限于鑒定費用、公正費用、律師費用、調(diào)查取證費用等）均由違約方承擔(dān)。在協(xié)議簽訂后，2013年6月28日，何某向宋某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元。之后雙方針對上述協(xié)議的執(zhí)行又于2013年7月14日簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》。按照該份補(bǔ)充協(xié)議約定，雙方確認(rèn)了2013年6月28日已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元。但雙方交割過程中，何某獲知赤城縣龍道礦業(yè)有限公司選廠尾礦庫目前處于施工整改，且施工需要繼續(xù)投入約五十多萬元建設(shè)資金，另外，施工完成后，建設(shè)結(jié)果是否能夠通過相關(guān)部門驗收將決定選廠能否開展生產(chǎn)工作。針對上述客觀事實，宋某于2013年7月2日退回何某已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元。同時，雙方對本次股權(quán)交易事項達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議：一、將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中》第3.4.1條款中第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付調(diào)整為如下內(nèi)容：本協(xié)議簽訂之日起3個工作日內(nèi)，甲方（何某）向乙方（宋某）支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬元。二、乙方（宋某）負(fù)責(zé)辦理赤城縣龍道礦業(yè)有限公司尾礦庫整改施工及驗收工作，乙方保證施工按照相關(guān)部門設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行，并保證施工質(zhì)量符合要求；整改施工完成并經(jīng)過相關(guān)機(jī)構(gòu)驗收，甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓款100萬元；同時，施工結(jié)果經(jīng)過相關(guān)機(jī)構(gòu)驗收也將作為雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中第3.4.2條款的并列條件，即本條所述條件與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第3.4.2約定條件均完成時，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1500萬元。三、乙方保證本補(bǔ)充協(xié)議第二條約定施工驗收于2013年8月5日完成；若本次施工未能于上述時間內(nèi)經(jīng)過相關(guān)部門驗收通過，導(dǎo)致赤城縣龍道礦業(yè)有限公司無法開展生產(chǎn)的，乙方賠償因此給甲方帶來的一切經(jīng)濟(jì)損失。該協(xié)議簽訂后，何某向宋某支付了200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。之后，雙方針對上述兩份協(xié)議就具體轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2013年7月14日雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》交割備忘錄。在上述協(xié)議簽訂后，雙方在辦理相關(guān)手續(xù)及實際履行過程中發(fā)生爭議。雙方于2014年1月17日又簽訂了最終的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。按照合同約定，一、乙方（何某）于2014年3月15日前再支付甲方（宋某）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2600萬元。上述款項為最終確定數(shù)額，甲方不得以任何理由上調(diào)該數(shù)額，乙方同樣不能以任何理由抗辯足額支付。二、乙方如可以支付上述轉(zhuǎn)讓款，雙方2013年6月27日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議繼續(xù)履行，乙方先支付2200萬元,待甲方負(fù)責(zé)完成目標(biāo)公司的工商股權(quán)法人及執(zhí)行董事過到乙方名下，同時乙方現(xiàn)場支付其余400萬元。目標(biāo)公司為現(xiàn)狀，乙方不得再向甲方主張任何權(quán)利。三、乙方如未按約定支付上述轉(zhuǎn)讓款，雙方簽訂的2013年6月27日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及補(bǔ)充協(xié)議終止履行。（1）乙方將目標(biāo)公司返還，交付所執(zhí)的證照以及相關(guān)手續(xù)，并負(fù)責(zé)完成赤城縣龍道礦業(yè)有限公司的股權(quán)以及法人變更登記。（2）乙方先前（朔及到2013年7月實際接管目標(biāo)企業(yè)）在目標(biāo)公司的投入和收益及資產(chǎn)全部歸甲方或目標(biāo)公司所有。甲方已收的200萬元轉(zhuǎn)讓款亦不退回。（3）乙方經(jīng)營目標(biāo)公司期間形成的所有債務(wù)由乙方承擔(dān)。董文友為乙方履行本協(xié)議的義務(wù)提供連帶保證責(zé)任。宋某將其所有的赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司的20%的股份（工商登記為40%）轉(zhuǎn)讓給何某，宋某經(jīng)冀嘉道、張旺同意將赤城縣龍道礦業(yè)有限公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何某。后因股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未全額支付，宋某又將赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司的20%的股份（工商登記為40%）轉(zhuǎn)回其名下。2013年7月29日，張旺同意將其持有的赤城縣龍道礦業(yè)有限公司的10%的股份轉(zhuǎn)至趙某女名下。張旺同意將其持有的赤城縣龍道礦業(yè)有限公司的23.33%的股份轉(zhuǎn)至何某名下。冀嘉道同意將其持有的赤城縣龍道礦業(yè)有限公司的66.67%的股份轉(zhuǎn)至何某名下。2013年7月25日，經(jīng)赤城縣工商行政管理局核準(zhǔn)，赤城縣龍道礦業(yè)有限公司更名為赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司，法定代表人由冀嘉道變更為王玉。何某在2013年6月28日雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后支付了300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。之后雙方針對上述協(xié)議的執(zhí)行又于2013年7月14日雙方簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》。按照協(xié)議約定，宋某于2013年7月2日退回何某已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元，并在補(bǔ)充協(xié)議簽訂之日起3個工作日內(nèi)，何某向宋某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬元。之后雙方在辦理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，因證照是否到期、外債負(fù)擔(dān)等原因雙方發(fā)生糾紛訴至法院。
原告宋某與被告何某、趙某女、王玉、董文友及第三人張旺、冀嘉道股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年12月5日作出（2014）赤商初字第26號民事判決。原告宋某、被告何某、趙某女不服該判決，向河北省張家口市中級人民法院提出上訴。河北省張家口市中級人民法院于2015年6月5日作出（2015）張商終字第232號民事裁定，撤銷本院（2014）赤商初字第26號民事判決，發(fā)回本院重審。本院依法另行組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。本院于2016年11月4日作出（2016）冀0732民初806號民事判決。原告宋某不服該判決，向河北省張家口市中級人民法院提出上訴。河北省張家口市中級人民法院于2017年5月22日作出（2017）冀07民終517號民事裁定，撤銷本院（2016）冀0732民初806號民事判決，發(fā)回本院重審。本院依法另行組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告宋某及其委托訴訟代理人趙東生、被告趙某女的委托訴訟代理人曾志俊、第三人張旺、冀嘉道到庭參加訴訟。被告何某經(jīng)本院公告送達(dá)開庭傳票，被告王玉、董文友經(jīng)本院傳票傳喚，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，宋某與何某就赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司、赤城縣龍道礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)協(xié)商達(dá)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》（含《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》交割備忘錄）、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。雙方簽訂的合同是雙方真實的意思表示，雙方應(yīng)當(dāng)按照合同約定全面履行自己的義務(wù)。雙方在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生爭議，何某不能按照合同的約定全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款致使合同目的不能實現(xiàn)，故依法應(yīng)予以解除。依據(jù)宋某與何某于2014年1月17日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定，何某已經(jīng)交納的200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不再返還。依照宋某提交的移交清單，大部分執(zhí)照證件現(xiàn)已失效。且因何某未到庭，無法核實移交證照是否仍然存在。故針對赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司的執(zhí)照等證照手續(xù)因股權(quán)已經(jīng)恢復(fù)到原股東名下，故其他執(zhí)照手續(xù)應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定到相關(guān)部門要求進(jìn)行重新審批補(bǔ)辦。針對原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司，現(xiàn)赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司的證照手續(xù)返還，因公司已經(jīng)進(jìn)行了公司名稱等變更。赤城縣龍道礦業(yè)有限公司的相關(guān)證照已經(jīng)失效，故在完成相關(guān)股權(quán)變更后，應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定及程序予以補(bǔ)辦。宋某所要求的鐵礦石、鐵精粉以及機(jī)械設(shè)備、工程保證金等返還問題及要求何某承擔(dān)赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司與赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司（原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司）在經(jīng)營期間產(chǎn)生的費用的問題，因上述資產(chǎn)系赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司或赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司（原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司）所有，且收取保證金及產(chǎn)生經(jīng)營均是由赤城縣龍鑫礦業(yè)有限公司獨立從事的民事活動，故宋某作為訴訟主體資格不適格。本案中冀嘉道、張旺作為有獨立請求權(quán)的第三人行使其獨立的請求權(quán)，因此對于何某受讓于赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司（原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司）股東冀嘉道的66.67%股權(quán)應(yīng)恢復(fù)給冀嘉道，受讓于股東張旺23.33%股權(quán)應(yīng)恢復(fù)給張旺。趙某女受讓于赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司（原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司）股東張旺的10%股權(quán)應(yīng)恢復(fù)給張旺。何某、趙某女在進(jìn)行原赤城縣龍道礦業(yè)有限公司股權(quán)變更時，因其二人并未實際進(jìn)行出資，而是宋某為了履行相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定完成股權(quán)變更需要進(jìn)行的注冊資金注入，其目的是為了完成股權(quán)的變更。因此何某并未支付27萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，趙某女也并未支付3萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。綜上依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十四條第二款、第九十七條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條規(guī)定，判決如下：

一、依法解除宋某與何某于2013年6月27日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、于2013年7月14日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》（含《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》交割備忘錄）、于2014年1月17日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。二、自本判決生效之日起10日內(nèi)，何某將其所持有的赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司的66.67%股權(quán)恢復(fù)至冀嘉道名下；何某將其所持有的赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司的23.33%股權(quán)恢復(fù)至張旺名下；趙某女將其所持有的赤城縣巨祥礦業(yè)有限公司的10%股權(quán)恢復(fù)至張旺名下。三、駁回宋某的其他訴訟請求。案件受理費18300元，由宋某負(fù)擔(dān)9150元，何某負(fù)擔(dān)9150元。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省張家口市中級人民法院。

審判長　　李曉光
審判員　　陳　勇
審判員　　張占榮

書記員：邢梓