宋某
趙東生（河北華研律師事務(wù)所）
商都縣眾邦億興能源材料有限責(zé)任公司
韓某某
宋壽青（河北隆業(yè)律師事務(wù)所）
李某某
李麗萍

原告:宋某。
委托代理人:趙東生，河北華研律師事務(wù)所律師。
被告:商都縣眾邦億興能源材料有限責(zé)任公司，住所地內(nèi)蒙古商都縣。
法定代表人:宋某，該公司董事長(zhǎng)。
被告:韓某某。
委托代理人:宋壽青，河北隆業(yè)律師事務(wù)所律師。
被告:李某某。
委托代理人:李麗萍，系李某某姐姐。
原告宋某訴被告商都縣眾邦億興能源材料有限責(zé)任公司、韓某某、李某某借款合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告宋某及其委托代理人趙東生，被告韓某某委托代理人宋壽青、被告李某某委托代理人李麗萍到庭參加了訴訟，被告商都縣眾邦億興能源材料有限責(zé)任公司，經(jīng)依法傳喚未到庭，缺席判決。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，原告宋某與被告商都縣眾邦億興能源材料有限責(zé)任公司、韓某某、李某某簽訂的《借款抵押保證合同》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。2013年9月12日，為清償借款，被告韓某某、李某某分別將各自持有的商都縣眾邦億興能源材料有限責(zé)任公司股權(quán)的60%、20%，并經(jīng)股東會(huì)決議同意轉(zhuǎn)讓給了原告宋某。并實(shí)際履行了借款的義務(wù)，現(xiàn)原告已實(shí)際取得商都縣眾邦億興能源材料有限責(zé)任公司80%的股權(quán)，并接管了該公司實(shí)際經(jīng)營，雙方債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清償，原告宋某已成為該公司的現(xiàn)任法定代表人，原告宋某再行起訴要求履行《抵債協(xié)議》。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百零五條 ?之規(guī)定，“本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或?qū)ν馓峁?dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)議應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決，該協(xié)議將公司的資產(chǎn)抵頂給原告宋某并未召開全體股東會(huì)會(huì)議，被告韓某某與被告李某某在沒有經(jīng)全體股東會(huì)會(huì)議的情況下，與原告簽訂的《抵債協(xié)議》，屬無效協(xié)議，原告主張履行《抵債協(xié)議》，并交付資產(chǎn)沒有事實(shí)及法律上的依據(jù)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，故原告宋某起訴三被告的理由不能成立，本院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告宋某的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)73400元，保全費(fèi)5000元，由原告宋某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省高級(jí)人民法院。（在遞交上訴狀之日起7日內(nèi)，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至河北省高級(jí)人民法院，開戶行:河北銀行高新支行，賬號(hào):xxxx。）

本院認(rèn)為，原告宋某與被告商都縣眾邦億興能源材料有限責(zé)任公司、韓某某、李某某簽訂的《借款抵押保證合同》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。2013年9月12日，為清償借款，被告韓某某、李某某分別將各自持有的商都縣眾邦億興能源材料有限責(zé)任公司股權(quán)的60%、20%，并經(jīng)股東會(huì)決議同意轉(zhuǎn)讓給了原告宋某。并實(shí)際履行了借款的義務(wù)，現(xiàn)原告已實(shí)際取得商都縣眾邦億興能源材料有限責(zé)任公司80%的股權(quán)，并接管了該公司實(shí)際經(jīng)營，雙方債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清償，原告宋某已成為該公司的現(xiàn)任法定代表人，原告宋某再行起訴要求履行《抵債協(xié)議》。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百零五條 ?之規(guī)定，“本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或?qū)ν馓峁?dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)議應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決，該協(xié)議將公司的資產(chǎn)抵頂給原告宋某并未召開全體股東會(huì)會(huì)議，被告韓某某與被告李某某在沒有經(jīng)全體股東會(huì)會(huì)議的情況下，與原告簽訂的《抵債協(xié)議》，屬無效協(xié)議，原告主張履行《抵債協(xié)議》，并交付資產(chǎn)沒有事實(shí)及法律上的依據(jù)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，故原告宋某起訴三被告的理由不能成立，本院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回原告宋某的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)73400元，保全費(fèi)5000元，由原告宋某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：王萬軍
審判員：安東海
審判員：韓建新

書記員：李寧