原告:宋海某，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族，系巴東縣永成實業(yè)有限公司股東，戶籍所在地：湖北省巴東縣。經(jīng)常居住地：湖北省巴東縣。
原告：焦某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，系巴東縣永成實業(yè)有限公司股東，住湖北省巴東縣。
原告：譚紅梅，女，xxxx年xx月xx日出生，土家族，系巴東縣永成實業(yè)有限公司股東，戶籍所在地：湖北省巴東縣。經(jīng)常居住地：湖北省巴東縣。
三原告共同委托訴訟代理人：吳玉康，湖北清江源律師事務所律師。特別授權(quán)。
被告：向某某，男，1975年10月27日，土家族，系巴東縣永成實業(yè)有限公司股東，戶籍所在地：湖北省巴東縣。經(jīng)常居住地：湖北省巴東縣。
委托訴訟代理人：譚偉東，湖北施南律師事務所律師。特別授權(quán)。

原告宋海某、焦某某、譚紅梅與被告向某某損害股東利益責任糾紛一案，本院于2017年5月9日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。三原告共同委托訴訟代理人吳玉康、被告委托訴訟代理人譚偉東到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告宋海某、焦某某、譚紅梅向本院提出訴訟請求：１.要求判決被告賠償巴東縣永成實業(yè)有限公司因解除鄉(xiāng)村雞合同的損失480000元，并承擔從2009年10月7日起至付清該款日止的銀行同期貸款利息；２.由被告承擔本案全部訴訟費用。事實和理由：原、被告于2009年5月21日共同成立巴東縣永成實業(yè)有限公司并在巴東縣工商行政管理局登記注冊，原、被告四人為該公司的股東。公司成立后，股東會推舉被告為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理，具體負責公司的經(jīng)營管理。被告在履職過程中，不遵守公司章程，財務管理混亂，在2012年5月經(jīng)公司股東會決議，免除被告的執(zhí)行董事職務，由股東焦某某任執(zhí)行董事，任命被告為總經(jīng)理。但被告至今沒有完成賬目清算，也拒不履行總經(jīng)理職務，且多次不到公司核對相關(guān)財務賬目。公司于2016年末，委托相關(guān)會計公司清查以往的財務賬目，發(fā)現(xiàn)被告在執(zhí)行公司職務時嚴重違背公司章程，違背《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，擅自與向光解除合同賠償多達480000元之多，并且長期隱瞞不報，給公司造成巨大損失?，F(xiàn)原告依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百四十八條、一百四十九條、一百五十一條的規(guī)定，起訴至法院，要求被告賠償公司的損失，誠望人民法院支持原告的訴訟請求。
被告向某某辯稱，被告不存在損害股東利益的情形，公司章程第19條第三款規(guī)定，執(zhí)行董事有制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案的權(quán)利，被告無論是與鄉(xiāng)村雞簽約還是與鄉(xiāng)村雞解除合同都沒有違反公司章程的約定，原告訴稱公司章程沒有明確執(zhí)行董事對外簽約的權(quán)利，但是執(zhí)行董事的職務行為更多的是公司的經(jīng)營行為，而非法律行為，也就是說，在公司自治原則條件下，只要公司章程未明確禁止執(zhí)行董事的某些行為，且執(zhí)行董事在執(zhí)行公司事務過程中，不存在故意和重大過失，則不應當被追責。本案訴爭的焦點事實上就是被告是否有權(quán)與鄉(xiāng)村雞簽約引進以及是否有權(quán)解除與鄉(xiāng)村雞的合同，第三個問題是被告是否有權(quán)決定賠償48萬元，以及賠償48萬元是否合理。通過原告的舉證，只能證實賠償48萬元的事實，對被告侵權(quán)事實的成立缺乏有效證據(jù)，所以原告未完成主張侵權(quán)事實成立的舉證。同時，賠償鄉(xiāng)村雞的48萬元，原告公司有具體的賠償項目的附件，48萬元的賠償款是否合理，原告在2012年5月即清楚的知曉了賠償鄉(xiāng)村雞48萬元的事實，而原告現(xiàn)在又以侵權(quán)之訴訴至法院，被告認為本案已過訴訟時效，在《中華人民共和國公司法》就損害股東利益責任糾紛的訴訟時效未做特殊規(guī)定的情況下，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》關(guān)于一般侵權(quán)的訴訟時效，請求法院對此予以審查。綜上，請求人民法院依法駁回原告的訴訟請求。
原、被告圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)，本院將結(jié)合其他有效證據(jù)以及庭審查明的事實，綜合確認其效力。
根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：
2009年5月21日，原告宋海某、焦某某、譚紅梅與被告向某某四人共同成立了巴東縣永成實業(yè)有限公司并在巴東縣工商行政管理局登記注冊，經(jīng)營范圍為：日用百貨、五金、卷煙零售，農(nóng)特產(chǎn)品種植，家畜家禽養(yǎng)殖銷售，金銀首飾、服裝、鞋帽、床上用品、家電、通訊器材，預包裝食品、散裝食品銷售（涉及許可經(jīng)營項目，應取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）。公司第一次股東會議選舉（委派、聘用）向某某為執(zhí)行董事、經(jīng)理，宋海某為監(jiān)事，全體股東在《股東會關(guān)于（委派、聘用）公司董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理的決議》上簽名捺印。同年6月28日，向某某將持有的810520元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給焦某某，宋海某將持有的152630元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給焦某某，譚紅梅將持有的23700元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給焦某某，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為得到其他股東的同意并在《股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》上簽名捺印。同日制定《巴東縣永成實業(yè)有限公司章程》，對公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東的名稱、出資方式、出資額；股東的權(quán)利義務；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；財務、會計、利潤分配及勞動用工制度；公司的解散事由與清算辦法；股東認為需要規(guī)定的其他事項等十個方面進行了商定。公司注冊資本380萬元，股東四人，股東向某某以貨幣的方式出資176萬元、股東焦某某以貨幣的方式出資125萬元、股東宋海某以貨幣的方式出資44萬元、股東譚紅梅以貨幣的方式出資35萬元。全體股東在公司章程上簽名捺印并召開第二次股東會，決定選舉（委派、聘用）向某某為執(zhí)行董事、經(jīng)理，焦某某為監(jiān)事，全體股東在《股東會關(guān)于（委派、聘用）公司董事、執(zhí)行董事、經(jīng)理的決議》上簽名捺印。2009年10月7日，巴東永成實業(yè)美廉購物中心（甲方）與向光（乙方）簽訂《合同終止協(xié)議》，載明：甲方于2009年5月19日將巴東縣西壤坡楚天路10號美廉購物中心一樓門面租給乙方，面積90平方米，合同期為三年，經(jīng)營范圍為中式快餐，自2009年8月29日開業(yè)以來，由于排煙、排污、噪音與樓上住戶均未協(xié)調(diào)成功，造成不能繼續(xù)營業(yè)。根據(jù)合同約定，甲方承擔乙方一切損失，甲方一次性補償乙方各方面損失肆拾捌萬元整之后，甲乙雙方合同終止，乙方將門面所有物品交付甲方，自合同終止之日全部撤離。向某某和向光分別代表甲、乙方簽名。同日，向光出具領(lǐng)款單，領(lǐng)款事由欄載明：解除合同補償。金額48萬元。備注欄載明：解除合同附件1份，補償原始資料1套。向某某簽署同意支付48萬元的意見。巴東縣永成實業(yè)有限公司開具中國銀行現(xiàn)金支票，用途欄載明：付家鄉(xiāng)雞解除合同賠償款。加蓋了巴東縣永成實業(yè)有限公司財務專用章。2011年2月25日，巴東縣永成實業(yè)有限公司全體股東召開股東會，同意將公司原有注冊資本380萬元增資至500萬元。新增資120萬元按照股東原有股份比例增加，其中：向某某認繳人民幣55.584萬元，占新增注冊資本的46.32%；焦某某認繳人民幣39.468萬元，占新增注冊資本的32.89%；宋海某認繳人民幣13.896萬元，占新增注冊資本的11.58%；譚紅梅認繳人民幣11.052萬元，占新增注冊資本的9.21%。全體股東在股東會決議上簽名。并將公司章程第四條修改為“公司注冊資本500萬元”。將公司章程第五條修改為：公司股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東姓名：向某某，身份證號碼，出資方式為貨幣，出資額231.584萬元；焦某某，身份證號碼，出資方式為貨幣，出資額164.486萬元（注：經(jīng)核對，實際金額應為164.468萬元）；譚紅梅，身份證號碼，出資方式為貨幣，出資額46.052萬元；宋海某，身份證號碼，出資方式為貨幣，出資額57.896萬元。全體股東在巴東縣永成實業(yè)有限公司《章程》修正案上簽名。2012年4月19日向某某與焦某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向某某將持有的巴東縣永成實業(yè)有限公司16.32%的股份作價81.584萬元轉(zhuǎn)讓給焦某某，雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽名捺印。同年5月，三原告召開股東會議，決定免除被告的執(zhí)行董事職務，由焦某某任執(zhí)行董事，任命向某某為總經(jīng)理，但被告向某某既未參加股東會議，也不履行總經(jīng)理職務。2012年8月5日三原告召開股東會議，被告未參與，該次會議形成五大項決議，其中的第三大項的內(nèi)容載明：重大資金運行項目中鄉(xiāng)村雞賠償必須將實物及盤點表核對清楚（限在3日內(nèi)），若無法核對，則由向某某在2012年8月30日前將35.89萬元（賠償鄉(xiāng)村雞48萬元-12萬元租金-已買桌椅1100元）返回公司，若不按期返回由向某某賠償并從2012年9月1日起開始按年息25%計息一年一計算（息滾息）。三原告于次日在巴東縣永成實業(yè)有限公司股東會決議上簽名捺印。2016年5月24日巴東縣永成實業(yè)有限公司換發(fā)營業(yè)執(zhí)照，法定代表人變更為焦某某，注冊資本變更為500萬元。2017年4月17日湖北長江會計師事務有限公司接受巴東縣永成實業(yè)有限公司的委托，對其原法定代表人向某某經(jīng)營期（2009年3月-2012年6月）財務進行專項審計，并出具了鄂長會財審字〔2017〕0351號審計報告。爾后雙方糾紛無果。三原告于2017年5月9日訴至本院，要求依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百四十八條、第一百四十九條、第一百五十一條的規(guī)定，判如所請。
另查明：1.2009年5月19日巴東縣永成實業(yè)有限公司收取鄉(xiāng)村雞向光租費12萬元、押金1萬元；
2.2009年10月22日巴東縣永成實業(yè)有限公司第66號記賬憑證記載退鄉(xiāng)村雞款48萬元，一級科目名稱為遞延資產(chǎn)；
3.2009年11月30日巴東縣永成實業(yè)有限公司第98號記賬憑證記載支付鄉(xiāng)村雞終止合同款49萬元（現(xiàn)調(diào)賬），一級科目名稱為遞延資產(chǎn)，二級及明細記載鄉(xiāng)村基（注：應為雞）。

本院認為，本案爭議的焦點為：一、被告是否存在損害股東即三原告利益的行為；二、本案是否已超過訴訟時效。
（一）關(guān)于被告向某某是否存在損害股東即三原告利益的行為問題。損害股東利益責任糾紛是指公司董事、高級管理人員違反法律規(guī)定、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益，應當對股東承擔損害責任而與股東發(fā)生的糾紛。就本案而言，三原告認為被告向某某就任巴東縣永成實業(yè)有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理期間，嚴重違背公司章程，違背《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，擅自與鄉(xiāng)村雞向光解除合同并賠償多達48萬元，并且長期隱瞞不報，給公司造成巨大損失。要求被告向某某賠償并承擔利息。但從本案查明的事實來看，2009年10月7日，巴東永成實業(yè)美廉購物中心（甲方）與向光（乙方）簽訂《合同終止協(xié)議》并于同日由巴東縣永成實業(yè)有限公司財務給向光開具中國銀行現(xiàn)金支票48萬元，該現(xiàn)金支票加蓋了巴東縣永成實業(yè)有限公司財務專用章，且該筆支出由向某某簽字同意支付的意見后隨同向光出具的領(lǐng)款單、《合同終止協(xié)議》、支票存根等資料計入巴東縣永成實業(yè)有限公司第66號會計記賬憑證。向某某的行為屬職務行為，沒有違反法律規(guī)定、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，同時，三原告并未提交證據(jù)佐證其訴訟主張，應承擔舉證不能的法律后果。故對三原告訴訟請求本院不予支持。
（二）關(guān)于本案是否已超過訴訟時效問題。提起訴訟的時間?！吨腥A人民共和國公司法》未做限制，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》的規(guī)定，除法律另有規(guī)定外，向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間為2年，股東從知道或者應當知道其權(quán)利被侵害時起2年內(nèi)向人民法院提起訴訟，其權(quán)利都可以獲得合法有效的保護。股東在知道自己的利益被損害后，應當及時提起訴訟，保護自己的合法權(quán)益。本案三原告認為2009年10月7日被告與鄉(xiāng)村雞向光簽訂的合同終止協(xié)議及由此產(chǎn)生的賠償款48萬元屬被告擅自所為。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十五條規(guī)定，請求撤銷權(quán)的除斥期間為知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)。本案三原告至少從2012年8月5日形成股東會決議時就已知曉，且未提供充分證據(jù)證實訴訟時效有中止、中斷情形。本案已超過了法律規(guī)定的訴訟時效。綜上，被告的抗辯理由成立。據(jù)此，依照《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條，《中華人民共和國公司法》第一百四十九條、第一百五十二條，《中華人民共和國合同法》第五十五條第（一）項，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條、第二百一十九條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告宋海某、焦某某、譚紅梅的訴訟請求。
案件受理費8500元，減半收取4250元，由原告宋海某、焦某某、譚紅梅負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省恩施土家族苗族自治州中級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中級人民法院，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行恩施開發(fā)區(qū)支行，帳號：17×××04（特別提示：用途欄務必注明系某某上訴案訴訟費，并將匯款憑證及聯(lián)系電話提交本院或郵寄至恩施州中級人民法院立案一庭）。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審判員 向洪

書記員： 鄢麗娜