原告：宋某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地廣東省深圳市。
　　委托訴訟代理人：黃鐵山，上海正源律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：朱南燕，上海正源律師事務(wù)所律師。
　　被告：楊某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地江蘇省鹽城市。
　　被告：馬某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住上海市閔行區(qū)。
　　兩被告委托訴訟代理人：葉志文，北京京都(上海)律師事務(wù)所律師。
　　兩被告委托訴訟代理人：劉昆侖，北京京都(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告宋某與被告楊某、馬某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年11月20日立案受理后，依法由審判員趙軼嘉適用簡(jiǎn)易程序公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告及其委托訴訟代理人黃鐵山，二被告的委托訴訟代理人葉志文、劉昆侖到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.二被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣(下同)150萬(wàn)元；2.二被告支付原告利息損失，以150萬(wàn)元為基數(shù)，自2018年11月1日起至實(shí)際清償之日止，按月息1.5%計(jì)算；3.二被告支付原告工資報(bào)酬10萬(wàn)元；4.二被告支付原告律師費(fèi)3.5萬(wàn)元、保險(xiǎn)費(fèi)2,250元。事實(shí)和理由：原告與二被告為合作關(guān)系，二被告為夫妻關(guān)系。原告與被告等人于2017年2月共同出資設(shè)立了朝徹文化發(fā)展(上海)有限公司(下稱朝徹公司)，三方股權(quán)比例為原告24%、被告楊某24%、王強(qiáng)28%，另外24%為預(yù)留戰(zhàn)略投資股份。工商注冊(cè)登記顯示為原告持股36%，被告楊某持股36%(由被告馬某某代持)，案外人王強(qiáng)持股28%。2018年9月13日，原告、二被告及王強(qiáng)簽訂書面協(xié)議，王強(qiáng)退出合作。朝徹公司及所有關(guān)聯(lián)公司的權(quán)益由原告與二被告各占有50%。在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，由于原、被告經(jīng)營(yíng)理念存在差異，原、被告決定終止合作關(guān)系，并達(dá)成合作終止協(xié)議書。協(xié)議書約定二被告同意按照550萬(wàn)元價(jià)格回購(gòu)原告所持有的股份。2018年10月31日前原告配合被告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，被告二人共同向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬(wàn)元，余下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)于該協(xié)議簽訂后3個(gè)月內(nèi)付清。但截止至今，原告已經(jīng)完全履行合同約定義務(wù)，二被告仍未向原告支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。故涉訴。
　　訴訟中，原告變更訴訟請(qǐng)求為：1.二被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元；2.二被告支付原告利息損失，以150萬(wàn)元為基數(shù)，自2018年11月1日起至實(shí)際清償之日止；以400萬(wàn)元為基數(shù)，自2019年1月15日起至實(shí)際清償之日止，均按月息1.5%計(jì)算；3.二被告支付原告律師費(fèi)8.5萬(wàn)元、保險(xiǎn)費(fèi)2,250元。
　　二被告共同辯稱，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求，不予認(rèn)可，沒(méi)有合同依據(jù)。由于原告實(shí)際持有36%的股權(quán)，被告只能受讓36%股權(quán)的對(duì)價(jià)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約定不一致，應(yīng)以最后日期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書為準(zhǔn)，對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為360萬(wàn)元。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：
　　1.關(guān)于原告提供的律師合同、律師費(fèi)發(fā)票、情況說(shuō)明、轉(zhuǎn)賬流水、交易明細(xì)關(guān)聯(lián)性爭(zhēng)議，該證據(jù)內(nèi)容涉及原告基于訴訟請(qǐng)求的事實(shí)主張，與本案有關(guān)，故對(duì)該證據(jù)本院予以采納。
　　2.關(guān)于原告提交的招商銀行流水明細(xì)表、情況說(shuō)明關(guān)聯(lián)性爭(zhēng)議，該證據(jù)為證明原告的工資收入情況，與原告所提出的訴訟請(qǐng)求無(wú)關(guān)，故對(duì)該證據(jù)本院不予采納。
　　本院經(jīng)審理查明，2018年10月14日，原告為甲方與被告楊某為乙方、被告馬某某為丙方簽訂《合作終止協(xié)議書》，約定甲方、乙方和王強(qiáng)三方于2017年2月共同出資設(shè)立了朝徹公司,股權(quán)比例為甲方24%,乙方24%,丙方28%,另有24%為預(yù)留戰(zhàn)略投資股份,由甲方、乙方分別代持,工商注冊(cè)登記顯示為甲方持股36%,乙方持股36%,王強(qiáng)持股28%；其中乙方的股權(quán)由丙方代持(乙方和丙方為夫妻關(guān)系,相互承擔(dān)連帶責(zé)任),王強(qiáng)的股權(quán)由江楠代持；甲方、乙方、王強(qiáng)于2018年9月13日簽訂書面協(xié)議,王強(qiáng)退出，朝徹公司及所有關(guān)聯(lián)公司的相關(guān)權(quán)益,由甲方、乙方(含丙方)雙方各自占有50%；現(xiàn)各方?jīng)Q定終止合作關(guān)系，本協(xié)議簽訂之日起終止一切合作關(guān)系,確認(rèn)甲方對(duì)朝徹公司及所有關(guān)聯(lián)公司所承擔(dān)的所有義務(wù)已經(jīng)完成,不再承擔(dān)任何工作義務(wù)和責(zé)任,不再擔(dān)任任何關(guān)聯(lián)公司法人代表,也不承擔(dān)公司設(shè)立至存續(xù)至今發(fā)生的任何法律糾紛和經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任;乙方、丙方同意按550萬(wàn)元的價(jià)格回購(gòu)甲方所持的朝徹公司全部股權(quán)；上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于2018年10月31日前由乙、丙雙方共同支付甲方150萬(wàn)元,余款應(yīng)于本協(xié)議簽字后3個(gè)月內(nèi)付清；甲方、乙方、丙方與王強(qiáng)、江楠于9月13日簽署之協(xié)議書所涉及的甲方和乙方之間的責(zé)任全部由乙方承擔(dān)；乙、丙方雙方不得撤銷或終止對(duì)甲方的股權(quán)回購(gòu),否則仍將視作為乙、丙方對(duì)甲方的欠款,且該欠款必須在約定時(shí)間內(nèi)清償,如未按時(shí)支付款項(xiàng),乙、丙雙方按照月息1.5%支付利息,且甲方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)的全部費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等)由乙方、丙方承擔(dān),同時(shí)乙丙雙方對(duì)本合同約定的義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。此外還對(duì)其他事項(xiàng)進(jìn)行了較詳細(xì)的約定。
　　2018年10月15日，宋某、馬某某、江楠、楊某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定宋某將持有的朝徹公司的36%股權(quán)以360萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給楊某；馬某某將持有的朝徹公司的36%股權(quán)以360萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給楊某；江楠將持有的朝徹公司的24%(系筆誤實(shí)應(yīng)為28%)股權(quán)以240萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給楊某。同日，朝徹公司形成股東會(huì)決議，同意以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓。同日，朝徹公司根據(jù)以上股權(quán)變動(dòng)相應(yīng)變更了公司章程內(nèi)容。
　　原、被告都確認(rèn)，朝徹公司成立于2017年2月，原股東為宋某、馬某某、江楠、周磊；2018年3月，股東變更為宋某、馬某某、江楠；其中股權(quán)存在代持關(guān)系，即馬某某替楊某代持，江楠替王強(qiáng)代持；股東之間對(duì)以上代持關(guān)系均明知。
　　庭審中，被告稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》只有一份原件，目前在工商局的檔案材料內(nèi)備案。被告又稱，原、被告于2018年10月14日簽訂《合作終止協(xié)議書》后，原告口頭與二被告協(xié)商，達(dá)成了新的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但無(wú)法證實(shí)協(xié)商過(guò)程。
　　本院認(rèn)為，原告及二被告之間于2018年10月14日形成的《合作終止協(xié)議書》系各方真實(shí)意思表示，合同依法成立，且未違反法律、行政法規(guī)的效力性、強(qiáng)制性規(guī)定，當(dāng)屬有效。原告已將自身持有的朝徹公司24%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了二被告。
　　被告認(rèn)為《合作終止協(xié)議書》中對(duì)原告所持朝徹公司股權(quán)比例表述錯(cuò)誤，從而導(dǎo)致《合作終止協(xié)議書》已被2018年10月15日形成的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》替代而終止不應(yīng)履行的意見(jiàn)。《合作終止協(xié)議書》內(nèi)容與工商登記備案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容存在矛盾之處，二被告稱未保存《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的原件，該協(xié)議僅能從工商機(jī)關(guān)獲取。對(duì)此，第一，原告與二被告簽訂360萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但原告手中卻無(wú)留存原件，不符合常理；第二，作為重大的內(nèi)容變更，重新簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后不收回或書面明確作廢先前協(xié)議，亦不符合常理；第三、《合作終止協(xié)議書》內(nèi)容中不光對(duì)朝徹公司股權(quán)進(jìn)行重新分配，還對(duì)其他公司股權(quán)進(jìn)行重新分配甚至還有約定工資報(bào)酬等事項(xiàng)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中只提及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜卻不對(duì)其他事宜再行約定，從各方談判所耗成本角度也不符合常理；另外，本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2018年10月15日簽訂，《合作終止協(xié)議書》于前日簽訂，價(jià)格變動(dòng)近200萬(wàn)，如此重大變化竟在一日內(nèi)完成，還無(wú)磋商過(guò)程，更難以置信。因此，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》更可能為各方系為配合工商部門辦理變更股權(quán)登記而形成的虛偽意思表示。即原、被告之間在簽訂《合作終止協(xié)議》后，未再作出變更內(nèi)容的真實(shí)意思表示并形成合意。
　　關(guān)于被告認(rèn)為因被告誤解原告的持股比例，在重大誤解時(shí)簽訂《合作終止協(xié)議書》的意見(jiàn)，此意見(jiàn)更不可能讓人信服。各方庭審中均已明確，朝徹公司自成立起就存在代持情況，馬某某替楊某代持，江楠替王強(qiáng)代持，即股東內(nèi)部及朝徹公司均明知2018年9月13日前公司實(shí)際股東為楊某、宋某及王強(qiáng)，馬某某、楊某夫妻關(guān)系，楊某不可能不知道、不清楚、不了解宋某在朝徹公司的持股比例，且在《合作終止協(xié)議書》中對(duì)各方持股比例已作出清晰描述，就算楊某此前不知道，在該協(xié)議擬定后、簽訂前就能夠向各方進(jìn)行核實(shí)，其此前不知又何以能在該協(xié)議簽訂后一夜間完全了解了股權(quán)比例情況。連股權(quán)比例都未了解清楚的情況下就貿(mào)然簽訂收購(gòu)協(xié)議，于常理不合。故被告該辯解實(shí)不可信。因此，原告主張二被告共同支付其對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予以支持。
　　關(guān)于原告主張的利息損失，原告明確以合同的約定為前提，實(shí)為約定違約金計(jì)算方式。依約，二被告應(yīng)于2018年10月31日前支付150萬(wàn)元，協(xié)議簽訂后三個(gè)月內(nèi)付清余款。故二被告應(yīng)依約支付原告違約金。原告的主張有事實(shí)及法律依據(jù)應(yīng)予以支持。
　　關(guān)于律師費(fèi)及保險(xiǎn)費(fèi)，合同約定的內(nèi)容意思在于強(qiáng)調(diào)二被告不得拒絕支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原告因?qū)崿F(xiàn)其債權(quán)產(chǎn)生的全部費(fèi)用由二被告承擔(dān)。現(xiàn)二被告明確表示拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故原告因此次訴訟支出的律師費(fèi)及保險(xiǎn)費(fèi)費(fèi)用由二被告負(fù)擔(dān)有事實(shí)依據(jù)。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百五十九條、第一百六十一條、第一百零七條、第一百一十四條第一款的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告楊某、被告馬某某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告宋某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元；
　　二、被告楊某、被告馬某某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告宋某支付以150萬(wàn)元為基數(shù)，自2018年11月1日起至實(shí)際清償之日止；以400萬(wàn)元為基數(shù)，自2019年1月15日起至實(shí)際清償之日止，按月息1.5%計(jì)算的違約金；
　　三、被告楊某、被告馬某某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告宋某支付律師費(fèi)8.5萬(wàn)元及保險(xiǎn)費(fèi)2,250元。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)已減半收取計(jì)25,447.50元、保全費(fèi)5,000元，共計(jì)30,447.50元，由被告楊某、馬某某共同負(fù)擔(dān)29,447.50元，原告宋某負(fù)擔(dān)1,000元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：趙軼嘉

書記員：趙易思