上訴人（原審被告）：胡某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省武漢市武昌區(qū)。
上訴人（原審被告）：孝南區(qū)新鋪草鋪南苑花卉有限公司。
法定代表人：胡某某，該公司總經(jīng)理。
二上訴人的共同委托訴訟代理人：吳勇，湖北律之心律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：寧新橋，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省孝感市。
委托訴訟代理人：夏同歡，湖北維思德律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：晏長芝，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省孝感市孝南區(qū)。

上訴人胡某某、孝南區(qū)新鋪草鋪南苑花卉有限公司（以下簡稱花卉公司）因與被上訴人寧新橋、晏長芝債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛一案，不服湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院(2016)鄂0902民初2954號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
胡某某上訴請求：1、請求依法撤銷湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2016）鄂0902民初2954號民事判決，依法改判駁回被上訴人的全部訴訟請求或發(fā)回重審。二、本案一、二審訴訟等相關(guān)費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、原審法院基本事實(shí)認(rèn)定錯誤且故意漏查重要事實(shí)。1、2015年11月10日，孝感市中級人民法院作出生效判決，確定了被上訴人晏長芝的債務(wù)。2015年11月12日，上訴人花卉公司股東胡某某將其所有的公司98.67％股權(quán)（人民幣148萬元）轉(zhuǎn)讓給被上訴人晏長芝，晏長芝至今未支付該轉(zhuǎn)讓款148萬元。2016年1月6日，被上訴人晏長芝以同樣的對價(jià)將該股權(quán)轉(zhuǎn)回給胡某某。從這個(gè)層面來說，胡某某與晏長芝在這兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中互未支付轉(zhuǎn)讓款，且該轉(zhuǎn)讓款數(shù)額相同，相互抵消。因此，被上訴人晏長芝的財(cái)產(chǎn)權(quán)利在生效判決后并未增加或減少，不存在對債權(quán)人造成損害的情形。2、胡某某與晏長芝關(guān)于本案所涉股權(quán)的一進(jìn)一出，名為轉(zhuǎn)讓，實(shí)為附條件贈與。由于被上訴人晏長芝在其丈夫不知情的情況下屢借外債，本不涉案其子胡某某不堪晏長芝債權(quán)人的騷擾。2015年12月2日，胡某某與晏長芝簽訂《股權(quán)贈與協(xié)議》一份,約定在“乙方（晏長芝）受贈后，須在本協(xié)議簽訂之日起7日內(nèi)與其所有債權(quán)人簽訂書面協(xié)議，債權(quán)人放棄對胡修坤及其近親屬主張權(quán)利…甲方指派人員核對簽字人身份”及其他條件，如不滿足前述條件，則該贈與被撤銷。該附條件贈與協(xié)議簽訂后，條件并未達(dá)成，事實(shí)上晏長芝仍伙同其債權(quán)人不斷向胡修坤及其近親屬要求解決其個(gè)人造成的債務(wù)。因此該贈與協(xié)議被撤銷，才有了后來的股權(quán)回轉(zhuǎn)。對于上述事實(shí)，上訴人舉出充分證據(jù)予以證實(shí)，且被上訴人對該證據(jù)予以確認(rèn)，甚至連一審判決都予以確認(rèn)，但在事實(shí)認(rèn)定部分，卻對該事實(shí)閉口不談，視而不見，直接導(dǎo)致本案事實(shí)被斷章取義，定性發(fā)生嚴(yán)重錯誤。3、第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的落款時(shí)間2016年1月4日，早于孝感市孝南區(qū)人民法院下達(dá)執(zhí)行通知書時(shí)間，在被上訴人無任何證據(jù)證明實(shí)際落款時(shí)間晚于執(zhí)行通知書下達(dá)時(shí)間的情況下，一審法院僅憑被上訴人的口述，就認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的實(shí)際簽訂時(shí)間與落款時(shí)間不符。二、一審判決對于證據(jù)認(rèn)定極其隨意且具有偏向性。由于開庭當(dāng)日法院停電，審判員主張不做法庭記錄，所有意見以庭后提交的為準(zhǔn)，對于被上訴人提交的證據(jù)，上訴人提交了書面質(zhì)證意見及代理詞，但在判決書中幾乎沒有體現(xiàn)，部分代理意見甚至被斷章取義。被上訴人的所謂“證據(jù)七”僅僅是晏長芝單方制作的配合寧新橋的一個(gè)言辭觀點(diǎn)，根本不具備《民事訴訟法》所明確規(guī)定的證據(jù)形式要件，居然被作為證據(jù)予以采信。三、一審判決適用法律錯誤。一審判決依據(jù)《合同法》第七十四條作出。該法條規(guī)定，因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。本案中，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的角度看，胡某某與晏長芝對于相同股權(quán)以同等價(jià)格的轉(zhuǎn)出再轉(zhuǎn)回，雙方均未支付對價(jià)，實(shí)為抵銷。從附條件贈與的角度看，胡某某有權(quán)在晏長芝未達(dá)成條件時(shí)撤回贈與。無論從哪個(gè)角度看，晏長芝的財(cái)產(chǎn)并未減少，無法對債權(quán)人造成損害。因此該法條適用錯誤。根據(jù)《合同法》第一百九十條“贈與可以附義務(wù)。贈與附義務(wù)的，受贈人應(yīng)當(dāng)按照約定履行義務(wù)”；《合同法》第一百九十二條“受贈人有下列情形之一的，贈與人可以撤銷贈與：（三）不履行贈與合同約定的義務(wù)”及《合同法》第一百九十四條“撤銷權(quán)人撤銷贈與的，可以向受贈人要求返還贈與的財(cái)產(chǎn)”的規(guī)定，本案中的股權(quán)回轉(zhuǎn)行為受法律保護(hù)。四、一審判決主體錯誤。本案為股權(quán)糾紛，根據(jù)《公司法》第三條“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”的規(guī)定，公司財(cái)產(chǎn)并非股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，花卉公司不是寧新橋的債務(wù)人，在本案中不享有任何權(quán)利及義務(wù)，因此不是本案適格主體，不涉及本案任何法律關(guān)系?；ɑ芄炯确潜景高m格被訴主體，法院對公司名下土地的查封亦沒有法律依據(jù)，請求法院依法予以解除查封。五、一審判決撤銷2016年1月4日“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”錯誤。一審判決認(rèn)定的簽訂該協(xié)議的時(shí)間有誤，實(shí)際應(yīng)為2016年1月6日，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議和公司章程是不可分割的整體，是有法律事實(shí)和法律關(guān)系的，一審判決將2016年1月6日簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”和股東會決議、公司章程分裂開來，違反了有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。故一審判決認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議和公司章程不屬于同一法律關(guān)系的認(rèn)定，是明顯違反有關(guān)法律規(guī)定的。六、二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議符合有關(guān)法律規(guī)定。2016年1月4日晏長芝與胡某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與2015年11月12日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及12月2日簽訂的股權(quán)贈予協(xié)議是具有因果關(guān)系和延續(xù)性的。由于晏長芝未能履行附條件的股權(quán)贈予協(xié)議的條款，故按約定贈予的股權(quán)應(yīng)予以撤銷和終止，故形成2016年1月6日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屬于當(dāng)事人之間依法處分股權(quán)的合法行為，并沒有損害被上訴人的利益，且晏長芝的欠款屬于另一法律關(guān)系。
花卉公司上訴請求與胡某某上訴請求一致。
寧新橋辯稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求二審法院予以維持。
晏長芝辯稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求二審法院予以維持。簽訂2016年1月6日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的是為了將涉案標(biāo)的物能賣一個(gè)好價(jià)錢，償還我的相關(guān)債務(wù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)不是我的本意，我不愿意轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
寧新橋向一審法院起訴請求：1、撤銷2016年1月4日晏長芝與胡某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2016年1月4日花卉公司作出的《股東會決議》及其《公司章程》。2、本案訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師代理費(fèi)由被告承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：寧新橋與晏長芝、胡修坤因民間借貸糾紛一案，經(jīng)孝感市孝南區(qū)人民法院于2015年8月27日作出（2015）鄂孝南民初字第01626號民事判決書，判決晏長芝、胡修坤于判決生效后五日內(nèi)償還寧新橋借款本金180萬元及利息。胡修坤不服判決上訴至孝感市中級人民法院，2015年11月10日湖北省孝感市中級人民法院作出（2015）鄂孝感中民二終字第00246號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。2016年1月5日孝感市孝南區(qū)人民法院向被執(zhí)行人晏長芝、胡修坤送達(dá)了（2016）鄂孝南執(zhí)通字第00068號執(zhí)行通知書。被執(zhí)行人晏長芝、胡修坤為了逃避執(zhí)行，與其子（即胡某某）于2016年1月6日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議載明：“出讓方（晏長芝）將擁有孝南區(qū)新鋪草鋪南苑花卉有限公司的98.67%的股權(quán)（人民幣148萬元）轉(zhuǎn)讓給受讓方（胡某某）”，但胡某某至今未支付148萬元給晏長芝，為規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，雙方將簽訂協(xié)議的時(shí)間提前到2016年1月4日。同時(shí)，花卉公司也為晏長芝、胡某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具了《股東會決議》和《公司章程》。2016年1月7日，孝感市××南區(qū)工商行政管理局對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了變更登記手續(xù)。當(dāng)寧新橋得知胡某某、晏長芝之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為后，以胡某某、晏長芝的行為給寧新橋造成嚴(yán)重?fù)p害為由，具狀訴至法院。一審法院認(rèn)為，晏長芝在孝感市孝南區(qū)人民法院于2016年1月5日向其送達(dá)執(zhí)行通知書后，為逃避法院的執(zhí)行，與胡某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于2016年1月7日到工商行政管理局辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，有法院的執(zhí)行文書、工商行政管理部門的登記信息以及晏長芝的陳述在卷佐證，胡某某、晏長芝之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必然給債權(quán)人即寧新橋造成損害，故寧新橋要求撤銷晏長芝與胡某某之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴訟請求，有事實(shí)和法律依據(jù)，依法予以支持。寧新橋要求撤銷2016年1月4日被告孝南區(qū)新鋪草鋪南苑花卉有限公司作出的《股東會決議》及其《公司章程》的訴訟請求，因涉及到權(quán)利選擇與主體問題，與本案不屬于同一法律關(guān)系，應(yīng)予以駁回，可由利害關(guān)系人擇其他法定程序主張。綜上所述，寧新橋的訴訟請求依法予以部分支持。判決：一、撤銷晏長芝與胡某某于2016年1月4日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。二、駁回寧新橋的其他訴訟請求。本案受理費(fèi)500元，由晏長芝、胡某某負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，被上訴人寧新橋向本院提交一組證據(jù)：（2015）鄂孝感中民二終字第00246號民事判決書及該判決書相關(guān)送達(dá)回證。證明晏長芝、胡某某、胡修坤收到上述判決書后，進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，晏長芝故意逃避其債務(wù)。胡某某針對上述證據(jù)質(zhì)證的意見為，上述證據(jù)不是新證據(jù)，且與本案無關(guān)聯(lián)性，不予認(rèn)可，其未向本院提交證據(jù)。晏長芝針對上述證據(jù)質(zhì)證的意見為，該證據(jù)是真實(shí)的，把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兒子（胡某某）是為了逃避債務(wù)，晏長芝未向本院提交證據(jù)。本院對該組證據(jù)的認(rèn)證意見如下：一審期間，寧新橋未向法院提交的原因系晏長芝辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的時(shí)間與收到上述判決書的時(shí)間只間隔1日，一審?fù)徍蟛虐l(fā)現(xiàn)該證據(jù)的證明目的的重要性。該證據(jù)一審期間系因客觀原因未向法院提交，但該證據(jù)對本案債權(quán)人撤銷權(quán)的時(shí)間上、撤銷的內(nèi)容上、主體上均具有關(guān)聯(lián)性。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百零一條的規(guī)定，本院結(jié)合案件基本事實(shí)，對該證據(jù)的合法性、關(guān)聯(lián)性、真實(shí)性以及證明目的均予以認(rèn)可。
一審認(rèn)定的基本事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本案二審爭議的焦點(diǎn)問題是：寧新橋是否可以對涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》行使撤銷權(quán)；晏長芝與胡某某于2016年1月4日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否應(yīng)撤銷。

綜上所述，上訴人胡某某、花卉公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)500元，由上訴人胡某某、孝南區(qū)新鋪草鋪南苑花卉有限公司共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　毛峰 審判員　　戴捷 審判員　　鮑龍

書記員：陳青