原告：季建華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省麗水市。
　　委托訴訟代理人：陳素瓊，上海華夏匯鴻律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：計(jì)時(shí)俊，上海華夏匯鴻律師事務(wù)所律師。
　　被告：莊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市奉賢區(qū)。
　　委托訴訟代理人：顧愛(ài)珍，上海市金鐘律師事務(wù)所律師。
　　原告季建華與被告莊某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年10月11日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2018年11月9日公開(kāi)開(kāi)庭(與他案合并審理)進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人陳素瓊，被告委托訴訟代理人顧愛(ài)珍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、被告莊某某支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4,158,992元；2、被告莊某某償付原告逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款違約金(以4,158,992元為基準(zhǔn)自2018年10月11日起至實(shí)際付款日止按每日千分之一計(jì)算)。事實(shí)和理由：原、被告及案外人于2013年12月12日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一份，并于2014年1月9日對(duì)部分約定進(jìn)行變更。各方最終約定：原告及案外人將上海森勤國(guó)際大酒店有限公司(以下簡(jiǎn)稱森勤酒店)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告莊某某，被告需向原告及案外人分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其中，應(yīng)向原告支付轉(zhuǎn)讓款4,458,992元，逾期支付的，每逾期一天，應(yīng)支付應(yīng)付款項(xiàng)千分之一的違約金。簽約后，原告及案外人如約將股權(quán)變更登記到被告莊某某名下，但被告莊某某至今僅向原告支付30萬(wàn)元，尚欠4,158,992元。起訴前，原告亦曾發(fā)函限期被告3日內(nèi)付清款項(xiàng)，但被告至今未付，原告遂訴訟來(lái)院。
　　被告答辯，不同意原告訴請(qǐng)，一是原告起訴已超過(guò)訴訟時(shí)效，協(xié)約約定的最遲付款時(shí)間是2014年1月31日，故應(yīng)從2014年2月1日起計(jì)算訴訟時(shí)效，但原告催討及起訴的時(shí)間均已超過(guò)訴訟時(shí)效。二是本案涉及轉(zhuǎn)讓股份系被告為案外人代某，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不應(yīng)由被告支付。
　　經(jīng)審理查明，2013年12月12日，案外人管永清、管強(qiáng)、另案原告陳小平，原告季建華四人作為甲方，被告莊某某作為乙方，雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一份，合同載明，鑒于甲方管永清、管強(qiáng)是森勤酒店的工商登記股東，其中，管永清持股70%，管強(qiáng)持股30%。，季建華、陳小平是森勤酒店的隱名股東，分別持隱名股25%、15%，所持隱名股份在管永清名下，因甲方四人缺乏合作基礎(chǔ)，經(jīng)充分協(xié)商，一致同意轉(zhuǎn)讓酒店100%股權(quán)，乙方莊某某愿意購(gòu)買酒店100%股權(quán)。為此，達(dá)成相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,甲方自愿將森勤酒店100%的股權(quán)以1,600萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方莊某某，支付時(shí)間，合同簽訂之日乙方支付甲方定金300萬(wàn)元，2013年12月31日前支付500萬(wàn)元，2014年1月31日前支付800萬(wàn)元，以上款項(xiàng)均須通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，定金300萬(wàn)元轉(zhuǎn)入黃國(guó)勤指定的銀行賬戶，其余二期分別轉(zhuǎn)入甲方4名股東各自指定的銀行賬戶，4名股東轉(zhuǎn)入的具體金額以其實(shí)際所占有的股份為準(zhǔn)。甲方應(yīng)于2014年1月1日之前將酒店交由乙方經(jīng)營(yíng)管理，違約責(zé)任約定為違約方應(yīng)當(dāng)于違約責(zé)任明確之日起10日內(nèi)向守約方賠償損失，甲方延期交付酒店的，每逾期一天，應(yīng)向乙方承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價(jià)款千分之一的違約金，乙方逾期付款的，每逾期一天，亦向?qū)Ψ匠袚?dān)應(yīng)付款項(xiàng)千分之一的違約金，協(xié)議還對(duì)股權(quán)交割、權(quán)利義務(wù)承繼、稅金及費(fèi)用等作了明確約定。
　　2014年1月9日，案外人管永清、另案原告陳小平、原告季建華、被告莊某某簽訂補(bǔ)充協(xié)議，明確各自應(yīng)得轉(zhuǎn)讓款，其中，管永清應(yīng)得9,204,623元，另加781,250元，原告季建華應(yīng)得4,458,992元，陳小平應(yīng)得2,336,383元，另減781,250元，實(shí)際得1,555,133元，并載明2013年12月31日之前森勤酒店所有債權(quán)債務(wù)與季建華、陳小平無(wú)關(guān)，注明簽字生效，上述四人均在該協(xié)議上簽名并按手印，見(jiàn)證人梁某某亦簽名按印。
　　另查明，原告于2018年10月2日通過(guò)律師發(fā)律師函給被告，主要內(nèi)容為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽約后，原告及案外人已配合辦理股權(quán)變更登記，被告應(yīng)支付原告轉(zhuǎn)讓款4,458,992元，現(xiàn)僅支付30萬(wàn)元，尚欠4,158,892元，要求被告在收到函件3日內(nèi)支付。被告于2018年10月4日收到函件。庭審中，原告明確30萬(wàn)元由案外人梁某某代被告于2017年9、10月份支付，但原告未提供支付憑證，被告亦當(dāng)庭不予認(rèn)可付款事宜。
　　再查明，原告提供的森勤酒店工商登記變更信息欄涉投資人(股權(quán))變更的內(nèi)容有：變更前內(nèi)容莊某某，變更后內(nèi)容莊某某、梁某某、陳志文，變更日期2014年5月5日。原告另提供的現(xiàn)森勤酒店的股東及出資信息中，莊某某已非森勤酒店股東，但擔(dān)任監(jiān)事，梁某某為執(zhí)行董事。
　　上述事實(shí)，由原告提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、補(bǔ)充協(xié)議、工商資料、律師函、快遞信息及當(dāng)事人當(dāng)庭陳述予以證實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，2013年12月12日、2014年1月9日，各方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及補(bǔ)充協(xié)議系各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)各方均有約束力。本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：一、被告是否為他人代某股份，進(jìn)而無(wú)實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)；二、本案訴訟時(shí)效是否屆滿。
　　關(guān)于第一項(xiàng)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，被告提出受讓股份系為他人代某，自己亦自始未支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原告也清楚其為他人代某，故直至起訴前原告從未向其主張，且原告自認(rèn)，付款是梁某某支付，因此，相關(guān)轉(zhuǎn)讓款被告不負(fù)有支付義務(wù)。對(duì)被告的上述抗辯，本院認(rèn)為，被告未提供相應(yīng)證據(jù)證明其為案外人代某股份，即便代某，在沒(méi)有披露實(shí)際受讓人并達(dá)成具體支付協(xié)議的情形下，被告仍負(fù)有支付協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，除非原告明確放棄主張，故對(duì)被告關(guān)于受讓股份為他人代某的辯稱本院不予采信。
　　關(guān)于第二項(xiàng)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，根據(jù)原、被告《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及補(bǔ)充協(xié)議的約定，被告應(yīng)分三期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，最后一期于2014年1月31日支付，故本案訴訟時(shí)效應(yīng)于2014年2月1日起算，《中華人民共和國(guó)民法總則》規(guī)定的訴訟時(shí)效期間為三年，被告以此為由抗辯原告起訴及主張均超過(guò)訴訟時(shí)效，要求法院駁回原告訴請(qǐng)。對(duì)此本院認(rèn)為，被告的該項(xiàng)抗辯成立，但在法律適用上，本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)民法總則》系于2017年10月1日起施行，因訴訟時(shí)效制度適用問(wèn)題，最高人民法院又作出關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民法總則》訴訟時(shí)效制度若干問(wèn)題的解釋，解釋第三條明確規(guī)定，民法總則施行前，民法通則規(guī)定的二年或者一年訴訟時(shí)效已經(jīng)屆滿，當(dāng)事人主張適用民法總則關(guān)于三年訴訟時(shí)效期間規(guī)定的，人民法院不予支持。而本案如不發(fā)生訴訟時(shí)效中斷、中止的情形，訴訟時(shí)效于2016年1月31日屆滿，現(xiàn)本案原告僅于2018年10月2日發(fā)函主張，并于2018年10月11日提起訴訟，無(wú)訴訟時(shí)效中止或中斷的情形，故本案應(yīng)適用當(dāng)時(shí)施行的《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百三十五條規(guī)定的二年訴訟時(shí)效。原告以補(bǔ)充協(xié)議沒(méi)有明確約定付款時(shí)間為由，主張未超過(guò)訴訟時(shí)效，對(duì)此，本院認(rèn)為，在已明確約定付款時(shí)間的情形下，該等補(bǔ)充僅僅是對(duì)相關(guān)人員具體金額的分配確定，在未對(duì)付款時(shí)間進(jìn)行變更的情形下，以補(bǔ)充協(xié)議未約定付款時(shí)間進(jìn)而推定沒(méi)有明確付款期限，明顯有違誠(chéng)信和日常生活經(jīng)驗(yàn)法則。
　　綜上，雖然被告應(yīng)支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但原告怠于行使自己的權(quán)利，至原告起訴時(shí)，本案訴訟時(shí)效已經(jīng)屆滿，原告已喪失了請(qǐng)求人民法院通過(guò)國(guó)家強(qiáng)制力對(duì)其權(quán)益予以保護(hù)的權(quán)利，故本院對(duì)原告要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及逾期付款違約金的訴訟請(qǐng)求不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百三十五條、《中華人民共和國(guó)民法總則》第二百零六條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民法總則>訴訟時(shí)效制度若干問(wèn)題的解釋》第三條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告季建華的訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)20,036元(已減半收取)，由原告季建華負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：阮瑜斌

書(shū)記員：楊??莉