原告：孟某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省紹興市。
　　委托訴訟代理人：石峰，浙江可道律師事務(wù)所律師。
　　被告：龐某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：朱峰、王華娟，上海環(huán)綺律師事務(wù)所律師。
　　原告孟某某與被告龐某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年5月28日受理后，龐某在提交答辯狀期間對(duì)管轄權(quán)提出異議。本院于2018年7月19日作出裁定駁回龐某管轄權(quán)異議。該裁定于xxxx年xx月xx日出生效。本院依法適用簡(jiǎn)易程序，于2018年10月10日公開開庭審理。原告委托訴訟代理人石峰、被告委托訴訟代理人朱峰、王華娟到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　孟某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：判令龐某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)275,000元及利息損失，利息損失以275,000元為基數(shù)，按銀行同期貸款利率，自2017年7月26日起算，要求計(jì)算至實(shí)際付清日止。
　　事實(shí)理由：
　　孟某某原系杭州圖崴紡織品有限公司(以下簡(jiǎn)稱圖崴公司)的股東，持股65%。2017年7月25日，孟某某與龐某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定孟某某將擁有圖崴公司55%的27.5萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龐某。轉(zhuǎn)讓價(jià)款為275,000元，于2017年7月25日前交割。后孟某某按約履行合同義務(wù)，將股權(quán)變更登記至龐某名下。但龐某至今未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。孟某某多次催討，龐某不付，遂起訴。
　　龐某辯稱：不同意訴請(qǐng)。圖崴公司真正的股東是孟某某、周某某、胡某某。三人在圖崴公司成立前就簽訂了合作協(xié)議。公司成立后，周某某的股權(quán)由他人代持。2011年之后，周某某的股權(quán)由龐某代持。對(duì)此，孟某某都是明知的。2017年7月25日，孟某某與實(shí)際股東周某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司由周某某全面接手。孟某某凈身退出，周某某無(wú)須支付孟某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。且協(xié)議明確約定孟某某退出公司后的股權(quán)變更為周某某指定的人員。周某某將孟某某65%股權(quán)中的55%指定變更至龐某名下、另外10%變更至高某某名下。孟某某在7月25日當(dāng)日與龐某、高某某至工商部門辦理了變更。孟某某起訴依據(jù)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》僅僅是為配合工商變更登記所簽，不是雙方真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。綜上，龐某認(rèn)為，孟某某與實(shí)際出資人周某某已就周某某受讓其股權(quán)達(dá)成協(xié)議。故孟某某要求周某某的股權(quán)代持人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)求駁回。
　　經(jīng)審理查明，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2010年3月1日孟某某、案外人F某(中文名周某某)、胡某某簽訂《成立杭州圖崴紡織有限公司合作協(xié)議》。約定孟某某出資82.5萬(wàn)元，持股55%、周某某出資45萬(wàn)元，占30%、胡某某出資22.5萬(wàn)，占15%。合計(jì)出資150萬(wàn)元。圖崴公司成立后，全權(quán)委托孟某某作為公司運(yùn)作的總負(fù)責(zé)人，全權(quán)處理公司的所有事務(wù)。
　　2010年5月，杭州圖崴紡織有限公司工商注冊(cè)登記成立。注冊(cè)資本50萬(wàn)元。股東為孟某某(持股65%)、王某某(持股35%)。杭州圖崴紡織有限公司的章程記載：公司由二個(gè)自然人股東組成：孟某某、以貨幣方式出資32.5萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的65%，已在2010年5月25日前一次性足額繳納；王某某，以貨幣方式出資,17.5萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的35%，已在2010年5月25日前一次性足額繳納。
　　2011年12月，王某某與龐某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的35%公司股權(quán)以17.5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給龐某。圖崴公司股東會(huì)決議同意王某某將其35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龐某，并同意修改公司章程。之后，杭州圖崴紡織有限公司股東工商變更登記為孟某某(持股65%)、龐某(持股35%)。
　　2012年3月1日，周某某與龐某簽訂《股權(quán)代持協(xié)議書》。周某某委托龐某作為其對(duì)圖崴公司股權(quán)的名義持有人。
　　2015年6月，杭州圖崴紡織有限公司企業(yè)名稱變更為杭州圖崴紡織品有限公司。
　　2017年4月14日，孟某某(甲方)、周某某(乙方)、胡某某(丙方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。內(nèi)容如下：甲、乙、丙方于2010年3月1日就合作生產(chǎn)沙發(fā)及窗簾面料簽署《成立杭州圖崴紡織有限公司合作協(xié)議》。成立后的圖崴公司有面料部、印花部?jī)蓚€(gè)部門板塊。面料部和印花部?jī)刹块T的財(cái)務(wù)獨(dú)立核算。本協(xié)議涉及的三方均為圖崴公司面料部的股東……自本協(xié)議簽訂之日，由丙方將其名下杭州圖崴公司面料部的100%股權(quán)平均轉(zhuǎn)讓給甲方、乙方?？們r(jià)款22.5萬(wàn)元。甲方受讓丙方股份后，其在圖崴公司面料部股權(quán)比例變更為62.5%。甲方向丙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款11.25萬(wàn)元；乙方受讓丙方股權(quán)后，其在圖崴公司面料部股權(quán)比例變更為37.5%，乙方向丙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款11.25萬(wàn)元。丙方退出圖崴公司面料部的合作經(jīng)營(yíng)，不參與圖崴公司面料部的盈余分配和虧損承擔(dān)。丙方轉(zhuǎn)讓前后的債權(quán)均與丙方無(wú)關(guān)。
　　2017年7月，周某某、龐某、孟某某、朱某某簽訂《關(guān)于杭州圖崴紡織品有限公司和海寧圖崴家紡有限公司紡織和印花部解決方案》。內(nèi)容如下：
　　1、紡織部如孟某某接手，周某某凈身退出。周某某凈身退出。周某某委派有關(guān)人員配合2013年-2017年3月31日的財(cái)務(wù)審計(jì)……
　　2、紡織部如周某某接手，孟某某凈身退出。二公司的印章、執(zhí)照、財(cái)務(wù)賬冊(cè)等物品及事項(xiàng)均為孟某某實(shí)際掌控、管理。2013年-2017年3月31日的財(cái)務(wù)審計(jì)中涉及此事項(xiàng)的，應(yīng)由實(shí)際掌控、管理人配合。公司的一切事宜孟某某不再參與。
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　　4、印花部的清算(朱某某承包印花部門前段財(cái)務(wù)審計(jì))也待財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)束后一并解決。
　　5、此次財(cái)務(wù)審計(jì)是全體股東共同提出的，共同聘請(qǐng)第三方具有此資質(zhì)的杭州一銘財(cái)務(wù)咨詢有限公司進(jìn)行審計(jì)。提供的所有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均經(jīng)全部股東簽字確認(rèn)的有效憑證。杭州一銘財(cái)務(wù)咨詢有限公司最終做出的內(nèi)部審計(jì)的成果(出具的審計(jì))報(bào)告對(duì)于各位股東具有約束力，但孟某某不承擔(dān)虧損。
　　2017年7月18日，杭州圖崴紡織品有限公司、海寧圖崴紡織有限公司與杭州一銘財(cái)務(wù)咨詢有限公司簽訂《委托協(xié)議》，委托杭州一銘財(cái)務(wù)咨詢有限公司對(duì)兩公司2013年1月1日至2017年3月31日的資金收入進(jìn)行審計(jì)。
　　2017年7月25日，周某某、孟某某、朱某某、龐某簽訂《股東會(huì)決議》。內(nèi)容如下：
　　一、全體股東一致同意按照《關(guān)于杭州圖崴紡織品有限公司和海寧圖崴家紡有限公司紡織和印花部解決方案》的第二條，由股東周某某接手杭州圖崴紡織品有限公司和海寧圖崴家紡有限公司。
　　二、2017年4月1日前二公司的紡織部的債權(quán)債務(wù)，依照財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告及公司固定資產(chǎn)及庫(kù)存，按照孟某某62.5%、周某某37.5%的比例來(lái)分配。
　　三、2017年4月1日至2017年7月25日期間，孟某某按公司紡織部毛利30%結(jié)算，以上所有賬目確認(rèn)結(jié)清后(按實(shí)際到賬為準(zhǔn))，孟某某同意變更法定代表人。
　　四、2017年7月25日之后所發(fā)生的二公司有關(guān)的一切事宜，均由股東周某某承擔(dān)責(zé)任，在此之前公司所有對(duì)外的債權(quán)債務(wù)與孟某某無(wú)關(guān)，接手方對(duì)孟某某擔(dān)任法定代表人之前經(jīng)營(yíng)失誤不再追究。
　　五、印花部由朱某某按照《承包協(xié)議》承包，印花部門2017年4月1日前的債權(quán)債務(wù)，按照財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告一并解決。
　　六、全體股東一致同意于2017年7月28日前去注冊(cè)地的工商行政管理部門辦理杭州圖崴紡織品有限公司和海寧圖崴家紡有限公司法定代表人的變更事宜，及股東孟某某在杭州圖崴紡織品有限公司及海寧圖崴家紡有限公司所占股份，變更為股東周某某或其指定的人員全部持有。
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　　2017年7月25日，孟某某(出讓方)與龐某(受讓方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。就出讓方將其在圖崴公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方簽訂協(xié)議。內(nèi)容：1、出讓方將擁有的圖崴公司55%的27.5萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款為27.5萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款的交割方式為：貨幣，于2017年7月25日前交割。3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日為2017年7月25日。4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到未繳納的認(rèn)繳出資由受讓方案章程約定按期足額繳納。5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出讓方不再享有已出讓股權(quán)的股東權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)，受讓方依照本協(xié)議享受股東權(quán)利的同時(shí)必須承擔(dān)股東義務(wù)。6、本協(xié)議自簽訂之日起生效。
　　2017年7月25日，孟某某(出讓方)與高某某(受讓方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定孟某某將其持有的圖崴公司10%的5萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高某某。
　　2017年8月7日，圖崴公司辦理工商變更登記。變更后的股東為：龐某(持股90%)、高某某(持股10%)。法定代表人變更為龐某。
　　另查明，周某某與龐某簽訂《代持股協(xié)議書》。周某某將其持有90%公司的部分股權(quán)交由龐某持有……
　　上述事實(shí)，有當(dāng)事人陳述，《成立杭州圖崴紡織有限公司合作協(xié)議》、圖崴公司工商登記材料、公司章程、《股權(quán)代持協(xié)議書》、2017年4月14日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《關(guān)于杭州圖崴紡織品有限公司和海寧圖崴家紡有限公司紡織和印花部解決方案》、2017年7月25日，朱某某、龐某、孟某某、周某某簽訂《股東會(huì)決議》、2017年7月25日龐某、孟某某《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、公司章程、股東會(huì)決議、《代持股協(xié)議書》等證據(jù)證明。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)查明的事實(shí)，龐某系圖崴公司名義股東，其代周某某持股，周某某為隱名股東。從多份有關(guān)圖崴公司經(jīng)營(yíng)文件中可以看出，孟某某對(duì)周某某系圖崴公司隱名股東的事實(shí)自始至終是知道的。
　　2017年7月，周某某、龐某、孟某某等簽訂《關(guān)于杭州圖崴紡織品有限公司和海寧圖崴家紡有限公司紡織和印花部解決方案》，明確約定孟某某和周某某，無(wú)論哪一方接手，另一方凈身退出。雖該解決方案1、2條表述的是紡織部，但結(jié)合2017年7月25日?qǐng)D崴公司和海寧圖崴家紡有限公司全體股東簽字的《股東會(huì)決議》內(nèi)容看，全部股東同意周某某接手的是圖崴紡織品和海寧圖崴家紡有限公司，而非紡織部和印花部。并且，該決議還約定在2017年7月28日前去工商部門辦理圖崴公司和海寧圖崴家紡有限公司法定代表人以及股東的變更。股東變更為周某某或由其指定的人員。7月25日當(dāng)天，圖崴公司的股東即前往工商管理部門辦理變更公司股東手續(xù)，將孟某某所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龐某和高某某。本院認(rèn)為，上述解決方案和股東會(huì)決議系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，屬合法有效，對(duì)當(dāng)事人均具有約束力。在股東會(huì)決議中孟某某同意凈身退出，作為凈身退出的對(duì)價(jià)“在此之前公司所有對(duì)外的債權(quán)債務(wù)與孟某某無(wú)關(guān)，接手方對(duì)孟某某擔(dān)任法定代表人之前經(jīng)營(yíng)失誤不再追究”。故本院認(rèn)為，孟某某在股東會(huì)決議中已經(jīng)對(duì)其持有的全部圖崴公司的股權(quán)作出了處分。
　　孟某某與龐某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是基于2017年7月25日?qǐng)D崴公司和海寧圖崴家紡有限公司全體股東簽字的《股東會(huì)決議》的第六條。龐某系周某某指定的變更后的股權(quán)持有人。孟某某在明知其與實(shí)際出資人(隱名股東)周某某之間已經(jīng)達(dá)成凈身退出公司協(xié)議的情況下，仍要求周某某的股權(quán)代持人龐某向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，無(wú)合同和法律依據(jù)。孟某某僅依據(jù)與龐某工商變更登記時(shí)所簽的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》起訴，而置2017年7月25日?qǐng)D崴公司和海寧圖崴家紡有限公司全體股東簽字的《股東會(huì)決議》于不顧，與事實(shí)完全不符，本院不予支持。
　　依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第三條規(guī)定，判決如下：
　　駁回孟某某的訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)減半收取計(jì)2,712.50、保全費(fèi)1,895元，由孟某某承擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：王??嶸

書記員：李??倩