上訴人（原審被告）孝感勇泰混凝土有限公司。住所地：湖北省云夢縣沙河鄉(xiāng)工業(yè)園。組織機(jī)構(gòu)代碼：56832087-5。
法定代表人王海強(qiáng)，該公司經(jīng)理。
委托代理人賀成，湖北三顧律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請求，代為和解。
被上訴人（原審原告）孝感新科建設(shè)工程有限責(zé)任公司。住所地：湖北省孝感市黃陂路51號。
法定代表人林東方，該公司董事長。
委托代理人楊公強(qiáng)，湖北熠耀律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。

上訴人孝感勇泰混凝土有限公司（以下簡稱勇泰公司）因與孝感新科建設(shè)工程有限責(zé)任公司（以下簡稱新科公司）建設(shè)工程施工合同糾紛一案，不服湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2013）鄂孝南民初字第01690號民事判決，向本院提起上訴。本院2014年1月15日立案受理后依法組成合議庭，于2014年3月14日公開開庭進(jìn)行了審理，上訴人勇泰公司的委托代理人賀成、被上訴人新科公司的委托代理人楊公強(qiáng)到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明：2011年2月21日，勇泰公司由股東黃灶華、彭某、王某投資開辦，王海強(qiáng)為公司法定代表人，同時雕刻了公司公章，并于2011年4月用該公章在工商部門辦理過變更登記申請；后該公司又重新啟用其他公章辦理相關(guān)手續(xù)和年檢，但未在工商部門登記廢除第一枚公章。2011年2月16日，勇泰公司用第一枚公章與新科公司簽訂一份《建設(shè)工程施工合同》，約定：勇泰公司將位于云夢縣沙河鄉(xiāng)的勇泰公司辦公樓和宿舍樓的土建及水電安裝工程發(fā)包給新科公司施工；施工方式為包工包料，總價款為2500000元；工程開工日期為2011年2月20日，竣工日期為2011年7月20日；工程質(zhì)量達(dá)到合格要求；工程款于工程完工后一年內(nèi)全部付清；還約定如發(fā)生爭議，向孝南區(qū)人民法院提起訴訟，勇泰公司的代理人黃灶華可代為訴訟等。2012年1月18日，勇泰公司用第一枚公章與新科公司簽訂《結(jié)算協(xié)議》，約定，新科公司承包的勇泰公司辦公樓、宿舍樓工程已施工完畢，并投入使用。勇泰公司已支付工程款1371979元，下欠工程款1128021元由勇泰公司于2012年3月16日前支付給新科公司。
2012年2月26日，勇泰公司將其位于云夢縣沙河鄉(xiāng)工業(yè)園的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給華新混凝土（武漢）有限公司，其中包含新科公司建設(shè)施工的辦公樓和宿舍樓。但下欠新科公司剩余工程款卻分文未付，經(jīng)新科公司催要無果以致成訟。
2013年9月26日在原審法院主持下，勇泰公司的委托代理人黃灶華與新科公司就本案糾紛達(dá)成協(xié)議，約定了勇泰公司于調(diào)解書生效之日起十五日內(nèi)支付新科公司工程款1128021元等內(nèi)容。
2013年10月10日，勇泰公司向原審法院書面說明：1、此案開庭前，我公司從未收到傳票，也沒有委托任何人參加訴訟；2、黃灶華持有的授權(quán)委托書沒有我公司法定代表人的簽名，落款日期有更改，且使用的印章不是我公司注冊登記的印章；3、黃灶華遞交的授權(quán)委托書是其個人所為，我公司不予認(rèn)可；4、黃灶華的代理行為程序不合法，內(nèi)容不真實(shí)，我公司對其和解及執(zhí)行和解的相關(guān)事宜不予認(rèn)可。
原審法院認(rèn)為，勇泰公司的第一枚公章雖然不是其在工商部門年檢的公章，但2011年2月16日，勇泰公司使用該公章與新科公司簽訂了《建設(shè)工程施工合同》，且新科公司依據(jù)該合同對勇泰公司發(fā)包的工程進(jìn)行了施工，并交付勇泰公司使用。2012年2月26日，勇泰公司將其位于云夢縣沙河鄉(xiāng)工業(yè)園的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給華新混凝土（武漢）有限公司，其中包含了新科公司建設(shè)施工的辦公樓和宿舍樓，該行為實(shí)際認(rèn)可了《建設(shè)工程施工合同》的真實(shí)性、合法性及有效性。因此，新科公司與勇泰公司2011年2月16日簽訂的《建設(shè)工程施工合同》和雙方2012年1月18日簽訂的《結(jié)算協(xié)議》合法有效。雙方在《建設(shè)工程施工合同》中約定“如發(fā)生爭議，向孝南區(qū)人民法院提起訴訟，孝感勇泰混凝土有限公司的代理人黃灶華可以代為訴訟”的行為并無不妥。新科公司要求勇泰公司支付下欠工程款1128021元并承擔(dān)相關(guān)利息損失的請求合理合法，應(yīng)予支持。依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十三條第二款、第八十四條、《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條的規(guī)定，判決：被告勇泰混凝土有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告孝感市新科建設(shè)工程有限責(zé)任公司工程款1128021元并承擔(dān)延期給付的利息損失（自2012年3月17日起至該工程款還清之日止，按同期銀行貸款利率計(jì)算）。如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)14952.19元，由被告孝感勇泰混凝土有限公司負(fù)擔(dān)。
經(jīng)審理查明，一審判決查明的事實(shí)中，除勇泰公司成立時，雕刻了第一枚公章，后在工商部門使用該公章辦理過變更登記，但未廢除第一枚公章的事實(shí)外，其它事實(shí)基本屬實(shí)。本院另查明，1、二審?fù)徶杏绿┕咀C實(shí)《建設(shè)工程施工合同》和《結(jié)算協(xié)議》上加蓋的勇泰公司的公章是同一枚印章，但均不是勇泰公司注冊登記印章；2、一審法院沒有向雙方當(dāng)事人送達(dá)過本案調(diào)解書。
本案爭議的焦點(diǎn)：一、涉案《建設(shè)工程施工合同》的真實(shí)性及黃灶華參與一審訴訟行為的效力；二、雙方能否根據(jù)《結(jié)算協(xié)議》進(jìn)行結(jié)算。
關(guān)于焦點(diǎn)一，本院認(rèn)為，本案是承包人新科公司進(jìn)行工程建設(shè)，發(fā)包人勇泰公司支付工程價款的建設(shè)工程施工合同糾紛。2011年2月16日，勇泰公司與新科公司簽訂的《建設(shè)工程施工合同》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容沒有違反法律的相關(guān)規(guī)定，該合同合法有效，雙方應(yīng)按合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。雖然勇泰公司稱合同上加蓋的公章不是其注冊登記的印章，但新科公司已依據(jù)該合同約定對勇泰公司發(fā)包的工程進(jìn)行了施工，并交付勇泰公司使用；勇泰公司于2012年2月26日，將位于云夢縣沙河工業(yè)園包含該工程在內(nèi)的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給華新混凝土（武漢）公司，該行為實(shí)際上已認(rèn)可《建設(shè)工程施工合同》的真實(shí)性和有效性。故勇泰公司的該項(xiàng)抗辯理由本院不予采信。因合同約定，如發(fā)生爭議，勇泰公司的代理人黃灶華可以代為訴訟，故黃灶華有權(quán)參與一審訴訟。勇泰公司訴稱該約定系后來添加的內(nèi)容，因沒有提交有效證據(jù)予以證實(shí)，本院不予采信。
關(guān)于焦點(diǎn)二，本院認(rèn)為，從《建設(shè)工程施工合同》到《結(jié)算協(xié)議》，勇泰公司仍在使用其公司未注冊登記的公章，公司對公章的管理混亂是公司的內(nèi)部事務(wù)，不能因此對抗公司對外應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，一審判決勇泰公司依據(jù)《結(jié)算協(xié)議》向新科公司支付下欠工程款并無不當(dāng)。勇泰公司上訴稱一審法院就本案已送達(dá)了調(diào)解書又送達(dá)了判決書，經(jīng)查不實(shí)，對此辯稱不予采信。

綜上，原判決認(rèn)定基本事實(shí)清楚，適用法律正確，實(shí)體處理恰當(dāng)，程序合法，依法應(yīng)予維持。經(jīng)合議庭評議，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第八十四條、《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第二百六十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費(fèi)按原判決執(zhí)行，二審案件受理費(fèi)14952元由上訴人孝感勇泰混凝土有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　劉　錚 審　判　員　孫　偉 代理審判員　胡　紅

書記員：彭曉娟 附法律條文： 《中華人民共和國民法通則》 第八十四條債是按照合同的約定或者依照法律的規(guī)定，在當(dāng)事人之間產(chǎn)生的特定的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，享有權(quán)利的人是債權(quán)人，負(fù)有義務(wù)的人是債務(wù)人。 債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人按照合同的約定或者依照法律的規(guī)定履行義務(wù)。 《中華人民共和國合同法》 第六十條當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。 第一百零七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。 第二百六十九條建設(shè)工程合同是承包人進(jìn)行工程建設(shè)，發(fā)包人支付價款的合同。 《中華人民共和國民事訴訟法》 第一百七十條第二審人民法院對上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理： （一）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定； 第一百七十五條第二審人民法院的判決、裁定，是終審的判決、裁定。