原告：孫某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地安徽省。
　　委托訴訟代理人：石亞輝，上海公鼎律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：楊嘉新，上海公鼎律師事務(wù)所律師。
　　被告：徐某成，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住江蘇省昆山市。
　　委托訴訟代理人：黃雪華，廣東國暉(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：黃瑤鳳，廣東國暉(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：阮某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地上海市閔行區(qū)，現(xiàn)住上海市閔行區(qū)。
　　被告：時瑞，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地安徽省，現(xiàn)住上海市浦東新區(qū)。
　　原告孫某某與被告徐某成、阮某某、時瑞合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2018年10月12日立案受理后，依法由審判員張文星適用簡易程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告孫某某及其委托訴訟代理人石亞輝、楊嘉新，被告徐某成及委托訴訟代理人黃雪華、黃瑤鳳，被告阮某某、時瑞到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告孫某某提出訴訟請求：1.判令三被告返還原告投資本金人民幣(幣種下同)2,000元。2.判令三被告向原告結(jié)算盈余96,400元(按預(yù)計總盈余2,000,000元計)。事實和理由：2014年三被告向原告表示希望以原告持股的形式對三被告持股的上海普朗物流有限公司(以下簡稱普朗公司)進(jìn)行投資，2014年8月27日原告與及其他案外人簽訂《普朗公司一北京干線運輸持股協(xié)議書》(以下簡稱《持股協(xié)議書》)約定，原告出資240,000元，占8%股份，后續(xù)依照“北京干線運輸實際經(jīng)營狀況及公司財務(wù)報表”按比例進(jìn)行盈余分配。協(xié)議簽訂后，原告向徐某成支付了出資款240,000元。隨后，原告于2015年8月15日接到公司電話參加公司股東會，會議在上海祁連山路南路XXX號XXX號樓XXX室召開，并達(dá)成《普朗公司股東會決議書》，將第一份股權(quán)協(xié)議作廢，重新簽訂新的股權(quán)協(xié)議及按出資比例進(jìn)行利潤分配。書面確認(rèn)原告出資240,000元，總出資4,980,000元，原告出資占比約4.82%。在原、被告雙方簽訂各項協(xié)議后，企業(yè)運行期間，由三被告實際操作公司，但他們從未向原告提供公司財務(wù)報表。在合作期間，原告多次催促三被告進(jìn)行盈余分配，三被告均拒之不理，故涉訴。訴訟中，原告明確訴訟中，原告明確《持股協(xié)議書》和《普朗公司股東會決議書》均顯示，原、被告之間為合伙關(guān)系，原告的投資不能被定義為股款，原告未行使過股東的權(quán)利、義務(wù)，普朗公司的工商登記也從未進(jìn)行變更，因此原告為合伙人，享受合伙人的權(quán)益。原告請求返還投資本金的依據(jù)為2018年2月原、被告共同簽訂《退伙協(xié)議書》。該協(xié)議約定，原告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將合伙份額轉(zhuǎn)讓給時瑞，原告和案外人倪廣燕共同的轉(zhuǎn)讓價格為600,000元。因此，應(yīng)退還原告的款項為240,000元，協(xié)議簽訂后原告僅收到238,000元，故尚有2,000元未收到。另外，該協(xié)議中約定的轉(zhuǎn)讓款只是原告投資的全部本金中的一部分，協(xié)議中并未對投資增值部分進(jìn)行約定，故原告請求按照普朗公司財務(wù)報表結(jié)算盈余。又由于時瑞是代表三被告簽字，故要求三被告共同支付。
　　被告徐某成辯稱，不同意原告訴請。原、被告之間是項目合伙關(guān)系，與公司股權(quán)無關(guān)，只是北京干線項目的個人之間的合伙關(guān)系。原、被告經(jīng)協(xié)商轉(zhuǎn)讓價格后自愿簽訂《退股協(xié)議書》，協(xié)議約定原告退股后所有與項目股東有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)均由時瑞繼受，因此原告已不是本項目的股東。并且，原告已取得全部轉(zhuǎn)讓款項，故原告提起本案訴訟要求查賬并結(jié)算盈余不僅沒有事實和法律依據(jù)，更嚴(yán)重違反誠信原則。
　　被告時瑞辯稱，不同意原告訴請。雙方之間是項目合伙，但簽訂《退股協(xié)議書》后，原、被告之間的合作已經(jīng)結(jié)束?！锻斯蓞f(xié)議書》實際上是退伙協(xié)議，原告以份額轉(zhuǎn)讓的形式退出。當(dāng)時時瑞是代表自己與原告簽署協(xié)議，并未代表其他人?！锻斯蓞f(xié)議書》中約定的600,000元中有60,000元是支付給案外人的，應(yīng)支付給原告的為240,000元，支付給倪廣燕的是300,000元。協(xié)議簽訂后，時瑞已支付給原告238,000元現(xiàn)金，另有2,000元是為原告墊付了掛靠費用。由于合伙經(jīng)營期間合伙體虧損，雙方對合伙期間的盈余發(fā)生爭議，原告要退出合伙，故簽訂退伙協(xié)議，并以轉(zhuǎn)讓款的方式與原告進(jìn)行了結(jié)算，原告無權(quán)再主張分紅。
　　被告阮某某的答辯意見同時瑞。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　經(jīng)對原、被告提供的證據(jù)進(jìn)行質(zhì)證、認(rèn)證，并結(jié)合雙方當(dāng)事人的陳述，本院確認(rèn)事實如下：
　　2014年8月27日簽訂的《持股協(xié)議書》記載：……第二條合伙經(jīng)營項目和范圍。普朗公司的北京專線及干線運輸?shù)恼稀ê笃诘娜介_發(fā)和普朗公司北京分公司所涉及到的業(yè)務(wù)開發(fā)與管理(不涉及原有的第三方汽車零部件業(yè)務(wù)；及普朗公司品牌的所有權(quán))第三條合伙期限。為友好合作的情況下無限期。第四條出資額、方式、股份。持股人徐某成以現(xiàn)金方式出資，計810,000元，27%股份；時瑞以現(xiàn)金方式出資，計660,000元，22%股份；阮某某以現(xiàn)金方式出資，計510,000元，17%股份；汪子連以現(xiàn)金方式出資，計360,000元，12%股份；倪廣燕以現(xiàn)金方式出資，計360,000元，12%股份；孫某某以現(xiàn)金方式出資，計240,000元，8%股份；陳記以現(xiàn)金方式出資，計60,000元，2%股份?！?。
　　2015年8月19日，時瑞、阮某某、倪廣燕、孫某某、陳記、徐某成就普朗公司北京干線股權(quán)變更事宜達(dá)成決議：同意股東按出資比例變更普朗公司北京干線股權(quán)。前期簽署股權(quán)協(xié)議作廢，重新簽定新的股權(quán)協(xié)議及按出資比例進(jìn)行利潤分配。
　　2015年8月19日，時瑞、阮某某、倪廣燕、孫某某、陳記、徐某成又簽訂了一份《持股協(xié)議書》，記載：發(fā)起人徐某成參股2,520,000元；時瑞參股860,000元；阮某某參股1,000,000元；倪廣燕參股300,000元；孫某某參股240,000元；陳記參股60,000元。參股總計4,980,000元。二、合伙經(jīng)營項目和范圍。普朗物流的干線運輸?shù)恼?、和上海普朗北京分公司所有已涉及到的業(yè)務(wù)開發(fā)與管理。三、合伙期限?！?、盈余分配與債務(wù)承擔(dān)。1.盈余分配，以公司財務(wù)報表為依據(jù)，按比例分配；……六、……2.退股：需有正當(dāng)理由方可退股；不得在公司干線運輸經(jīng)營不利時退股；退股需提前6個月告知其他持股人并經(jīng)全體持股人同意；退股后以退股時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；未經(jīng)合作人同意而自行退股給合伙人造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。3.出資的轉(zhuǎn)讓：允許持股人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時持股人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓持股人以外的第三人，第三人需經(jīng)所有持股人同意，否則以退股對待轉(zhuǎn)讓人?！?。
　　2018年2月，原告作為甲方、時瑞作為乙方，共同簽訂《退股協(xié)議書》，記載：普朗公司專線項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由于專線項目股東倪廣燕、孫某某、陳記在2018年2月5日離開公司，提出退本股權(quán)，特申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?！谝粭l股權(quán)轉(zhuǎn)讓。1.甲方將持有該公司12.04%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；2.乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。3.甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為600,000元?！?.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受12.04%的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。甲方不再享受相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。6.甲方應(yīng)對該公司及乙方簽訂的一切協(xié)議都與之無效。第二條轉(zhuǎn)讓款的支付。轉(zhuǎn)讓款在2018年2月6日付款333,255.57元，剩余轉(zhuǎn)讓款266,744.43元于2018年6月30日前付清。
　　2018年2月7日，阮某某向?qū)O某某賬戶匯款148,000元；2018年7月30日，孫某某賬戶又收到90,000元轉(zhuǎn)讓款。
　　庭審中，原告稱，2016年原告自己將2,000元掛靠費以現(xiàn)金形式交給普朗公司。三被告稱，原、被告合伙期間，普朗公司項下有多個項目，與原告之間就一個項目進(jìn)行合作。對此，原告確認(rèn)，當(dāng)時確實有其他項目。
　　另查明，普朗公司于2012年6月12日設(shè)立。2015年9月15日，該公司的股東由雷宏梅、時瑞、陳記變更為雷宏梅、時瑞、阮某某。
　　本院認(rèn)為，本案所涉《持股協(xié)議書》和《退股協(xié)議書》系各方真實意思表示，合同依法成立，且未違反法律、行政法規(guī)的效力性、強制性規(guī)定，當(dāng)屬有效。該合同受法律保護(hù)，雙方應(yīng)當(dāng)按照約定、遵循誠實信用原則全面履行合同義務(wù)。雖然，《持股協(xié)議書》中將本案原、被告均記載為“持股人”，但普朗公司工商登記的股東與《持股協(xié)議書》中“持股人”記載并不一致。據(jù)合同上下文內(nèi)容來看，原、被告的合作系對普朗公司的北京專線及干線運輸?shù)恼稀ê笃诘娜介_發(fā)和普朗公司北京分公司所涉及到的業(yè)務(wù)開發(fā)與管理。訴訟中，雙方也確認(rèn)，合伙期間普朗公司項下確實存在多個項目。因此，雙方合作的內(nèi)容并非普朗公司全部業(yè)務(wù)。另外，協(xié)議中也明確了“合伙期限”，并對“合伙債務(wù)”、“合伙財產(chǎn)”進(jìn)行了相關(guān)約定。訴訟中，原、被告對于雙方之間為合伙關(guān)系并無異議。因此，《持股協(xié)議書》、《退股協(xié)議書》系合伙人之間就合伙關(guān)系進(jìn)行約定的協(xié)議，本院予以確認(rèn)。本案有如下爭議焦點：
　　一、《退股協(xié)議書》中的轉(zhuǎn)讓款是否已付清。原告認(rèn)為，應(yīng)退還原告的款項為240,000元，原告僅收到238,000元，故尚有2,000元未收到。時瑞稱，2,000元是時瑞以為原告墊付2016年至2017年車輛年審費用的方式向原告支付的，故轉(zhuǎn)讓款已付清。對此，原告不予認(rèn)可，認(rèn)為車輛掛靠費系由原告向普朗公司支付。本院認(rèn)為，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷。本案中，時瑞主張雙方存在互負(fù)2,000元債務(wù)，故已與轉(zhuǎn)讓款抵銷。原告對于時瑞為其墊付掛靠費不予認(rèn)可。訴訟中，時瑞就雙方對于墊付款與轉(zhuǎn)讓款抵銷事宜曾達(dá)成一致的事實，不能向本院提供確實證據(jù)證明。雖然，時瑞庭后向本院提交了繳納掛靠費的轉(zhuǎn)款憑證，但該憑證既不能顯示系為原告的車輛繳納費用，也不能顯示費用由被掛靠單位收取。因此，目前無證據(jù)證明時瑞欠原告的2,000元轉(zhuǎn)讓款已付清。時瑞應(yīng)按照《退股協(xié)議書》約定向原告支付，對于原告要求時瑞支付剩余轉(zhuǎn)讓款2,000元的訴訟請求，本院予以支持。若時瑞認(rèn)為原告尚欠其墊付的掛靠費用未還清，則有權(quán)另行向原告主張返還。
　　二、阮某某、徐某成是否應(yīng)共同向原告支付剩余款項。原告認(rèn)為，時瑞是代表三被告在《退股協(xié)議書》上簽字，故要求三被告共同支付。時瑞表示，其并未代表其他合伙人簽署協(xié)議書。本院認(rèn)為，《退股協(xié)議書》系原告與時瑞之間，以原告轉(zhuǎn)讓合伙份額的方式退出合伙體的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。因此，并不存在時瑞代表其他合伙人簽名的內(nèi)容。原告也未能提供確實證據(jù)證明與阮某某、徐某成達(dá)成合伙份額轉(zhuǎn)讓的合意，原告要求三被告共同支付轉(zhuǎn)讓款的請求，無相應(yīng)的事實和法律基礎(chǔ)，本院不予支持。
　　三、原告是否有權(quán)請求合伙期間的盈余分配。原告認(rèn)為，《退股協(xié)議書》中約定的轉(zhuǎn)讓款只是原告投資的全部本金中的一部分，協(xié)議中并未對投資增值部分進(jìn)行約定，因此原告請求與三被告結(jié)算合伙期間的盈余。三被告認(rèn)為，《退伙協(xié)議書》簽訂后，原告已以合伙份額轉(zhuǎn)讓的形式退出了合伙體，原告已并非合伙人，故無權(quán)請求結(jié)算盈余。本院認(rèn)為，《持股協(xié)議書》約定，允許持股人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時持股人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓持股人以外的第三人，第三人需經(jīng)所有持股人同意，否則以退股對待轉(zhuǎn)讓人。民法通則和相關(guān)司法解釋雖對于個人合伙的合伙份額轉(zhuǎn)讓并未明確規(guī)定，但參照合伙企業(yè)法相關(guān)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。從本案徐某成和阮某某的答辯意見來看，其他合伙人對于原告和時瑞之間合伙份額的轉(zhuǎn)讓也已知曉。并且，時瑞還通過阮某某賬戶向原告支付了轉(zhuǎn)讓款。因此，原告和時瑞之間的合伙份額轉(zhuǎn)讓對于全體合伙人具有約束力。雖然《退股協(xié)議書》記載原告和孫某某將12.04%的合伙份額轉(zhuǎn)讓給時瑞，但訴訟中雙方確認(rèn)，該協(xié)議退還的是包括原告、孫某某和陳記的合伙份額。由于2015年8月19日《持股協(xié)議書》確認(rèn)，倪廣燕參股300,000元；原告參股240,000元；陳記參股60,000元；參股總計4,980,000元。因此，倪廣燕、被告和陳記合計持股比例為12.04%?！锻斯蓞f(xié)議書》中約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受12.04%的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。甲方不再享受相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)?？梢?，《退股協(xié)議書》簽訂后，原告所持有的全部合伙份額已交付時瑞，原告已不再享有合伙人的份額，原告在合伙體中的各項權(quán)利義務(wù)也全部轉(zhuǎn)由時瑞受讓。根據(jù)合伙份額轉(zhuǎn)讓的法律性質(zhì)和效果來看，原告通過將其持有的合伙份額轉(zhuǎn)讓給時瑞，即退出了合伙體。即使合伙體就2014年8月27日至2018年2月5日期間的合伙體并未就盈余進(jìn)行結(jié)算和分配，則由于原告已退出合伙體，其權(quán)利由時瑞繼受。因此，也應(yīng)由時瑞向合伙體主張相應(yīng)期間的盈余分配。原告請求原合伙人，就原合伙期間進(jìn)行結(jié)算、盈余分配的訴訟請求，無相應(yīng)的事實和法律基礎(chǔ)。本院對于原告該項訴訟請求，不予支持。
　　據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零九條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告時瑞于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告孫某某轉(zhuǎn)讓款2,000元；
　　二、駁回原告孫某某其余訴訟請求。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費減半收取計1,105元，由原告孫某某負(fù)擔(dān)1,082.07元，被告時瑞負(fù)擔(dān)22.93元。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　(此頁無正文)

審判員：張文星

書記員：夏曉燕