孫某某
高春玲（湖北漢江源律師事務(wù)所）
劉某某
陳某
潘某某
米萬清
河南東風(fēng)汽車油品有限公司

原告孫某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，自由職業(yè)。
委托代理人高春玲，湖北漢江源律師事務(wù)所（）律師。代理權(quán)限為:代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，接受和解、調(diào)解，接受法律文書。
原告劉某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，自由職業(yè)。
委托代理人高春玲，湖北漢江源律師事務(wù)所（）律師。代理權(quán)限為:代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，接受和解、調(diào)解，接受法律文書。
原告陳某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，自由職業(yè)。
委托代理人高春玲，湖北漢江源律師事務(wù)所（）律師。代理權(quán)限為:代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，接受和解、調(diào)解，接受法律文書。
原告潘某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，自由職業(yè)。
委托代理人高春玲，湖北漢江源律師事務(wù)所（）律師。代理權(quán)限為:代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，接受和解、調(diào)解，接受法律文書。
原告米萬清，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，自由職業(yè)。
委托代理人高春玲，湖北漢江源律師事務(wù)所（）律師。代理權(quán)限為:代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，接受和解、調(diào)解，接受法律文書。
被告河南東風(fēng)汽車油品有限公司。
法定代表人高中先，該公司總經(jīng)理。
原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清訴被告河南東風(fēng)汽車油品有限公司（下稱河南油品公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清于2013年9月9日向本院提交《訴前財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)書》。本院2013年9月17日作出（2013）鄂十堰中訴保字第00029號(hào)民事裁定:1.凍結(jié)被申請(qǐng)人河南油品公司所持有東風(fēng)（十堰）汽車油品有限公司50%的股權(quán)；2.凍結(jié)申請(qǐng)人孫某某持有的煌家偉仕頓（十堰）油品有限公司的車牌號(hào)為鄂CAG365標(biāo)致汽車一輛；3.凍結(jié)申請(qǐng)人孫某某持有的煌家偉仕頓（十堰）油品有限公司90%的股權(quán)；4.凍結(jié)擔(dān)保人孫錦軍持有的煌家偉仕頓（十堰）油品有限公司10%的股權(quán)。
原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清2013年9月29日起訴，本院2013年10月22日立案后，依法組成由審判員朱洪濤擔(dān)任審判長并主審、審判員黨龍泉、代理審判員劉煜參加評(píng)議，書記員程正廣擔(dān)任記錄的合議庭，于2013年12月6日公開開庭審理本案。原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清委托代理人高春玲到庭參加訴訟，被告河南油品公司經(jīng)傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。經(jīng)合議庭評(píng)議，本院審判委員會(huì)討論決定，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院認(rèn)為:依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清及河南成玉公司與被告河南油品公司分別簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律禁止性規(guī)定，各方當(dāng)事人都應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的，按照協(xié)議約定全面履行自己的義務(wù)，不得擅自主張變更或者解除合同。原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清支持并簽訂2010年股東會(huì)決議、2011年股東會(huì)決議，以及2011年3月26日分別與被告河南油品公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》以及履行決議、協(xié)議的目的，是要通過將其在十堰油品公司享有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告河南油品公司的方式，換取被告河南油品公司承諾組建的東油集團(tuán)的股東資格。被告河南油品公司依據(jù)合同約定取得原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清在十堰油品公司的股權(quán)后，本應(yīng)積極籌備落實(shí)協(xié)議內(nèi)容，促成東油集團(tuán)成立。但至今已經(jīng)近三年時(shí)間，被告怠于依據(jù)合同約定組建東油集團(tuán)的行為，使原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清轉(zhuǎn)讓的股權(quán)面臨被侵吞的實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)。在不能實(shí)現(xiàn)合同目的的情況下。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?第四項(xiàng) ?“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同”的規(guī)定。訴請(qǐng)解除合同，具備解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法定條件，符合法律規(guī)定情形，被告河南油品公司應(yīng)當(dāng)返還原告分別享有的股權(quán)。此外，2010年股東會(huì)決議的內(nèi)容證明，該決議實(shí)際是決議參與人關(guān)于合伙籌建東油集團(tuán)的決定。不是已經(jīng)成立的具體有限責(zé)任公司的股東會(huì)決議。2011年股東會(huì)決議的內(nèi)容證明:該決議內(nèi)容是十堰油品公司50%股東即原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清與被告河南油品公司簽訂的總的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。實(shí)質(zhì)內(nèi)容亦為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議性質(zhì)。目的是期待成立新的集團(tuán)公司后轉(zhuǎn)變身份，成為新的集團(tuán)公司的新股東，不屬于一般意義的股東會(huì)決議。因此，原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清與被告河南油品公司簽訂的總的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議--2011年《股東會(huì)決議》及原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清與被告河南油品公司分別簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的性質(zhì)。
綜上，原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清請(qǐng)求判決解除2011年3月26日五原告與被告河南油品公司所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（即《股東會(huì)決議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》）、被告河南油品公司分別返還從五原告處受讓的東風(fēng)（十堰）汽車油品有限公司的股權(quán)的訴訟請(qǐng)求事實(shí)清楚，證據(jù)充分，理由成立，應(yīng)當(dāng)采納。但原告主張的相關(guān)股權(quán)變更登記費(fèi)用因?yàn)槭聦?shí)沒有發(fā)生，其主張?jiān)撡M(fèi)用由被告河南油品公司承擔(dān)的請(qǐng)求，沒有事實(shí)依據(jù)，應(yīng)當(dāng)駁回。被告河南油品公司經(jīng)傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭。依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第九十四條 ?、第九十七條 ?及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?、第一百四十四條 ?之規(guī)定，缺席判決如下:
一、解除東風(fēng)（十堰）汽車油品有限公司2011年3月26日通過《股東會(huì)決議》；
二、解除原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清分別與被告河南東風(fēng)汽車油品有限公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；
三、被告河南東風(fēng)汽車油品有限公司于本判決書生效之日起七日分別返還從原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清處受讓的東風(fēng)（十堰）汽車油品有限公司的股權(quán)（其中孫某某26.16%、劉某某18.25%、陳某5%、潘某某0.38%、米萬清0.21%）；
四、駁回原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)26800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元由被告河南東風(fēng)汽車油品有限公司承擔(dān)。因?yàn)榘讣芾碣M(fèi)原告已經(jīng)預(yù)繳納，由被告在執(zhí)行本判決書時(shí)直接支付給原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納管理辦法》第十三條第一款的規(guī)定預(yù)交案件受理費(fèi)，款匯湖北省財(cái)政廳非稅收入?yún)R繳結(jié)算戶；開戶銀行:中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行；賬號(hào):052101040020201。并在銀行憑據(jù)用途欄內(nèi)注明湖北省高級(jí)人民法院或該院單位編碼103001。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

本院認(rèn)為:依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清及河南成玉公司與被告河南油品公司分別簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律禁止性規(guī)定，各方當(dāng)事人都應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的，按照協(xié)議約定全面履行自己的義務(wù)，不得擅自主張變更或者解除合同。原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清支持并簽訂2010年股東會(huì)決議、2011年股東會(huì)決議，以及2011年3月26日分別與被告河南油品公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》以及履行決議、協(xié)議的目的，是要通過將其在十堰油品公司享有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告河南油品公司的方式，換取被告河南油品公司承諾組建的東油集團(tuán)的股東資格。被告河南油品公司依據(jù)合同約定取得原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清在十堰油品公司的股權(quán)后，本應(yīng)積極籌備落實(shí)協(xié)議內(nèi)容，促成東油集團(tuán)成立。但至今已經(jīng)近三年時(shí)間，被告怠于依據(jù)合同約定組建東油集團(tuán)的行為，使原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清轉(zhuǎn)讓的股權(quán)面臨被侵吞的實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)。在不能實(shí)現(xiàn)合同目的的情況下。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?第四項(xiàng) ?“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同”的規(guī)定。訴請(qǐng)解除合同，具備解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法定條件，符合法律規(guī)定情形，被告河南油品公司應(yīng)當(dāng)返還原告分別享有的股權(quán)。此外，2010年股東會(huì)決議的內(nèi)容證明，該決議實(shí)際是決議參與人關(guān)于合伙籌建東油集團(tuán)的決定。不是已經(jīng)成立的具體有限責(zé)任公司的股東會(huì)決議。2011年股東會(huì)決議的內(nèi)容證明:該決議內(nèi)容是十堰油品公司50%股東即原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清與被告河南油品公司簽訂的總的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。實(shí)質(zhì)內(nèi)容亦為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議性質(zhì)。目的是期待成立新的集團(tuán)公司后轉(zhuǎn)變身份，成為新的集團(tuán)公司的新股東，不屬于一般意義的股東會(huì)決議。因此，原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清與被告河南油品公司簽訂的總的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議--2011年《股東會(huì)決議》及原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清與被告河南油品公司分別簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的性質(zhì)。
綜上，原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清請(qǐng)求判決解除2011年3月26日五原告與被告河南油品公司所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（即《股東會(huì)決議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》）、被告河南油品公司分別返還從五原告處受讓的東風(fēng)（十堰）汽車油品有限公司的股權(quán)的訴訟請(qǐng)求事實(shí)清楚，證據(jù)充分，理由成立，應(yīng)當(dāng)采納。但原告主張的相關(guān)股權(quán)變更登記費(fèi)用因?yàn)槭聦?shí)沒有發(fā)生，其主張?jiān)撡M(fèi)用由被告河南油品公司承擔(dān)的請(qǐng)求，沒有事實(shí)依據(jù)，應(yīng)當(dāng)駁回。被告河南油品公司經(jīng)傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭。依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第九十四條 ?、第九十七條 ?及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?、第一百四十四條 ?之規(guī)定，缺席判決如下:

一、解除東風(fēng)（十堰）汽車油品有限公司2011年3月26日通過《股東會(huì)決議》；
二、解除原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清分別與被告河南東風(fēng)汽車油品有限公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；
三、被告河南東風(fēng)汽車油品有限公司于本判決書生效之日起七日分別返還從原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清處受讓的東風(fēng)（十堰）汽車油品有限公司的股權(quán)（其中孫某某26.16%、劉某某18.25%、陳某5%、潘某某0.38%、米萬清0.21%）；
四、駁回原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)26800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元由被告河南東風(fēng)汽車油品有限公司承擔(dān)。因?yàn)榘讣芾碣M(fèi)原告已經(jīng)預(yù)繳納，由被告在執(zhí)行本判決書時(shí)直接支付給原告孫某某、劉某某、陳某、潘某某、米萬清。

審判長：朱洪濤
審判員：黨龍泉
審判員：劉煜

書記員：程正廣