上訴人(原審原告)：孫某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　上訴人(原審原告)：姚某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　兩上訴人共同委托訴訟代理人：王世兵，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　兩上訴人共同委托訴訟代理人：蔡偲茜，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審被告)：上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人張風(fēng)華。
　　委托代理人：潘紅芳，上海華夏匯鴻律師事務(wù)所律師。
　　上訴人孫某某、姚某因與被上訴人上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司委托合同糾紛一案，不服上海市普陀區(qū)人民法院(2017)滬0107民初20087號民事判決，共同向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　孫某某、姚某上訴請求：撤銷一審判決,改判支持其一審訴請。事實和理由：上訴人與被上訴人簽訂代理合同的目的就是其代理區(qū)域的門店的加盟費由上訴人收取，被上訴人擅自發(fā)展加盟商，收取加盟費，導(dǎo)致上訴人無利可收，不符合合同目的，而且被上訴人并未將加盟費的差價全部付給上訴人，也未給予貨款返利，因此，請求二審法院支持上訴人的一審全部訴請。
　　上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司辯稱：根據(jù)雙方之間的合同約定，上訴人授權(quán)被上訴人在上訴人代理區(qū)域內(nèi)發(fā)展加盟商，并由上訴人收取扣除設(shè)備、裝修等費用后的加盟費差價，上訴人在一審中已經(jīng)確認(rèn)收到了差價，被上訴人根據(jù)雙方約定發(fā)展加盟商，并無違約行為，故不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。上訴人未按照合同約定開設(shè)直營店，故無法按照合同約定享受貨款返利，因此，上訴人關(guān)于貨款返利的訴請缺乏依據(jù)。據(jù)此，請求二審法院駁回上訴人的上訴請求，維持一審判決。
　　孫某某、姚某向一審法院起訴請求：判令1、解除孫某某、姚某與上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司之間于2015年5月26日簽訂的《“風(fēng)行茶飲”奶茶連鎖店地區(qū)代理合同》；2、上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司返還代理費人民幣(以下幣種均為人民幣)800,000元；3、上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司返還品牌經(jīng)營保證金50,000元；4、上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司支付違約金300,000元；5、上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司賠償損失5,100,000元；6、上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司賠償辦公室租金113,254.40元；7、上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司賠償人工成本48,000元；8、上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司賠償廣告費5,000元；9、上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司支付貨款返還款87,499.20元。
　　一審法院認(rèn)定事實：2015年5月26日，孫某某、姚某與上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司簽訂《“風(fēng)行茶飲”奶茶連鎖店地區(qū)代理合同》，約定孫某某、姚某為上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司在上海市浦東新區(qū)的代理商、代理人，上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司授予孫某某、姚某的經(jīng)營權(quán)是獨有性的直接代理，孫某某、姚某可依據(jù)本合同，在該地區(qū)進行“風(fēng)行茶飲”奶茶店的經(jīng)營或授權(quán)他人經(jīng)營，特許代理權(quán)的期限為三年，自2015年5月26日起至2018年5月25日止，本合同簽訂時，孫某某、姚某須一次性向上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司支付代理費800,000元和品牌經(jīng)營保證金50,000元，合同到期后，孫某某、姚某在經(jīng)營過程中沒有違約舉動的(如門店衛(wèi)生不達(dá)標(biāo)的處罰等)，上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司應(yīng)將該保證金返還孫某某、姚某。本合同一經(jīng)簽訂，上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司不得再將該區(qū)域授權(quán)其他個人或機構(gòu)，孫某某、姚某也不得單方面解除合同，如違約則支付對方違約金300,000元。合同另對雙方的權(quán)利義務(wù)進行了約定。當(dāng)日，孫某某、姚某與上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司簽訂代理區(qū)域內(nèi)簽約協(xié)議，約定因加盟商簽約時未能確認(rèn)開店地址，經(jīng)孫某某、姚某與上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司雙方協(xié)商同意，上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司可以在孫某某、姚某代理區(qū)域內(nèi)直接與加盟商簽約，加盟相關(guān)費用由上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司收取，加盟商最終店面選址到代理區(qū)域內(nèi)并開業(yè)后，上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司將加盟差價打款到孫某某、姚某指定帳戶。實際履行中，孫某某、姚某如約支付上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司代理費800,000元和品牌經(jīng)營保證金50,000元。2015年12月17日，孫某某、姚某與上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司簽訂付款協(xié)議，約定截止至2015年12月16日，孫某某、姚某需付上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司9家加盟店業(yè)務(wù)拓展費，每家1,000元，合計9,000元；另需付上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司16家加盟店招商提成共計21,400元(其中79,800元4家，每家1,300元，99,800元9家，每家1,300元，119,800元3家，每家1,500元)，總合計金額30,400元。孫某某、姚某已收取扣除上述協(xié)議約定費用后的加盟差價。對于當(dāng)事人雙方?jīng)]有爭議的以上事實，一審法院予以確認(rèn)。
　　一審審理中，1、孫某某、姚某要求一審法院以委托合同糾紛予以立案處理。
　　2、孫某某、姚某表示上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司擅自在浦東地區(qū)加盟的連鎖店是17家，故要求上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司按每家300,000元的標(biāo)準(zhǔn)賠償5,100,000元的損失。上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司稱根據(jù)雙方簽訂的代理區(qū)域內(nèi)簽約協(xié)議，其在浦東新區(qū)發(fā)展加盟商的行為均是依據(jù)孫某某、姚某授權(quán)、作為孫某某、姚某代理人的身份進行，不存在擅自發(fā)展的情形。孫某某、姚某則認(rèn)為該協(xié)議只是對加盟費用進行約定，并非孫某某、姚某授權(quán)上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司與加盟商簽約。
　　3、孫某某、姚某表示與上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司簽訂《“風(fēng)行茶飲”奶茶連鎖店地區(qū)代理合同》后，根據(jù)上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司要求成立上海順搖餐飲企業(yè)管理有限公司，姚某為該公司法定代表人，并以該公司名義與案外人深圳市正泓融資擔(dān)保有限公司簽訂租賃合同承租上海市康橋路XXX號A座201室為經(jīng)營場所，姚某向案外人張麗云支付租金。同時，因成立公司，產(chǎn)生了人員工資、請人發(fā)傳單，辦公室打掃，安裝空調(diào)、飲用水等支出，故存在人工成本損失。上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司認(rèn)可曾要求孫某某、姚某成立公司對外簽約，但之后孫某某、姚某僅告知公司已成立，并未將公司的具體情況、人員等向上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司報備，不認(rèn)可該公司的所有支出情況，且租賃合同由兩位案外人簽訂，孫某某、姚某未能提供出租方是否上述房屋權(quán)利人的相關(guān)證據(jù)，對孫某某、姚某主張的租金損失亦不予認(rèn)可。
　　4、孫某某、姚某提供上?；菥媒ㄖb飾設(shè)計工程有限公司出具的收款收據(jù)，證明其已支出廣告費5,000元。上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司表示根據(jù)代理合同約定，孫某某、姚某自行進行營銷活動前應(yīng)向上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司進行申報，并提到上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司文字表達(dá)贊成方可進行相關(guān)的廣告制作，而上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司并未收到過孫某某、姚某的申報，對其支出的廣告費用不予認(rèn)可。
　　5、孫某某、姚某表示上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司應(yīng)根據(jù)加盟商進貨的金額給予孫某某、姚某返利，但上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司從未返利。上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司稱《“風(fēng)行茶飲”奶茶連鎖店地區(qū)代理合同》中確實有關(guān)于進貨折扣的約定，但合同相對方是孫某某、姚某與上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司，故孫某某、姚某主張的返利是上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司給予直營商的折扣，而非加盟商，現(xiàn)孫某某、姚某要求上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司就加盟商的進貨金額給予返利，沒有事實依據(jù)。
　　一審法院認(rèn)為，委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務(wù)的合同。從涉案《“風(fēng)行茶飲”奶茶連鎖店地區(qū)代理合同》內(nèi)容來看，顯然與委托合同特征不相符。涉案代理合同系孫某某、姚某與上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司真實意思表示，且于法無悖，雙方均應(yīng)恪守履行。實際履行中，孫某某、姚某按約向上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司支付代理費800,000元及品牌經(jīng)營保證金50,000元，上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司授予孫某某、姚某在上海市浦東新區(qū)獨有性的直接代理，即進行“風(fēng)行茶飲”奶茶店的經(jīng)營或授權(quán)他人經(jīng)營。孫某某、姚某認(rèn)為上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司在上述區(qū)域內(nèi)擅自發(fā)展加盟商，違反代理合同約定而提起本案訴訟，孫某某、姚某同時提供一份雙方簽訂的代理區(qū)域內(nèi)簽約協(xié)議，證明雙方對加盟費用亦進行了約定，而上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司表示此協(xié)議證明了上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司可以在孫某某、姚某代理區(qū)域內(nèi)作為孫某某、姚某代理人直接與加盟商簽約，上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司不存在擅自發(fā)展加盟商的情形，且上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司已將協(xié)議約定的加盟差價給付孫某某、姚某。一審審理中，孫某某、姚某與上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司對雙方于2015年5月26日簽訂的代理區(qū)域內(nèi)簽約協(xié)議真實性均不表異議，一審法院予以確認(rèn)。根據(jù)該代理區(qū)域內(nèi)簽約協(xié)議約定的內(nèi)容，可以看出雙方即約定上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司可以在孫某某、姚某代理區(qū)域內(nèi)直接與加盟商簽約，加盟費用由上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司收取，也約定了加盟商開業(yè)后，上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司應(yīng)將加盟差價支付給孫某某、姚某。實際履行中，上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司也確實將協(xié)議約定的加盟差價給付孫某某、姚某，孫某某、姚某對收取加盟差價并無異議，孫某某、姚某與上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司均已切實履行該書面協(xié)議，故孫某某、姚某提出的上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司擅自發(fā)展加盟商的觀點與事實不符，對孫某某、姚某主張上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司因擅自發(fā)展加盟商的違約行為導(dǎo)致代理合同解除的訴請，一審法院難予支持，同理，對孫某某、姚某據(jù)此要求上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司返還代理費、支付違約金、賠償各項損失的主張，一審法院亦不予支持。基于上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司未能提供孫某某、姚某在經(jīng)營過程中存在如門店衛(wèi)生不達(dá)標(biāo)被處罰的證據(jù)，上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司應(yīng)將品牌經(jīng)營保證金返還孫某某、姚某。一審法院據(jù)此判決：一、上海稚斌餐飲企業(yè)管理有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)返還孫某某、姚某品牌經(jīng)營保證金50,000元；二、對孫某某、姚某其余的訴訟請求，均不予支持。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實無誤，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，雙方當(dāng)事人在2015年5月26日所簽訂的《代理區(qū)域內(nèi)簽約協(xié)議書》約定，被上訴人可以在上訴人代理區(qū)域內(nèi)直接與加盟商簽約，因此，上訴人關(guān)于被上訴人在浦東新區(qū)與加盟商簽約的行為屬違約行為的主張，缺乏依據(jù)。上訴人在一審中認(rèn)可收到了被上訴人應(yīng)付的加盟費差價，而且未在訴訟請求中予以主張，故對于上訴人關(guān)于被上訴人欠付加盟差價的主張，本院不予采信。上訴人并未開設(shè)直營店，故上訴人要求被上訴人支付貨款返利的訴請，缺乏依據(jù)，本院亦不予采信。
　　綜上所述，上訴人孫某某、姚某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　本案二審案件受理費人民幣57,203元，由上訴人孫某某、姚某共同負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：武之歌

書記員：朱紅衛(wèi)