原告：孫廣平，男，1978年10月5日出生，漢族，住浙江省富陽市。
　　委托訴訟代理人：陳志偉，北京市中咨律師事務(wù)所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：沈丹，北京市中咨律師事務(wù)所上海分所律師。
　　被告：上海崟泉投資管理中心(有限合伙)，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：施大海。
　　被告：施大海，男，1973年2月6日出生，漢族，住上海市長寧區(qū)。
　　以上兩被告共同的委托訴訟代理人：俞峰，北京大成(蘇州)律師事務(wù)所律師。
　　以上兩被告共同的委托訴訟代理人：葉云開，北京大成(蘇州)律師事務(wù)所律師。
　　第三人：祝青，男，1967年4月16日出生，漢族，住北京市朝陽區(qū)勁松六區(qū)606樓2門1號(hào)。
　　原告孫廣平與被告上海崟泉投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱崟泉投資)、施大海股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2019年1月8日受理后，依法適用普通程序。審理中，祝青要求作為本案第三人參加訴訟，本院予以準(zhǔn)許。并于同年4月3日公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托訴訟代理人陳志偉，被告崟泉投資、施大海的共同委托訴訟代理人俞峰、葉云開，第三人祝青均到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告孫廣平提出訴訟請(qǐng)求：1、判令被告崟泉投資向原告支付股權(quán)回購款975萬元；2、判令被告崟泉投資向原告支付上述股權(quán)回購款的利息，以975萬元為基數(shù)，自2016年1月11日起計(jì)算至實(shí)際清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同期同類貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；3、判令被告施大海對(duì)被告崟泉投資的上述第1、2項(xiàng)債務(wù)向原告承擔(dān)連帶清償責(zé)任。事實(shí)與理由：2016年11月，被告崟泉投資與原告簽訂《股權(quán)回購協(xié)議書》，約定：被告崟泉投資為合普新能源科技有限公司(以下簡稱合普公司)股東，原告愿意對(duì)合普公司進(jìn)行投資，投資額為975萬元，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本947萬元，占合普公司4.43%股權(quán)；2、合普公司將努力在2017年4月31日前完成公司股票首次公開發(fā)行或以原告認(rèn)可的方案被并購。如果在此時(shí)間內(nèi)，首次公開發(fā)行股票或被并購不能完成，則原告有權(quán)要求被告崟泉投資回購原告擁有的全部或部分合普公司股權(quán)。因合普公司未實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，原告已要求被告崟泉投資回購其擁有的合普公司4.43%股權(quán)，并與被告崟泉投資簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等文件，但被告施大海至今仍未支付相應(yīng)股權(quán)回購款，亦未支付任何利息。被告崟泉投資系有限合伙企業(yè)，施大海系被告崟泉投資的普通合伙人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。因此，被告施大海對(duì)被告崟泉投資的上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　被告崟泉投資辯稱：原告與被告崟泉投資確實(shí)曾簽訂一份《股權(quán)回購協(xié)議書》，該協(xié)議書的性質(zhì)為預(yù)約合同，而股權(quán)回購本約雙方尚未達(dá)成一致意見。而原告提交的原告與被告崟泉投資簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被告崟泉投資雖對(duì)于第二頁中落款的簽章、簽字和騎縫章無異議，但從該協(xié)議的第一頁和第二頁的騎縫章看，兩者顯然不能對(duì)應(yīng)，故被告崟泉投資不確認(rèn)該協(xié)議。因此，被告崟泉投資現(xiàn)在不承擔(dān)回購的相應(yīng)義務(wù)。
　　被告施大海辯稱：其為被告崟泉投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，在本約尚未成立的前提下，且被告崟泉投資的責(zé)任尚未明確的情況下，其不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。
　　第三人祝青陳述稱：根據(jù)被告崟泉投資的合伙協(xié)議第十七條的約定，被告崟泉投資對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)權(quán)利的須經(jīng)全體合伙人一致同意方為有效。然而，對(duì)于本案涉及的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)回購協(xié)議書》等文件，其并未收到任何通知，被告施大海也未征求過其意見。故上述協(xié)議為無效合同。為維護(hù)崟泉投資及全體合伙人的合法權(quán)益，因?yàn)楹贤瑹o效導(dǎo)致的相關(guān)責(zé)任應(yīng)由被告施大海一人承擔(dān)，與被告崟泉投資無涉。
　　經(jīng)審理查明：2016年11月2日，原告作為乙方與作為甲方的崟泉投資簽訂《股權(quán)回購協(xié)議書》，載明：目標(biāo)公司合普公司是一家依照中國法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的中外合資有限公司，注冊(cè)資本為21,367.8萬元；甲方為目標(biāo)公司的股東，乙方愿意對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資，投資額為975萬元，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本947萬元，占目標(biāo)公司4.43%股權(quán)；甲方同意以本協(xié)議約定之條件回購乙方的投資目標(biāo)公司的股份，乙方同意以本協(xié)議之約定條件將投資目標(biāo)公司的股份轉(zhuǎn)讓給甲方。該協(xié)議書中雙方達(dá)成如下協(xié)議：1、目標(biāo)公司在未實(shí)現(xiàn)以下事項(xiàng)時(shí)，乙方所持有的目標(biāo)公司股權(quán)將發(fā)生調(diào)整：目標(biāo)公司將努力在2017年4月31日前完成公司股票首次公開發(fā)行或以乙方認(rèn)可的方案被并購。如果在此時(shí)間內(nèi)，首次公開發(fā)行股票或被并購不能完成，則乙方有權(quán)要求甲方回購乙方擁有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)。2、回購金額計(jì)算方法如下：回購金額=(乙方本次被回購股權(quán)所對(duì)應(yīng)的原始投資金額×(1+銀行三年至五年期貸款基準(zhǔn)利率×n)，其中n=一個(gè)分?jǐn)?shù)，該分?jǐn)?shù)的分子為乙方投資款支付之日與該回購股權(quán)出售給甲方的完成日之間的日歷日天數(shù)，分母為360)。3、回購金額利息部分計(jì)算自2016年1月11日開始。4、乙方要求甲方回購股權(quán)時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)于乙方發(fā)出回購股權(quán)通知函之日起1個(gè)月內(nèi)一次性支付回購款，并在乙方發(fā)出回購股權(quán)通知函之日起1個(gè)月內(nèi)完成相關(guān)的工商登記變更手續(xù)。股權(quán)回購款的支付不受股權(quán)回購工商登記變更是否辦理完畢的影響。……6、股權(quán)回購之先決條件。目標(biāo)公司滿足如下條件，甲方才承擔(dān)按本協(xié)議的約定履行回購義務(wù)，并支付回購價(jià)款：乙方成為目標(biāo)公司合法投資者和股東。該協(xié)議書中甲方落款處還有被告施大海的簽名。
　　2018年11月14日，原告作為乙方與作為甲方的被告崟泉投資簽訂《補(bǔ)充回購協(xié)議》，約定：鑒于雙方2016年11月2日簽訂的股權(quán)回購協(xié)議書，現(xiàn)根據(jù)協(xié)議符合回購條件，乙方向甲方發(fā)出要求回購股權(quán)函，甲方同意回購。1、股權(quán)回購價(jià)款(本金及利息)于2018年12月25日前支付完畢。本金及利息計(jì)算方法如下：2016年1月11日起至2018年12月25日，按照銀行同期利率年化4.75%計(jì)算，本金975萬元，利息138.68萬元，本息合計(jì)為1,113.68萬元……該協(xié)議書中甲方落款處還有被告施大海的簽名。
　　另查明：被告崟泉投資系經(jīng)工商核準(zhǔn)依法設(shè)立的有限合伙企業(yè)，普通合伙人為被告施大海，有限合伙人包括了第三人在內(nèi)的共計(jì)14名自然人。普通合伙人施大海以貨幣出資382萬元，總認(rèn)繳出資382萬元，占注冊(cè)資本的4.38%，包括祝青在內(nèi)的14名有限合伙人的出資為7,836萬元，總認(rèn)繳出資7,836萬元，占注冊(cè)資本的89.72%，以上15人于2035年1月13日前出資完畢。崟泉投資于2016年1月20日形成的《合伙協(xié)議》第十三條約定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。經(jīng)全體合伙人決定委托施大海為執(zhí)行合伙事務(wù)；其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)。第十七條約定，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：……(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
　　合普公司系于2010年7月23日依法設(shè)立的有限責(zé)任公司。2016年11月2日，合普公司的《股東會(huì)決議》顯示：經(jīng)全體股東一致表決通過如下決議：同意孫廣平受讓原股東施久玲持有4.43%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本947萬元)，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓后施久玲不再持有公司股權(quán)。2016年11月2日合普公司的《章程》顯示，孫廣平為持有合普公司4.43%的股東，出資時(shí)間為2016年10月31日。
　　還查明：原告提交的2018年7月24日形成的由原告作為甲方與被告作為乙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：甲方將所持有標(biāo)的公司4.43%股權(quán)作價(jià)1,090.8萬元轉(zhuǎn)讓給乙方(實(shí)際價(jià)款以最終付款時(shí)間測算利息)；受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)，向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款等。該協(xié)議還加蓋有被告崟泉投資的騎縫章。經(jīng)比對(duì)，原、被告確認(rèn)該騎縫章并不能對(duì)應(yīng)。原告認(rèn)為該文件系被告崟泉投資加蓋騎縫章后交付原告，原告當(dāng)時(shí)并未仔細(xì)核對(duì)便收取原件，該騎縫章系真實(shí)的；被告崟泉投資則認(rèn)為未簽訂過該協(xié)議。
　　證明上述事實(shí)的證據(jù)有：股權(quán)回購協(xié)議書、補(bǔ)充回購協(xié)議、崟泉投資的工商登記資料、合普公司的檔案機(jī)讀材料、股東會(huì)決議和章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
　　審理中，兩被告確認(rèn)，截止2017年4月31日，合普公司未完成公司股票首次公開發(fā)行或以原告認(rèn)可的方案被并購。
　　本院認(rèn)為：原告與被告崟泉投資簽訂《股權(quán)回購協(xié)議書》后，雙方又于2018年11月14日簽訂的《補(bǔ)充回購協(xié)議》，該協(xié)議已經(jīng)確定被告崟泉投資同意回購原告在合普公司的股權(quán)，并確認(rèn)了《股權(quán)回購協(xié)議書》中的回購計(jì)算方法，該協(xié)議系雙方當(dāng)事人協(xié)商一致確認(rèn)的結(jié)果，合法有效，雙方均應(yīng)依約嚴(yán)格履行?，F(xiàn)兩被告認(rèn)為原告提交的《股權(quán)回購協(xié)議書》系預(yù)約，對(duì)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的真實(shí)性不認(rèn)可，并認(rèn)為被告崟泉投資回購的本約還未成立。對(duì)此，無論《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否真實(shí)，也不影響雙方之后簽訂的《補(bǔ)充回購協(xié)議》的內(nèi)容和效力，從該協(xié)議看，回購條件已經(jīng)成立，且被告崟泉投資已經(jīng)確認(rèn)進(jìn)行回購，故本院對(duì)于原告主張的回購事實(shí)和回購請(qǐng)求，予以支持。被告施大海系被告崟泉投資的普通合伙人，故合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。至于第三人認(rèn)為上述協(xié)議其均不知情，對(duì)此，根據(jù)被告崟泉投資的《合伙協(xié)議》及合伙企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定，合伙企業(yè)可以委托一個(gè)或合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)?，F(xiàn)被告施大海作為被告崟泉投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外簽訂的協(xié)議依法有效，如果其因在執(zhí)行事務(wù)過程中，侵害了其他合伙人的利益，其他合伙人可另案主張。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海崟泉投資管理中心(有限合伙)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告孫廣平股權(quán)回購款975萬元；
　　二、被告上海崟泉投資管理中心(有限合伙)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告孫廣平利息，以975萬元為基數(shù)，自2016年1月11日計(jì)算至實(shí)際清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同期同類貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；
　　三、被告施大海對(duì)被告上海崟泉投資管理中心(有限合伙)的上述第一、二項(xiàng)債務(wù)向原告孫廣平承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)88,620元，訴訟保全費(fèi)5,000元，兩項(xiàng)合計(jì)93,620元，由被告上海崟泉投資管理中心(有限合伙)和被告施大海共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　
　　

審判員：楊立轉(zhuǎn)

書記員：胡鐵紅