上訴人（原審被告）：河北富某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：衡水市桃城區(qū)人民西路289號，組織機構(gòu)代碼證號：××。
法定代表人：翁鎮(zhèn)光，董事長。
委托代理人：張松巖，北京市嘉和律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：孫品玉，南京鈺佳特針織服飾有限公司董事長。
委托代理人：徐艷英、魏文光，北京市華聯(lián)律師事務(wù)所律師。
原審第三人：翁鎮(zhèn)光，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住北京市海淀區(qū)翠疊院9號樓6單元2012室，身份證號：xxxx。
委托代理人：張松巖，北京市嘉和律師事務(wù)所律師。

上訴人河北富某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：富某公司）因與被上訴人孫品玉、原審第三人翁鎮(zhèn)光股東資格確認糾紛一案，不服河北省衡水市桃城區(qū)人民法院（2014）衡桃民三初字第99號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2014年12月23日公開開庭審理了本案。上訴人富某公司及原審第三人翁鎮(zhèn)光的委托代理人張松巖，被上訴人孫品玉及其委托代理人徐艷英、魏文光到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告孫品玉起訴稱：2010年4月25日至2012年4月21日，孫品玉與第三人翁鎮(zhèn)光多次簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2012年4月21日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：第三人將其擁有的富某房地產(chǎn)10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫品玉，轉(zhuǎn)讓價為500萬元。孫品玉已履行了支付轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款的義務(wù)，翁鎮(zhèn)光在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對工商變更登記約定附加條件：“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在富某公司參與項目掛牌成立并簽訂正式合同之日起一個月辦理工商變更登記手續(xù)，各方應(yīng)無條件協(xié)助配合”。富某公司與翁鎮(zhèn)光在此期間均認可孫品玉的股東地位，但并沒有為孫品玉及時辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。在富某公司后續(xù)發(fā)展過程中，因富某公司開發(fā)房地產(chǎn)項目需要擴大投資資本，孫品玉按其所擁有的股份比例陸續(xù)向公司投入2000余萬元?，F(xiàn)富某公司開發(fā)的房地產(chǎn)項目已開發(fā)動工一年多，樓盤早已出售完畢，孫品玉之前多次要求富某公司為其辦理變更登記手續(xù)，但遭富某公司拒絕。孫品玉認為，既然合同約定了辦理工商登記手續(xù)的條件，現(xiàn)附加條件已經(jīng)實現(xiàn)，具備辦理工商變更登記的條件，富某公司及翁鎮(zhèn)光應(yīng)當履行義務(wù)。翁鎮(zhèn)光不僅接收了孫品玉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，還安排孫品玉參與公司日常管理，孫品玉常以股東身份出席股東會議事。富某公司早已承認孫品玉為公司股東，孫品玉也已實際行使了股東部分權(quán)利。雙方所簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”不違背法律的強制性規(guī)定，不損害他人的利益，應(yīng)當受到法律保護。富某公司及翁鎮(zhèn)光拒絕到工商行政管理部門辦理股東變更登記手續(xù)的行為違反了《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定。孫品玉為維護自己的合法權(quán)益，特提起訴訟，請求：1、判決確認富某公司的10%股權(quán)歸孫品玉所有，孫品玉為富某公司的股東，享有股東資格；2、富某公司向?qū)O品玉簽發(fā)出資證明并將孫品玉記載于公司股東名冊；3、富某公司為孫品玉辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；4、訴訟費由被告承擔。
原審被告富某公司答辯稱：2012年4月21日的合同不是第三人翁鎮(zhèn)光與孫品玉簽訂的，是富某公司與孫品玉簽訂的。衡水市中級人民法院的第114號裁定也是這樣認為的，見該裁定第一頁倒數(shù)第八行至倒數(shù)第七行內(nèi)容。孫品玉訴狀所寫“被告與第三人在此期間均認可原告的股東地位”是一個無證據(jù)的單方表述。孫品玉在民事訴狀中第二頁倒數(shù)第六行至倒數(shù)第三行的內(nèi)容也不真實。孫品玉訴狀最后一段話，明確表述了涉案的股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議實際是由孫品玉與富某公司簽訂的，而非與翁鎮(zhèn)光簽訂。
原審第三人翁鎮(zhèn)光辯稱：同意富某公司的答辯意見，翁鎮(zhèn)光與孫品玉之間至今不存在依法成立并合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
原審法院查明：2010年2月1日，孫品玉用其妻子黃麗和的銀行賬戶向翁鎮(zhèn)光的銀行賬戶轉(zhuǎn)款400萬元。2010年2月3日，翁鎮(zhèn)光給孫品玉出具了收到400萬元的收據(jù)一份，收據(jù)上加蓋了富某公司的財務(wù)專用章，記載的收款事由為“東方廣場項目投資款”。2010年3月22日，翁鎮(zhèn)光注冊成立了富某公司，公司性質(zhì)為自然人獨資有限責(zé)任公司，股東為翁鎮(zhèn)光，注冊資本5000萬元?！豆菊鲁獭返诰艞l、第十三條規(guī)定：股東可以對外轉(zhuǎn)讓出資，但必須符合公司法有關(guān)規(guī)定。2010年4月25日，翁鎮(zhèn)光與孫品玉、案外人吳家樂簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，翁鎮(zhèn)光將其名下富某公司100%股權(quán)中的10%轉(zhuǎn)讓給孫品玉。2010年12月5日，翁鎮(zhèn)光與孫品玉、案外人吳家樂又簽訂一份《協(xié)議書》，對雙方股權(quán)比例進行了變更。2010年12月29日，翁鎮(zhèn)光與孫品玉簽訂一份《退股協(xié)議書》，雙方一致同意孫品玉退出全部股份，翁鎮(zhèn)光分兩次將孫品玉的出資400萬元計息于2011年12月31日之前退還孫品玉。2012年4月21日，翁鎮(zhèn)光以富某公司名義與孫品玉再次簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將富某公司10%的股份出讓給孫品玉，雙方約定：“鑒于富某公司注冊資本五千萬元，公司設(shè)立至今未實際經(jīng)營，故本次轉(zhuǎn)讓價為平價交易，乙方取得10%股份的受讓價為500萬元，上述轉(zhuǎn)讓價款已在本協(xié)議簽訂之日前支付完畢；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在富某公司參與項目掛牌成立并簽訂正式合同之日起一個月內(nèi)辦理工商變更登記手續(xù)，各方應(yīng)無條件協(xié)助配合，在工商變更前甲方均認可乙方的股東權(quán)利；本協(xié)議經(jīng)各方簽字后即具有法律效力，同時雙方于2010年4月25日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、2010年12月5日簽訂的《協(xié)議書》、2010年12月29日簽訂的《退股協(xié)議書》作廢”。2012年5月16日，孫品玉之妻黃麗和向翁鎮(zhèn)光的銀行賬戶轉(zhuǎn)款100萬元。2012年12月23日，富某公司和翁鎮(zhèn)光給孫品玉出具了內(nèi)容為“股東孫品玉先生2012年5月16日交來投資款壹百萬元整”的收條一張。2013年7月25日，孫品玉參加了富某公司召開的公司會議，會議議題為“股份比例、總投資”。2013年8月15日，孫品玉在2013年7月25日的《會議紀要》上簽字聲明《會議紀要》作廢。
原審法院認為：富某公司系一人有限責(zé)任公司，翁鎮(zhèn)光既是公司的法定代表人，也是公司的唯一股東。富某公司的《公司章程》第九條規(guī)定：“股東可以對外轉(zhuǎn)讓出資，但必須符合公司法有關(guān)規(guī)定”。2012年4月21日，孫品玉與富某公司及翁鎮(zhèn)光所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》雖然是以公司的名義轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但翁鎮(zhèn)光在該協(xié)議上的簽字，說明翁鎮(zhèn)光知曉并同意上述協(xié)議的內(nèi)容，向?qū)O品玉轉(zhuǎn)讓股權(quán)系翁鎮(zhèn)光的真實意思表示。孫品玉、富某公司及翁鎮(zhèn)光于2012年4月21日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，合法有效，應(yīng)予確認。富某公司及翁鎮(zhèn)光以主體不適格為由否認上述合同的法律效力，違反誠實信用原則，不予采信。孫品玉分別于2010年2月1日、2012年5月16日向翁鎮(zhèn)光的銀行賬戶轉(zhuǎn)款400萬元和100萬元。雖然翁鎮(zhèn)光在給孫品玉出具的收款憑證上加蓋了富某公司的公章并在收款事由一欄注明“投資款”，亦不能否定翁鎮(zhèn)光實際收到了孫品玉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實。雙方2012年4月21日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第二條表述為“鑒于富某公司注冊資本五千萬元，公司設(shè)立至今未實際經(jīng)營，故本次轉(zhuǎn)讓價為平價交易，10%股權(quán)的受讓價為500萬元，上述轉(zhuǎn)讓價款已在本協(xié)議簽訂之日前支付完畢”，亦能證明富某公司及翁鎮(zhèn)光已認可孫品玉履行了支付轉(zhuǎn)讓價款500萬元的義務(wù)。孫品玉、富某公司提交的2013年7月25日《會議紀要》雖然在同年8月15日被與會人員簽字確認作廢，但能夠證明孫品玉曾參與富某公司會議，該會議的議題為“股份比例、總投資”，證明孫品玉是以富某公司股東的身份參加會議的，其股東資格已經(jīng)得到了富某公司的認可。《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第二十三條規(guī)定“當事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持”。孫品玉依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》取得了富某公司10%的股權(quán)，現(xiàn)要求依法確認其股東資格，并要求富某公司簽發(fā)出資證明書、將孫品玉記載于股東名冊、在公司登記機關(guān)辦理股權(quán)登記，合法有據(jù)，應(yīng)予支持。綜上所述，遂依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國公司法》第三十一條、第三十二條、《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第二十一條、第二十二條、第二十三條之規(guī)定，判決：一、確認原告孫品玉為被告河北富某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東，享有河北富某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司10%的股權(quán)；二、被告河北富某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)向原告孫品玉簽發(fā)出資證明書并將孫品玉記載于公司股東名冊；三、被告河北富某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)在公司登記機關(guān)為原告孫品玉辦理股權(quán)登記手續(xù)。
本院經(jīng)審理查明：2009年11月，原審第三人翁鎮(zhèn)光接觸到衡水“時代廣場”項目后，于2010年初與孫品玉會面，經(jīng)協(xié)商，孫品玉決定與翁鎮(zhèn)光合作該項目。2010年2月1日，孫品玉經(jīng)黃麗和賬戶轉(zhuǎn)款400萬元給翁鎮(zhèn)光。2010年3月22日，翁鎮(zhèn)光注冊成立了富某公司，公司性質(zhì)為自然人獨資有限責(zé)任公司，股東為翁鎮(zhèn)光，注冊資本5000萬元?！豆菊鲁獭返诰艞l、第十三條規(guī)定：股東可以對外轉(zhuǎn)讓出資，但必須符合公司法有關(guān)規(guī)定；公司設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事行使對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定的權(quán)利。2012年4月21日，翁鎮(zhèn)光與孫品玉簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將富某公司10%的股份出讓給孫品玉，雙方約定：“鑒于富某公司注冊資本五千萬元，公司設(shè)立至今未實際經(jīng)營，故本次轉(zhuǎn)讓價為平價交易，乙方取得10%股份的受讓價為500萬元，上述轉(zhuǎn)讓價款已在本協(xié)議簽訂之日前支付完畢；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在富某公司參與項目掛牌成立并簽訂正式合同之日起一個月內(nèi)辦理工商變更登記手續(xù)，各方應(yīng)無條件協(xié)助配合。在工商變更前甲方均認可乙方的股東權(quán)利”。協(xié)議首部、尾部均加蓋了上訴人富某公司的印章。2012年5月16日，孫品玉經(jīng)黃麗和賬戶轉(zhuǎn)款100萬元給翁鎮(zhèn)光。2012年12月23日，富某公司與翁鎮(zhèn)光向?qū)O品玉出具借條，證明向?qū)O品玉借款1500萬元。2013年7月25日，孫品玉以股東身份參加了富某公司召開的公司會議，會議議題為“股份比例、總投資”，2013年8月15日，孫品玉在前述會議紀要上簽字聲明《會議紀要》作廢。其后，富某公司及翁鎮(zhèn)光未履行2012年4月21日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》所約定義務(wù)。2014年5月13日，孫品玉向原審法院提起訴訟，請求：1、判決確認富某公司的10%股權(quán)歸孫品玉所有，孫品玉為富某公司的股東，享有股東資格；2、富某公司向?qū)O品玉簽發(fā)出資證明并將孫品玉記載于公司股東名冊；3、富某公司為孫品玉辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；4、訴訟費由被告承擔。

本院認為：關(guān)于案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的效力問題。2012年4月21日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》首部及尾部的“出讓方”雖打印為“河北富某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”，但從協(xié)議內(nèi)容看，該協(xié)議第一條表述為“甲方同意將其名下富某公司100%股份中出讓10%給乙方，完成交割后各方均按各自所占股份享有權(quán)利并承擔義務(wù)”，協(xié)議第四條、第七條中亦有“鑒于甲方為項目操作的關(guān)鍵人”、“甲方前期已為項目墊付的資金”的表述；在案外人單錫定與翁鎮(zhèn)光簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》首部，“出讓人”處除有“河北富某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”字樣外，亦有翁鎮(zhèn)光的簽字。結(jié)合工商登記資料所反映的翁鎮(zhèn)光持有富某公司100%股份的情況，上述內(nèi)容可以表明《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的甲方為翁鎮(zhèn)光，翁鎮(zhèn)光系本案所爭議股權(quán)的出讓方。上訴人富某公司及原審第三人翁鎮(zhèn)光所提富某公司系爭議股權(quán)的出讓方，富某公司與孫品玉簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系擅自處分翁鎮(zhèn)光的合法權(quán)益，故而協(xié)議無效的主張與事實不符，且翁鎮(zhèn)光作為富某公司唯一的登記股東，已在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上簽字確認，故本院對上訴人富某公司的該項抗辯不予采信；案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》雙方當事人的意思表示真實，協(xié)議內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，協(xié)議一經(jīng)簽訂即發(fā)生法律效力，協(xié)議相關(guān)各方在享有協(xié)議權(quán)利的同時，均應(yīng)及時、全面的履行各自的協(xié)議義務(wù)。
關(guān)于被上訴人孫品玉應(yīng)享有上訴人富某公司股權(quán)的比例問題。在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實際出資額和持有股權(quán)比例屬于公司股東意思自治的范疇，我國法律并未禁止股東內(nèi)部對各自的實際出資數(shù)額和占有股權(quán)比例作出約定，且這樣的約定并不影響公司資本對公司債權(quán)擔保等對外基本功能的實現(xiàn)。如該約定是各方當事人的真實意思表示，且未損害他人利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)屬有效，股東按照約定持有的股權(quán)應(yīng)當受到法律的保護。本案中，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》明確約定了翁鎮(zhèn)光同意將其名下富某公司100%股份中的10%出讓給孫品玉，雖然該協(xié)議所載明的“公司設(shè)立至今并未實際經(jīng)營”與事實不符，但同時《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第三條約定了“甲方承諾本次轉(zhuǎn)讓雖為富某公司股權(quán)，但實際股權(quán)潛在價值為公司今后經(jīng)營開發(fā)的衡水市東方財富廣場項目”，在翁鎮(zhèn)光及富某公司明知公司已實際經(jīng)營的情況下，該約定表明雙方當事人均有在本次轉(zhuǎn)讓中不再嚴格按照實際出資比例確定股權(quán)份額的意思，該約定并不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定。因此，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中翁鎮(zhèn)光同意將其名下富某公司100%股份中的10%出讓給孫品玉的約定合法有效。
關(guān)于富某公司在訴訟中所進行的增資對本案審理的影響問題。原審法院作出判決后，富某公司將注冊資本金由5000萬元增加至3億元，并據(jù)此主張對孫品玉所享有的股權(quán)比例作出調(diào)整。首先，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的第四條約定“富某公司經(jīng)營項目預(yù)計首期投資為人民幣2億元，乙方（孫品玉）應(yīng)按照股份比例足額出資2000萬元”，從該約定的內(nèi)容看，雙方當事人在協(xié)議中已作出了待完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，再行追加投資的約定。在該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后，孫品玉亦以富某公司股東身份參加了討論各位股東股份比例的公司會議，翁鎮(zhèn)光及富某公司亦曾根據(jù)孫品玉的實際出資及其產(chǎn)生的利息核算了孫品玉應(yīng)占富某公司的股權(quán)份額，但因?qū)O品玉等出資人對翁鎮(zhèn)光的實際出資數(shù)額有異議而未能最終確認。本案二審審理過程中，合議庭組織本案三方當事人對能否通過審計富某公司賬目來確定孫品玉所占股權(quán)份額進行了調(diào)解，但因?qū)O品玉拒絕承認翁鎮(zhèn)光提出的審計前提條件，富某公司及翁鎮(zhèn)光最終拒絕了對富某公司賬目進行司法審計；其次，富某公司進行增資所依據(jù)的是“衡金會事變驗字（2014）第1657號驗資報告”，該報告顯示翁鎮(zhèn)光對富某公司享有18700萬元的債權(quán)，該債權(quán)作為實收資本轉(zhuǎn)化為翁鎮(zhèn)光在富某公司的股份。對于翁鎮(zhèn)光實際投入富某公司的資本數(shù)額，孫品玉等出資人一直持有異議，這也是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在訴前未能完成的主要原因。富某公司進行該次驗資審計發(fā)生在本案訴訟過程中，而富某公司及翁鎮(zhèn)光就此事項均未通知利害關(guān)系人孫品玉，并與之進行協(xié)商，故本案對翁鎮(zhèn)光向富某公司的增資部分不予理涉。綜上理由，富某公司單方作出的增資行為不影響本案的判決，富某公司及翁鎮(zhèn)光應(yīng)先行履行將富某公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫品玉等協(xié)議義務(wù)，待孫品玉正式取得富某公司股東資格后，本案各方當事人應(yīng)再行按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，履行各自的出資義務(wù)，并可通過協(xié)商或者其他各方均認可的方式重新確定公司股東的股權(quán)份額。
綜上所述，上訴人富某公司的上訴理由與法不合，依法應(yīng)予駁回；原審判決審理程序合法，適用法律正確，判決結(jié)果并無不當，依法應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費46800元由上訴人河北富某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　王江豐 審　判　員　　楊建一 代理審判員　　關(guān)信娜

書記員：徐佳佳