孫東某
霸州市興達(dá)家具有限公司
杜慶新（河北三杰律師事務(wù)所）
廊坊八達(dá)家具有限公司
侯永福（天津易盈律師事務(wù)所）
劉夫倫（天津易盈律師事務(wù)所）

原告:孫東某。
被告:霸州市興達(dá)家具有限公司。住所地:霸州市勝芳鎮(zhèn)霸揚(yáng)線中口村北。（以下簡稱興達(dá)公司）
法定代表人:邢二苓，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:杜慶新，河北三杰律師事務(wù)所律師。
被告:廊坊八達(dá)家具有限公司。住所地:霸州市東段鄉(xiāng)小桃園村東。（以下簡稱八達(dá)公司）
法定代表人:徐根立，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:侯永福，天津易盈律師事務(wù)所律師。
委托代理人:劉夫倫，天津易盈律師事務(wù)所律師。
原告孫東某訴被告興達(dá)公司、八達(dá)公司買賣合同糾紛一案，本院于2015年1月7日立案受理。依法由審判員蔡德勝、王艷、王元斌組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。原告孫東某，被告興達(dá)公司委托代理人杜慶新、被告八達(dá)公司委托代理人侯永福、劉夫倫到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
庭審中原告向法庭提交證據(jù)為:由八達(dá)公司蓋章的2014年6月13日向原告出具的收條一份，證明目的為八達(dá)公司曾經(jīng)接收興達(dá)公司欠原告的材料款。至于是債務(wù)轉(zhuǎn)讓還是帶有保證性質(zhì)的由法院裁定，原告認(rèn)為是保證性質(zhì)的。鑒于二被告達(dá)成債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告不知道，現(xiàn)原告懷疑二被告惡意逃避債務(wù)，不認(rèn)為是債務(wù)轉(zhuǎn)讓。以前的條由八達(dá)公司收走了，出具的這張條。間接證明二被告共同對此筆債務(wù)承擔(dān)給付責(zé)任。
被告興達(dá)公司的質(zhì)證意見為:興達(dá)公司以前欠原告的貨款屬實(shí)，該條對興達(dá)公司不產(chǎn)生法律效力，應(yīng)該對八達(dá)公司產(chǎn)生法律效力。該條是八達(dá)與興達(dá)簽訂財務(wù)接交表后，八達(dá)公司按照財務(wù)接交表接收的原告的此筆債務(wù)。應(yīng)由八達(dá)公司承擔(dān)。
被告八達(dá)公司的質(zhì)證意見為:真實(shí)性沒有異議，但是收條明確寫明收到材料款的票據(jù)1張，票據(jù)金額是216330元。結(jié)合原告的陳述，也佐證收條并不是兩被告?zhèn)鶆?wù)轉(zhuǎn)移的憑證。并且作為收條及票據(jù)已全部交由霸州市政府保管。單憑這張收條也佐證不了八達(dá)公司的付款責(zé)任。恰恰證明八達(dá)公司沒有給付的義務(wù)。
庭審中被告興達(dá)公司向法庭提交證據(jù)如下:
證1、二被告于2014年5月18日簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議主要內(nèi)容，甲方因企業(yè)經(jīng)營不善導(dǎo)致資金鏈斷裂無法正常經(jīng)營，現(xiàn)自愿將霸州市興達(dá)家具有限公司老廠區(qū)（位于霸州市勝芳鎮(zhèn)中口村）的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方（八達(dá)公司），經(jīng)甲乙雙方公平協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下:一、甲方將位于霸州市勝芳鎮(zhèn)中口村的霸州市興達(dá)家具有限公司老廠區(qū)的全部資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓給乙方。二、乙方承諾:以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評估價值承接等值的債務(wù)（承接債務(wù)順序?yàn)?1、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的抵押貸款。2、乙方為甲方及關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保的貸款。3、工人工資及供貨商等其他一般債務(wù)。）三、等甲方審計及資產(chǎn)評估確認(rèn)。六、評估機(jī)構(gòu)進(jìn)駐前，乙方接管后，甲乙雙方應(yīng)各自指派人員共同對完物資產(chǎn)進(jìn)行清點(diǎn)，和供應(yīng)商貨款進(jìn)行確認(rèn)，并簽署資產(chǎn)盤點(diǎn)清冊和供應(yīng)商欠貨款的確認(rèn)單。
證2、2014年6月7日二被告財務(wù)人員對興達(dá)公司應(yīng)付款項(xiàng)進(jìn)行了財務(wù)接交，內(nèi)容如下:1、供應(yīng)商票據(jù)共計1695張，工程票據(jù)51張，合計金額20657591.42元＋3600（新天地）。2、應(yīng)付賬款匯總表共計3張，合計金額20657951.42應(yīng)付賬款明細(xì)表5張。3、后勤工資表，共計1張，合計金額279355元＋3600元，以上票據(jù)只做票據(jù)對接，實(shí)際金額以實(shí)際付款為準(zhǔn)。
證1、2的證明目的為興達(dá)公司將原興達(dá)公司老廠財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給八達(dá)公司。同時八達(dá)公司已經(jīng)接收興達(dá)公司的債務(wù)。原告的票據(jù)已經(jīng)由八達(dá)公司換條了。
原告的質(zhì)證意見為:對轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實(shí)性沒有異議，二被告之間內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告不知情。不管該協(xié)議二被告如何約定，都無法對抗作為善意第三人的原告。所以對證據(jù)的關(guān)聯(lián)性有異議。對證據(jù)2真實(shí)性有異議，只有兩個人的簽字，沒有公章。
被告八達(dá)公司的質(zhì)證意見為:對證據(jù)1真實(shí)性沒有異議，并且這份協(xié)議恰恰證實(shí)了本案涉訴的債務(wù)不應(yīng)該由八達(dá)公司承擔(dān)，協(xié)議第1、2條證實(shí)八達(dá)公司只在接收興達(dá)公司部分資產(chǎn)價值范圍內(nèi)承擔(dān)等值的債務(wù)，并且承擔(dān)債務(wù)嚴(yán)格有順序規(guī)定。1是抵押貸款，2是擔(dān)保貸款，3是工人工資及供貨商等債務(wù)。本協(xié)議第6條也明確表明雙方進(jìn)行財務(wù)對賬只是確認(rèn)第以被告對外的負(fù)債情況，不代表八達(dá)公司將其所有外債全部承接。只是將供貨商的貨款雙方確認(rèn)方面評估機(jī)構(gòu)今后的評估工作，并非雙方轉(zhuǎn)讓債務(wù)協(xié)議。對證據(jù)2、協(xié)議也證實(shí)了雙方對票據(jù)金額的對接，并非是債務(wù)的轉(zhuǎn)移。我方只承擔(dān)與承接資產(chǎn)等額的外債，其他不在承擔(dān)范圍之內(nèi)。只證明我方接收了票據(jù)，并不是接收了債務(wù)。是保管的行為。最后交由政府保管。
庭審中被告八達(dá)公司向法庭提交證據(jù)如下:
證1、2014年5月18日二被告簽訂的企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，同興達(dá)公司證1一致，證明目的為八達(dá)公司接收了興達(dá)公司部分資產(chǎn)，承擔(dān)與接收資產(chǎn)等值的外債。明確了承擔(dān)的順序。二被告之間并非是債務(wù)轉(zhuǎn)移，也并未將本案涉訴的貨款由興達(dá)公司轉(zhuǎn)移給八達(dá)公司。
證2、截止到2014年9月16日八達(dá)公司代興達(dá)公司償還的債務(wù)統(tǒng)計表，證明目的為八達(dá)公司償還債務(wù)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了接收資產(chǎn)。
證3、八達(dá)公司代興達(dá)公司代償?shù)牟糠制睋?jù)，證明目的為八達(dá)家具公司為興達(dá)公司所償還的外債已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過所接收的資產(chǎn)，沒有任何義務(wù)給付原告本案訴爭的貨款。
原告的質(zhì)證意見為:八達(dá)公司提供的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，因?yàn)槭嵌桓嬷g的資產(chǎn)評估和交接情況，無法改變二被告應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對原告連帶還款的責(zé)任。對真實(shí)性沒有異議，對關(guān)聯(lián)性有異議。證據(jù)2的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，只有八達(dá)公司蓋章。證據(jù)3八達(dá)公司還的具體是哪一筆錢，即使是真的，與原告也沒有關(guān)聯(lián)性。工資表、考勤表只有簽字，手印，本人沒有出庭，對真實(shí)性不予認(rèn)可。
被告興達(dá)公司的質(zhì)證意見為:對證1，框架協(xié)議不能證明八達(dá)公司的證明目的，第二條承接債務(wù)的順序，指的是三項(xiàng)債務(wù)是由八達(dá)公司承接的。本案原告?zhèn)鶆?wù)應(yīng)該屬于八達(dá)公司的承接范圍。對證2，（1）、八達(dá)公司如果替興達(dá)公司償還了債務(wù)，應(yīng)該與興達(dá)公司之間互相對賬，興達(dá)公司不知道八達(dá)公司具體還了哪些債務(wù)。（2）、八達(dá)公司償還的債務(wù)是不是在框架協(xié)議中約定應(yīng)由其償還的債務(wù)。（3）、根據(jù)證據(jù)2完全可以說明，本案原告的債務(wù)應(yīng)該在八達(dá)公司接收的債務(wù)內(nèi)。表的第17、18項(xiàng)都是償還的供應(yīng)商的款項(xiàng)。興達(dá)公司和八達(dá)公司在2014年6月7日財務(wù)交接表中只接交了工資部分279355元，按照明細(xì)表已經(jīng)替興達(dá)公司支付了工資400多萬元，已經(jīng)超出了接交的范圍。對證據(jù)3償還債務(wù)的數(shù)額沒有與興達(dá)公司之間核對，興達(dá)公司不認(rèn)可。明細(xì)表已經(jīng)證明了對轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的工資和供應(yīng)商的債務(wù)實(shí)際接收，并已經(jīng)部分履行。
經(jīng)過庭審質(zhì)證，本院認(rèn)為原告提供的證據(jù)，符合證據(jù)的客觀性、真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性，本院予以采信。被告興達(dá)公司提供的證1與被告八達(dá)公司提供的證1系同一證據(jù)，但證明目的不同，本院對此證的真實(shí)性予以采信，被告興達(dá)公司提供的證2的真實(shí)性予以采信，被告八達(dá)公司提供的證2、3缺乏與本案的關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。
本院認(rèn)為，原告與被告興達(dá)公司之間的買賣合同關(guān)系，系當(dāng)事人雙方的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效合同。被告興達(dá)公司應(yīng)當(dāng)按約定向原告支付材料款216330元。債務(wù)承擔(dān)指在不改變債的內(nèi)容的前提下，債權(quán)人、債務(wù)人通過與第三人訂立轉(zhuǎn)讓債務(wù)的協(xié)議，將債務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人承擔(dān)的法律事實(shí)。債務(wù)承擔(dān)是無因行為。被告興達(dá)公司與八達(dá)公司之間簽訂的企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議對興達(dá)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)承擔(dān)進(jìn)行了約定，而且二公司之間進(jìn)行了票據(jù)接交，興達(dá)公司將包括原告的票據(jù)在內(nèi)的票據(jù)交接給八達(dá)公司，其后八達(dá)公司向原告出具的收條，且收條上載明原告的賬戶，被告八達(dá)公司的行為是向原告作出的債務(wù)承擔(dān)的意思表示，是一種并存的債務(wù)承擔(dān)的行為（即債的加入），被告興達(dá)公司未退出債的關(guān)系。原告接收收條的行為可認(rèn)為原告在保障原債務(wù)人興達(dá)公司清償?shù)那樾蜗?，又接受八達(dá)公司清償債務(wù)的承諾。被告興達(dá)公司稱債務(wù)已轉(zhuǎn)移給被告八達(dá)公司，其不應(yīng)再承擔(dān)給付責(zé)任，被告八達(dá)公司稱其向原告等供應(yīng)商出具收條的行為只是收了票據(jù)，且已交由政府保管，非債務(wù)承擔(dān)的抗辯理由均不能成立。故八達(dá)公司、興達(dá)公司對下欠原告的債務(wù)216330元共同負(fù)有清償?shù)呢?zé)任。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十四條 ?、第八十六條 ?、第一百零九條 ?、第一百五十九條 ?之規(guī)定，判決如下:
被告霸州市興達(dá)家具有限公司、被告廊坊八達(dá)家具有限公司于本判決生效后十日內(nèi)共同給付原告孫東某貨款216330元。
如未在本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)4545元，由被告霸州市興達(dá)家具有限公司、廊坊八達(dá)家具有限公司承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，同時交納上訴案件受理費(fèi)4545元，上訴于河北省廊坊市中級人民法院。

本院認(rèn)為，原告與被告興達(dá)公司之間的買賣合同關(guān)系，系當(dāng)事人雙方的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效合同。被告興達(dá)公司應(yīng)當(dāng)按約定向原告支付材料款216330元。債務(wù)承擔(dān)指在不改變債的內(nèi)容的前提下，債權(quán)人、債務(wù)人通過與第三人訂立轉(zhuǎn)讓債務(wù)的協(xié)議，將債務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人承擔(dān)的法律事實(shí)。債務(wù)承擔(dān)是無因行為。被告興達(dá)公司與八達(dá)公司之間簽訂的企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議對興達(dá)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)承擔(dān)進(jìn)行了約定，而且二公司之間進(jìn)行了票據(jù)接交，興達(dá)公司將包括原告的票據(jù)在內(nèi)的票據(jù)交接給八達(dá)公司，其后八達(dá)公司向原告出具的收條，且收條上載明原告的賬戶，被告八達(dá)公司的行為是向原告作出的債務(wù)承擔(dān)的意思表示，是一種并存的債務(wù)承擔(dān)的行為（即債的加入），被告興達(dá)公司未退出債的關(guān)系。原告接收收條的行為可認(rèn)為原告在保障原債務(wù)人興達(dá)公司清償?shù)那樾蜗?，又接受八達(dá)公司清償債務(wù)的承諾。被告興達(dá)公司稱債務(wù)已轉(zhuǎn)移給被告八達(dá)公司，其不應(yīng)再承擔(dān)給付責(zé)任，被告八達(dá)公司稱其向原告等供應(yīng)商出具收條的行為只是收了票據(jù)，且已交由政府保管，非債務(wù)承擔(dān)的抗辯理由均不能成立。故八達(dá)公司、興達(dá)公司對下欠原告的債務(wù)216330元共同負(fù)有清償?shù)呢?zé)任。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十四條 ?、第八十六條 ?、第一百零九條 ?、第一百五十九條 ?之規(guī)定，判決如下:

被告霸州市興達(dá)家具有限公司、被告廊坊八達(dá)家具有限公司于本判決生效后十日內(nèi)共同給付原告孫東某貨款216330元。
如未在本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)4545元，由被告霸州市興達(dá)家具有限公司、廊坊八達(dá)家具有限公司承擔(dān)。

審判長：蔡德勝
審判員：王艷
審判員：王元斌

書記員：李波