原告(反訴被告)：威邇徠德新能源(上海)有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：張亞斌，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：周笑竹，女。
　　委托訴訟代理人：張文，上海君慈律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：上海金達(dá)坂宏齊新能源有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：紀(jì)麗萍，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：繆杰，男。
　　委托訴訟代理人：吳俊伶，上海市天華律師事務(wù)所律師。
　　原告威邇徠德新能源(上海)有限公司(以下簡稱“威邇徠德公司”)與被告上海金達(dá)坂宏齊新能源有限公司(以下簡稱“金達(dá)坂公司”)買賣合同糾紛一案，本院于2018年3月5日立案后，依法適用簡易程序，由審判員蔡承穎獨(dú)任審判。答辯期內(nèi)，被告提出管轄權(quán)異議，認(rèn)為本案應(yīng)當(dāng)移送上海市閔行區(qū)人民法院管轄。2018年3月26日，本院出具書面裁定書，裁定駁回被告提出的管轄異議。之后，被告上訴于上海市第一中級人民法院。2018年5月24日，上海市第一中級人民法院出具(2018)滬01民轄終631號民事裁定書，裁定結(jié)論為：駁回上訴，維持原裁定。后被告金達(dá)坂公司于2018年6月13日提出反訴，本院依法受理。本案于2018年7月25日組織雙方當(dāng)事人進(jìn)行證據(jù)交換。2018年8月3日，金達(dá)坂公司向本院申請鑒定，因未繳納鑒定費(fèi)用，鑒定程序終止。本案于2019年4月16日公開開庭進(jìn)行審理。原告威邇徠德公司的委托訴訟代理人張文到庭參加證據(jù)交換及庭審，被告金達(dá)坂公司的委托訴訟代理人吳俊伶到庭參加證據(jù)交換，被告金達(dá)坂公司的委托訴訟代理人繆杰到庭參加庭審。審理中，經(jīng)雙方當(dāng)事人申請，適用簡易程序，延期審理一個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告威邇徠德公司向本院提出訴訟請求：1.判令被告償付貨款640,000元；2.判令被告支付滯納金(以640,000元為基數(shù)，自2017年3月1日起算至實(shí)際清償之日止，按照日萬分之六計(jì)算)；3.判令被告賠償律師費(fèi)損失16,000元。事實(shí)和理由：雙方于2016年12月29日簽訂《銷售合同》，約定威邇徠德公司為金達(dá)坂公司提供沼氣發(fā)電機(jī)組一臺，總貨款640,000元，金達(dá)坂公司應(yīng)在2017年2月28日前付清全款。后威邇徠德公司按約交付設(shè)備，并安裝調(diào)試完成，金達(dá)坂公司分文未付。威邇徠德公司多次催討未果，故起訴。
　　被告金達(dá)坂公司辯稱：不同意威邇徠德公司的訴訟請求，理由在于：第一，根據(jù)雙方合同約定，付款方為鄧州金達(dá)坂新能源有限公司，并非金達(dá)坂公司。第二，威邇徠德公司提供的設(shè)備在2017年4月完成安裝調(diào)試后，發(fā)生嚴(yán)重質(zhì)量問題，無法正常使用。
　　同時(shí)，金達(dá)坂公司提出反訴訴訟請求：1.判令雙方于2016年12月29日簽訂的《銷售合同-1230》于2018年7月25日解除；2.判令訟爭設(shè)備退還反訴被告；3.判令反訴被告賠償損失555,532.30元(電費(fèi)損失392,000元×0.475+工人工資35,000元/月×2個月+工人工資45,000元/月×3個月+食宿費(fèi)、交通費(fèi)174,332.30元)；4.判令反訴被告賠償律師費(fèi)損失16,000元。事實(shí)和理由：威邇徠德公司交付的設(shè)備存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，構(gòu)成根本違約，金達(dá)坂公司有權(quán)依據(jù)法律規(guī)定，解除合同，并主張損失賠償。
　　反訴被告威邇徠德公司針對反訴原告金達(dá)坂公司的反訴請求，辯稱：堅(jiān)持認(rèn)為其交付標(biāo)的物不存在金達(dá)坂公司所稱的質(zhì)量問題，金達(dá)坂公司行使解除權(quán)的事實(shí)不能成立，不能行使法定解除權(quán)。
　　經(jīng)審理查明，2016年12月15日，威邇徠德公司作為甲方，金達(dá)坂公司作為乙方，簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，編號PL(能)-XXXXXXXX，約定雙方在沼氣再生能源領(lǐng)域建立戰(zhàn)略性長期合作關(guān)系。合作模式采用項(xiàng)目合作制，即對乙方獲得的沼氣發(fā)電項(xiàng)目，由雙方共同投資，設(shè)立各項(xiàng)目公司，各項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)對各項(xiàng)目進(jìn)行投資、建設(shè)、運(yùn)營和維護(hù)。
　　同年12月29日，威邇徠德公司作為甲方(賣方)，金達(dá)坂公司作為乙方(買方)，雙方再次簽訂《銷售合同——1230》，合同編號PG2097，約定甲方向乙方供應(yīng)沼氣熱電聯(lián)產(chǎn)發(fā)電機(jī)組GXC250C-BG一臺，合同總價(jià)640,000元。合同第二條付款方式約定：1.根據(jù)《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，本合同采購主體應(yīng)為雙方擬設(shè)立的(牧原)項(xiàng)目公司(以下簡稱“項(xiàng)目公司”)，現(xiàn)暫由乙方代為采購，待項(xiàng)目公司設(shè)立后，由三方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，轉(zhuǎn)移相關(guān)權(quán)利義務(wù)，或由甲方與項(xiàng)目公司重新簽訂采購協(xié)議；2.機(jī)組發(fā)貨后，乙方于2017年2月15日付款153,600元；3.如項(xiàng)目公司在2017年2月15日前完成設(shè)立，則后續(xù)由項(xiàng)目公司付款；如項(xiàng)目公司未能在2017年2月15日前完成設(shè)立，則繼續(xù)執(zhí)行本合同，由乙方承擔(dān)全部貨款，并于2018年2月28日前付清。合同第三條約定交貨：2017年1月10日安排發(fā)貨，地址：河南省南陽市牧原鄧州五場。合同第四條約定違約責(zé)任：乙方未能按約付款的，按未付金額的0.1%/天支付滯納金；違約方應(yīng)承擔(dān)律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等一切費(fèi)用。審理中，雙方一致確認(rèn)，設(shè)備的氣源應(yīng)當(dāng)符合以下條件：進(jìn)氣燃料為沼氣，甲烷含量>40%，總硫化物＜200ppm/m3；當(dāng)機(jī)組運(yùn)行條件符合賣方發(fā)動機(jī)標(biāo)定工況時(shí)，機(jī)組單臺功率為250kw，年運(yùn)行時(shí)間不小于5000小時(shí)(在買方滿足燃?xì)饬康那疤嵯?。
　　2017年1月，威邇徠德公司按約發(fā)貨。2017年3月28日至2017年4月19日期間，威邇徠德公司派遣工程師至鄧州現(xiàn)場調(diào)試設(shè)備，并簽署工程師現(xiàn)場服務(wù)單七份。證據(jù)交換中，金達(dá)坂公司確認(rèn)，設(shè)備于2019年4月調(diào)試成功。
　　2017年4月23日，設(shè)備開機(jī)運(yùn)行，至2017年12月1日結(jié)束。根據(jù)運(yùn)行數(shù)據(jù)記錄，運(yùn)行狀況如下：2017年4月23日9時(shí)至24日9時(shí)，發(fā)電機(jī)運(yùn)行時(shí)間23.5小時(shí)，累計(jì)運(yùn)行時(shí)間188.5小時(shí)，運(yùn)行正常。至2017年5月13日發(fā)電機(jī)發(fā)生故障前，累計(jì)運(yùn)行時(shí)間369小時(shí)，除因沼氣供應(yīng)量不足停機(jī)的數(shù)日，其余均顯示運(yùn)行正常。至2017年12月1日，累計(jì)運(yùn)行時(shí)間1349小時(shí)。運(yùn)行期間設(shè)備狀況及發(fā)生的問題如下：1.因沼氣供應(yīng)量不足停機(jī)；2.沼氣甲烷含量低導(dǎo)致設(shè)備抖動；3.發(fā)電機(jī)故障返廠維修調(diào)試，因沼氣硫化氫嚴(yán)重超標(biāo)，停止調(diào)試；4.硫化氫嚴(yán)重超標(biāo)，停機(jī)，后更換脫硫劑；5.沼氣輸送管道被黑膜池內(nèi)積水阻擋，沼氣無法傳輸，無法開機(jī)；6.發(fā)動機(jī)缸體內(nèi)有積水，火花塞無法點(diǎn)火，廠家維修；7.發(fā)電機(jī)故障，廠家維修；8.發(fā)電機(jī)組維修后運(yùn)行，因沼氣中甲烷含量低，最低不足40%，造成機(jī)組無法正常運(yùn)行，直至甲烷含量達(dá)到50%以上，再次開機(jī)以150kw功率運(yùn)行；9.缸套水管破裂；10.機(jī)組進(jìn)氣節(jié)氣門損壞。庭審中，金達(dá)坂公司自認(rèn)，在2017年5月13日之前，訟爭設(shè)備斷斷續(xù)續(xù)在使用。
　　針對上述運(yùn)行狀況及問題，雙方于2017年5月9日至2017年9月28日期間通過微信及電子郵件溝通，威邇徠德公司就金達(dá)坂公司提出的問題給出解決方案，要求金達(dá)坂公司處理好發(fā)動機(jī)沼氣脫硫問題，且兩次強(qiáng)調(diào)若硫化氫不達(dá)標(biāo)強(qiáng)行開機(jī)會損壞發(fā)動機(jī)、腐蝕機(jī)組關(guān)鍵部位，并分別于2017年6月18日、2017年8月31日、2017年11月1日、2017年11月25日四次派工程師至鄧州現(xiàn)場維保機(jī)器，處理設(shè)備發(fā)生的問題。雙方根據(jù)服務(wù)內(nèi)容簽署現(xiàn)場服務(wù)單四份，其中11月25日服務(wù)單客戶滿意度一欄記載為“非常滿意”。
　　另查明，2017年7月15日至2018年1月20日，威邇徠德公司通過微信向金達(dá)坂公司催款，金達(dá)坂公司表示，因能輝公司尚未付款，導(dǎo)致其付款進(jìn)度的拖延。
　　再查明，項(xiàng)目公司鄧州金達(dá)坂新能源有限公司系有限責(zé)任公司，于2017年2月24日正式成立，股東為威邇徠德公司、金達(dá)坂公司，經(jīng)營范圍包括生物質(zhì)發(fā)電、風(fēng)能、太陽能專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)，生物質(zhì)沼氣發(fā)電、風(fēng)能、太陽能設(shè)備及配件的銷售、安裝、租賃。
　　又查明，威邇徠德公司為涉訟，于2018年3月1日與案外人上海君慈律師事務(wù)所簽署《聘請律師合同》，并向案外人支付律師代理費(fèi)16,000元。
　　審理中，經(jīng)金達(dá)坂公司申請，本院委托浙江省機(jī)電產(chǎn)品質(zhì)量檢測所對訟爭設(shè)備進(jìn)行質(zhì)量鑒定。后金達(dá)坂公司未在指定期限內(nèi)支付鑒定費(fèi)，浙江省機(jī)電產(chǎn)品質(zhì)量檢測所于2019年3月8日出具鑒定終止通知書，終止本次鑒定。
　　以上事實(shí)，由威邇徠德公司提供的銷售合同、現(xiàn)場服務(wù)單、電子郵件、微信聊天記錄、聘請律師合同、發(fā)票、支付憑證，金達(dá)坂公司提供的采購框架協(xié)議、故障報(bào)告、運(yùn)行數(shù)據(jù)、微信聊天記錄、電子郵件、設(shè)計(jì)方案，浙江省機(jī)電產(chǎn)品質(zhì)量檢測所出具的鑒定終止通知書等證據(jù)，以及當(dāng)事人庭審陳述，在案予以佐證。
　　本院認(rèn)為，威邇徠德公司與金達(dá)坂公司簽署的銷售合同系雙方真實(shí)意思表示，且于法不悖，合法有效，雙方均應(yīng)恪守履行。本案本反訴的爭議焦點(diǎn)在于以下兩點(diǎn)：一、威邇徠德交付的設(shè)備是否存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，該行為是否構(gòu)成根本違約，金達(dá)坂公司能否據(jù)此要求解除合同，主張退貨及損失賠償。對此，本院認(rèn)為，金達(dá)坂公司所稱質(zhì)量問題不能成立，其無權(quán)行使法定解除權(quán)，理由在于：第一，金達(dá)坂公司確認(rèn)設(shè)備在2017年4月調(diào)試成功。第二，從金達(dá)坂公司提供的設(shè)備運(yùn)行數(shù)據(jù)來看，在2017年5月13日發(fā)電機(jī)故障前，設(shè)備運(yùn)行正常，在發(fā)電機(jī)維修后，設(shè)備亦在持續(xù)使用、發(fā)電中。第三，根據(jù)訟爭設(shè)備的運(yùn)行記錄、現(xiàn)場服務(wù)單、郵件等，設(shè)備在運(yùn)行過程中確實(shí)存在各種問題，而最初發(fā)生問題的原因在于金達(dá)坂公司現(xiàn)場氣源條件不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，威邇徠德公司亦在郵件中反復(fù)提醒金達(dá)坂公司氣源不達(dá)標(biāo)強(qiáng)行開機(jī)會損壞發(fā)動機(jī)、腐蝕機(jī)組關(guān)鍵部位，故設(shè)備在后續(xù)運(yùn)行中發(fā)生故障的原因可能在于產(chǎn)品本身存在質(zhì)量問題，同時(shí)也不能排除氣源不達(dá)標(biāo)對設(shè)備造成了損害。在此情況下，金達(dá)坂公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步舉證證明設(shè)備本身存在質(zhì)量問題，金達(dá)坂公司亦提交了鑒定申請，后因未能支付鑒定費(fèi)用，鑒定終止，金達(dá)坂公司未能完成舉證。第四，在后續(xù)雙方催款的微信聊天記錄中，金達(dá)坂公司從未提出過設(shè)備質(zhì)量問題，其表示未能如期付款的原因在于能輝公司尚未付款。綜上，本院認(rèn)為，金達(dá)坂公司所稱的質(zhì)量問題尚未達(dá)到根本違約這一程度，其不能以合同目的無法實(shí)現(xiàn)為由，行使法定解除權(quán)。對金達(dá)坂公司主張解除合同、退貨、賠償損失的訴請，均不予支持。
　　二、合同關(guān)系存續(xù)情況下，威邇徠德公司是否有權(quán)向金達(dá)坂公司主張貨款、滯納金及律師費(fèi)損失。金達(dá)坂公司認(rèn)為付款義務(wù)人應(yīng)當(dāng)為項(xiàng)目公司即鄧州金達(dá)坂新能源有限公司。本院認(rèn)為，一方面，項(xiàng)目公司的成立時(shí)間為2017年2月25日，晚于銷售合同約定的2017年2月15日；另一方面，在項(xiàng)目公司成立后，雙方并未重新簽訂采購協(xié)議或三方協(xié)議，故訟爭銷售合同的權(quán)利義務(wù)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移。據(jù)此，金達(dá)坂公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)承擔(dān)全部貨款，最遲應(yīng)于2017年2月28日前付清。現(xiàn)付款期限已經(jīng)屆滿，故威邇徠德公司主張金達(dá)坂公司償付貨款640,000元的訴訟請求，并無不當(dāng)，本院予以支持。金達(dá)坂公司未能按約付款，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)滯納金及律師費(fèi)。關(guān)于滯納金，合同約定的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)過高，威邇徠德公司自愿調(diào)整為日萬分之六，并無不當(dāng)，本院予以支持。
　　綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條第一款第四項(xiàng)、第一百零九條、第一百一十四條及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)上海金達(dá)坂宏齊新能源有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告(反訴被告)威邇徠德新能源(上海)有限公司貨款640,000元；
　　二、被告(反訴原告)上海金達(dá)坂宏齊新能源有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告(反訴被告)威邇徠德新能源(上海)有限公司逾期付款滯納金(以640,000元為基數(shù)，自2017年3月1日起算至實(shí)際清償之日止，按照日萬分之六計(jì)算)；
　　三、被告(反訴原告)上海金達(dá)坂宏齊新能源有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告(反訴被告)威邇徠德新能源(上海)有限公司律師費(fèi)損失16,000元；
　　四、駁回被告(反訴原告)上海金達(dá)坂宏齊新能源有限公司全部反訴訴訟請求。
　　如果負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費(fèi)11,646元，減半收取計(jì)5,823元，反訴案件受理費(fèi)4,757.50元，合計(jì)訴訟費(fèi)10,580.50元，由被告(反訴原告)上海金達(dá)坂宏齊新能源有限公司負(fù)擔(dān)(已付4,757.50元，余款5,823元于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　
　　

審判員：蔡承穎

書記員：陸夢琦