姜某
高峰（黑龍江福誠律師事務所）
丁永昌
劉某某
李秋菊（黑龍江孟繁旭律師事務所）

原告姜某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，海倫市人，住海倫市海倫鎮(zhèn)。
委托代理人高峰，黑龍江福誠律師事務所律師。
被告丁永昌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，哈爾濱市人，住哈爾濱市。
被告劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，哈爾濱市人，住哈爾濱市。
委托代理人李秋菊，黑龍江孟繁旭律師事務所律師。
原告姜某與被告丁永昌、劉某某股權轉讓糾紛一案，本院于2015年9月21日受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。
原告姜某的委托代理人高峰、被告丁永昌、劉某某的委托代理人李秋菊到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結。
原告姜某訴稱，在2014年3月15日，原被告經(jīng)協(xié)商，由二被告將二被告作為股東在海倫市工商局登記設立的位于海倫市長發(fā)鄉(xiāng)長慶村工商登記為”海倫市世紀豐華水泥制品有限公司”的全部股權轉讓給了原告，商定轉讓價款3500000.00元，該合同在海倫市予以履行。
后于2014年12月27日，雙方又重新協(xié)商，于2014年12月30日前付款1500000.00元，余款在該轉讓后企業(yè)能正常運營后再一次性付清1000000.00元。
可是在原告如約將1500000.00元交付給被告并對企業(yè)設備維修后發(fā)現(xiàn)，該受讓股權的”海倫市世紀豐華水泥制品有限公司”因二被告不履行轉讓協(xié)議時承諾的內(nèi)容，導致轉讓協(xié)議無法得到履行，原告受讓股權的合同目的無法實現(xiàn)。
至今已有一年有余，所受讓企業(yè)仍不能正常經(jīng)營和生產(chǎn)。
故此，原告要求與二被告解除于2014年3月15日和2014年12月27日簽訂的”股權轉讓協(xié)議”及”補充協(xié)議”；要求二被告返還轉讓款1500000.00元，并賠償給原告造成的損失300000.00元，共計1800000.00元；要求二被告承擔訴訟費用。
被告丁永昌、劉某某辯稱，一、原告要求解除《股權轉讓協(xié)議》和《補充協(xié)議書》的訴請沒有法律依據(jù)。
《合同法》第九十三條和第九十四條分別規(guī)定了約定解除合同及法定解除合同的內(nèi)容。
原告訴請解除顯然不屬于約定解除的情形。
被告已經(jīng)依照協(xié)議的約定，出讓了公司股權，且協(xié)助原告指派人員在工商稅務等部門進行了行政登記，原告再要求解除協(xié)議，返還轉讓款1500000.00元的訴訟請求，不符合《合同法》的規(guī)定。
二、關于原告訴請要求被告賠償損失300000.00元的訴訟請求沒有法律依據(jù)，原告主體不適格。
原告訴稱的300000.00元的損害不僅與其無關聯(lián)性，證據(jù)本身存在嚴重瑕疵，且其所述事實與其所舉證的證據(jù)從時間關系上相互矛盾。
根據(jù)案件事實，原告所訴損失并不存在。
即原告主張的300000.00元的損害事實無證據(jù)加以證明。
三、原告在訴狀中對雙方《補充協(xié)議書》的條款進行斷章取義，意在回避原告違約在先的事實。
《補充協(xié)議書》中條款履行的先后順序很清晰:”一、2014年12月31日前付150萬元；二、轉讓方丁永昌、劉某某為我們辦理資質、工商注冊、稅務登記、法人代碼登記等相關執(zhí)照。
變更為劉海波……名下，完全齊備后再付100萬元。
三、轉讓方與租用場地胡寶昌產(chǎn)生糾紛，現(xiàn)將我們購買的設施設備扣留，使我們無法進場施工。
既不能延租，又不能搬遷，待你們解決糾紛后，設施設備無爭議交給我們并能夠正常運行時一次性付清100萬元。
”而原告在訴狀中卻故意回避掉了第二條的內(nèi)容，即在執(zhí)照全部變更完畢之后，原告應當再給付二被告支付100萬元。
本案中，原告在取得了全部執(zhí)照的變更手續(xù)后，卻至今未支付約定的款項，已經(jīng)先行違反了《補充協(xié)議書》的約定。
四、原告所訴的生產(chǎn)場地問題與公司設備遭留置問題，以及與股權轉讓事項屬于獨立的法律關系，沒有必然的關聯(lián)性。
本案中的合同的標的物為股權而不是場地租賃權。
留置公司生產(chǎn)設施及設備的，是案外人胡寶昌，而不是二被告，故屬于公司與胡寶昌間的留置權是否成立的糾紛，而不是二被告與胡寶昌之間的糾紛。
二被告未接到過任何法院基于被告與胡寶昌有糾紛而向二被告送達有關訴訟的文書。
因此，二被告對于原告所述的二被告與胡寶昌有糾紛的事實不予認可。
況且，無論是《股權轉讓協(xié)議書》還是《補充協(xié)議書》均沒有將房產(chǎn)租賃協(xié)議作為股權轉讓合同的成立要件或合同履行的必要條件，因此原告主張以被告未交付生產(chǎn)場地的相關證明而拒絕履行合同或要求解除合同，沒有任何法律依據(jù)。
綜上所述，原告與本案無直接的利害關系，其訴訟主體不適格，更無證據(jù)證明其訴訟主張。
望法院查明事實，依法作出駁回原告起訴的公正裁決。
本院認為，原被告簽訂的股權轉讓協(xié)議和補充協(xié)議符合股權轉讓法律關系，該轉讓協(xié)議系原被告的真實意思表示，且不違反法律規(guī)定，轉讓合同自成立時生效，對轉讓雙方發(fā)生法律效力。
原被告均應按合同約定行使權利、履行義務。
但根據(jù)雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議》中”第二條前提條件（6）海倫市世紀豐華水泥制品有限公司原股東、經(jīng)營者及其他相關人員均未以海倫市世紀豐華水泥制品有限公司名義對外設置任何擔保事項，也未設置任何債務或第三方權益主張。
第四條陳述、保證和承諾4.1（1）轉讓方對轉讓權益所擁有所有權是基于其對海倫市世紀豐華水泥制品有限公司股權的合法持有，轉讓方承諾其對海倫市世紀豐華水泥制品有限公司的出資是合法、有效和足額的；轉讓方對其轉讓權益擁有完全的所有權，并且上述轉讓權益上未設立任何債權、抵押權、質押權、追索權或其他任何擔保協(xié)議或第三方權益；海倫市世紀豐華水泥制品有限公司不存在尚未履行的債務，也不拖欠任何稅費、人員工資及相關社保、勞保款項。
4.3本協(xié)議簽署之日，海倫市世紀豐華水泥制品有限公司擁有的全部資產(chǎn)以各方簽字確認的資產(chǎn)清單為準。
”《補充協(xié)議書》中”（三）轉讓方與租用場地胡寶昌產(chǎn)生糾紛，現(xiàn)將我們購買的設施設備扣留，使我們無法進場施工。
既不能延租，不能搬遷，待你們解決糾紛后，設施設備無爭議交給我們并能正常運行時一次性付清余款100萬元。
”以及證人胡寶昌的證言和《長慶村工業(yè)小區(qū)土地租賃合同》、海倫市長發(fā)鄉(xiāng)長慶村民委員會的證明，可以相互印證二被告轉讓給原告的公司土地使用權存在第三人胡寶昌權益主張，二被告土地使用權的取得沒有合法依據(jù)。
本院對上述證據(jù)予以采信。
二被告舉證三年房租費票據(jù)復印件和工商檔案材料中長發(fā)鄉(xiāng)人民政府出具的關于海倫市世紀豐華水泥制品有限公司土地使用權的證明，用以證明海倫市世紀豐華水泥制品有限公司的土地使用權系合法取得，但其沒有提供長發(fā)鄉(xiāng)人民政府證明中所述的場地出租合同，不能證明房屋租賃或場地租賃的真實情況，不能證明房屋租賃或場地租賃的主體，本院不予采信。
本院認為，二被告轉讓給原告的股權權益因有第三人主張權利，二被告不能實際交付公司資產(chǎn)包括生產(chǎn)設備和場地等，如繼續(xù)履行合同原告不能得到合同利益，致使合同目的不能實現(xiàn)。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?第一款 ?（四）項和第九十七條的規(guī)定，原告請求解除原告與二被告簽訂的《股權轉讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》以及請求二被告返還轉讓款1500000.00元的主張，應予支持。
二被告主張原告與本案無直接利害關系，不是本案適格主體，第三人胡寶昌主張租賃的土地使用權與股權轉讓屬于獨立的法律關系，沒有必然的關聯(lián)性。
因本案股權轉讓合同系原告與二被告所簽訂，原告是本案爭議合同的相對方，具有當事人的訴訟主體資格。
本案原告與二被告在股權轉讓合同中明確約定二被告所轉讓的全部資產(chǎn)及權益中無第三方權益，第三人胡寶昌在原告進入二被告轉讓的場地后主張土地使用權并且拒絕原告進入場地，致使本案合同無法得到履行，合同目的無法實現(xiàn)。
具有事實上和法律上的關聯(lián)性。
因此本院對二被告的主張，不予支持。
原告訴請要求被告賠償損失300000.00元的訴訟請求，因原告所舉證據(jù)中用工及所用配件支付資金的主體既非原告本人亦非原告所承受的海倫市世紀豐華水泥制品有限公司，且無相關證據(jù)直接予以證實，從內(nèi)容和形式上均不足以證明其主張的事實，本院不予支持。
依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、第六十條 ?、第九十四條 ?第一款 ?（四）項、第九十七條 ?、第一百五十條 ?，《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、解除原告姜某與被告丁永昌、劉某某簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》和《補充協(xié)議書》。
二、被告丁永昌、劉某某于判決生效后十日內(nèi)返還原告姜某轉讓款1500000.00元。
三、駁回原告姜某的其他訴訟請求。
案件受理費21000.00元，由被告丁永昌、劉某某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省綏化市中級人民法院。

本院認為，原被告簽訂的股權轉讓協(xié)議和補充協(xié)議符合股權轉讓法律關系，該轉讓協(xié)議系原被告的真實意思表示，且不違反法律規(guī)定，轉讓合同自成立時生效，對轉讓雙方發(fā)生法律效力。
原被告均應按合同約定行使權利、履行義務。
但根據(jù)雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議》中”第二條前提條件（6）海倫市世紀豐華水泥制品有限公司原股東、經(jīng)營者及其他相關人員均未以海倫市世紀豐華水泥制品有限公司名義對外設置任何擔保事項，也未設置任何債務或第三方權益主張。
第四條陳述、保證和承諾4.1（1）轉讓方對轉讓權益所擁有所有權是基于其對海倫市世紀豐華水泥制品有限公司股權的合法持有，轉讓方承諾其對海倫市世紀豐華水泥制品有限公司的出資是合法、有效和足額的；轉讓方對其轉讓權益擁有完全的所有權，并且上述轉讓權益上未設立任何債權、抵押權、質押權、追索權或其他任何擔保協(xié)議或第三方權益；海倫市世紀豐華水泥制品有限公司不存在尚未履行的債務，也不拖欠任何稅費、人員工資及相關社保、勞保款項。
4.3本協(xié)議簽署之日，海倫市世紀豐華水泥制品有限公司擁有的全部資產(chǎn)以各方簽字確認的資產(chǎn)清單為準。
”《補充協(xié)議書》中”（三）轉讓方與租用場地胡寶昌產(chǎn)生糾紛，現(xiàn)將我們購買的設施設備扣留，使我們無法進場施工。
既不能延租，不能搬遷，待你們解決糾紛后，設施設備無爭議交給我們并能正常運行時一次性付清余款100萬元。
”以及證人胡寶昌的證言和《長慶村工業(yè)小區(qū)土地租賃合同》、海倫市長發(fā)鄉(xiāng)長慶村民委員會的證明，可以相互印證二被告轉讓給原告的公司土地使用權存在第三人胡寶昌權益主張，二被告土地使用權的取得沒有合法依據(jù)。
本院對上述證據(jù)予以采信。
二被告舉證三年房租費票據(jù)復印件和工商檔案材料中長發(fā)鄉(xiāng)人民政府出具的關于海倫市世紀豐華水泥制品有限公司土地使用權的證明，用以證明海倫市世紀豐華水泥制品有限公司的土地使用權系合法取得，但其沒有提供長發(fā)鄉(xiāng)人民政府證明中所述的場地出租合同，不能證明房屋租賃或場地租賃的真實情況，不能證明房屋租賃或場地租賃的主體，本院不予采信。
本院認為，二被告轉讓給原告的股權權益因有第三人主張權利，二被告不能實際交付公司資產(chǎn)包括生產(chǎn)設備和場地等，如繼續(xù)履行合同原告不能得到合同利益，致使合同目的不能實現(xiàn)。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?第一款 ?（四）項和第九十七條的規(guī)定，原告請求解除原告與二被告簽訂的《股權轉讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》以及請求二被告返還轉讓款1500000.00元的主張，應予支持。
二被告主張原告與本案無直接利害關系，不是本案適格主體，第三人胡寶昌主張租賃的土地使用權與股權轉讓屬于獨立的法律關系，沒有必然的關聯(lián)性。
因本案股權轉讓合同系原告與二被告所簽訂，原告是本案爭議合同的相對方，具有當事人的訴訟主體資格。
本案原告與二被告在股權轉讓合同中明確約定二被告所轉讓的全部資產(chǎn)及權益中無第三方權益，第三人胡寶昌在原告進入二被告轉讓的場地后主張土地使用權并且拒絕原告進入場地，致使本案合同無法得到履行，合同目的無法實現(xiàn)。
具有事實上和法律上的關聯(lián)性。
因此本院對二被告的主張，不予支持。
原告訴請要求被告賠償損失300000.00元的訴訟請求，因原告所舉證據(jù)中用工及所用配件支付資金的主體既非原告本人亦非原告所承受的海倫市世紀豐華水泥制品有限公司，且無相關證據(jù)直接予以證實，從內(nèi)容和形式上均不足以證明其主張的事實，本院不予支持。

依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、第六十條 ?、第九十四條 ?第一款 ?（四）項、第九十七條 ?、第一百五十條 ?，《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、解除原告姜某與被告丁永昌、劉某某簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》和《補充協(xié)議書》。
二、被告丁永昌、劉某某于判決生效后十日內(nèi)返還原告姜某轉讓款1500000.00元。
三、駁回原告姜某的其他訴訟請求。
案件受理費21000.00元，由被告丁永昌、劉某某負擔。

審判長：劉文輝

書記員：朱賀