姜某
高峰（黑龍江福誠(chéng)律師事務(wù)所）
丁永昌
劉某某
李秋菊（黑龍江孟繁旭律師事務(wù)所）

原告姜某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，海倫市人，住海倫市海倫鎮(zhèn)。
委托代理人高峰，黑龍江福誠(chéng)律師事務(wù)所律師。
被告丁永昌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，哈爾濱市人，住哈爾濱市。
被告劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，哈爾濱市人，住哈爾濱市。
委托代理人李秋菊，黑龍江孟繁旭律師事務(wù)所律師。
原告姜某與被告丁永昌、劉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年9月21日受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
原告姜某的委托代理人高峰、被告丁永昌、劉某某的委托代理人李秋菊到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告姜某訴稱(chēng)，在2014年3月15日，原被告經(jīng)協(xié)商，由二被告將二被告作為股東在海倫市工商局登記設(shè)立的位于海倫市長(zhǎng)發(fā)鄉(xiāng)長(zhǎng)慶村工商登記為”海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司”的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了原告，商定轉(zhuǎn)讓價(jià)款3500000.00元，該合同在海倫市予以履行。
后于2014年12月27日，雙方又重新協(xié)商，于2014年12月30日前付款1500000.00元，余款在該轉(zhuǎn)讓后企業(yè)能正常運(yùn)營(yíng)后再一次性付清1000000.00元。
可是在原告如約將1500000.00元交付給被告并對(duì)企業(yè)設(shè)備維修后發(fā)現(xiàn)，該受讓股權(quán)的”海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司”因二被告不履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)承諾的內(nèi)容，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)法得到履行，原告受讓股權(quán)的合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。
至今已有一年有余，所受讓企業(yè)仍不能正常經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)。
故此，原告要求與二被告解除于2014年3月15日和2014年12月27日簽訂的”股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”及”補(bǔ)充協(xié)議”；要求二被告返還轉(zhuǎn)讓款1500000.00元，并賠償給原告造成的損失300000.00元，共計(jì)1800000.00元；要求二被告承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
被告丁永昌、劉某某辯稱(chēng)，一、原告要求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》的訴請(qǐng)沒(méi)有法律依據(jù)。
《合同法》第九十三條和第九十四條分別規(guī)定了約定解除合同及法定解除合同的內(nèi)容。
原告訴請(qǐng)解除顯然不屬于約定解除的情形。
被告已經(jīng)依照協(xié)議的約定，出讓了公司股權(quán)，且協(xié)助原告指派人員在工商稅務(wù)等部門(mén)進(jìn)行了行政登記，原告再要求解除協(xié)議，返還轉(zhuǎn)讓款1500000.00元的訴訟請(qǐng)求，不符合《合同法》的規(guī)定。
二、關(guān)于原告訴請(qǐng)要求被告賠償損失300000.00元的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有法律依據(jù)，原告主體不適格。
原告訴稱(chēng)的300000.00元的損害不僅與其無(wú)關(guān)聯(lián)性，證據(jù)本身存在嚴(yán)重瑕疵，且其所述事實(shí)與其所舉證的證據(jù)從時(shí)間關(guān)系上相互矛盾。
根據(jù)案件事實(shí)，原告所訴損失并不存在。
即原告主張的300000.00元的損害事實(shí)無(wú)證據(jù)加以證明。
三、原告在訴狀中對(duì)雙方《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》的條款進(jìn)行斷章取義，意在回避原告違約在先的事實(shí)。
《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》中條款履行的先后順序很清晰:”一、2014年12月31日前付150萬(wàn)元；二、轉(zhuǎn)讓方丁永昌、劉某某為我們辦理資質(zhì)、工商注冊(cè)、稅務(wù)登記、法人代碼登記等相關(guān)執(zhí)照。
變更為劉海波……名下，完全齊備后再付100萬(wàn)元。
三、轉(zhuǎn)讓方與租用場(chǎng)地胡寶昌產(chǎn)生糾紛，現(xiàn)將我們購(gòu)買(mǎi)的設(shè)施設(shè)備扣留，使我們無(wú)法進(jìn)場(chǎng)施工。
既不能延租，又不能搬遷，待你們解決糾紛后，設(shè)施設(shè)備無(wú)爭(zhēng)議交給我們并能夠正常運(yùn)行時(shí)一次性付清100萬(wàn)元。
”而原告在訴狀中卻故意回避掉了第二條的內(nèi)容，即在執(zhí)照全部變更完畢之后，原告應(yīng)當(dāng)再給付二被告支付100萬(wàn)元。
本案中，原告在取得了全部執(zhí)照的變更手續(xù)后，卻至今未支付約定的款項(xiàng)，已經(jīng)先行違反了《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》的約定。
四、原告所訴的生產(chǎn)場(chǎng)地問(wèn)題與公司設(shè)備遭留置問(wèn)題，以及與股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)屬于獨(dú)立的法律關(guān)系，沒(méi)有必然的關(guān)聯(lián)性。
本案中的合同的標(biāo)的物為股權(quán)而不是場(chǎng)地租賃權(quán)。
留置公司生產(chǎn)設(shè)施及設(shè)備的，是案外人胡寶昌，而不是二被告，故屬于公司與胡寶昌間的留置權(quán)是否成立的糾紛，而不是二被告與胡寶昌之間的糾紛。
二被告未接到過(guò)任何法院基于被告與胡寶昌有糾紛而向二被告送達(dá)有關(guān)訴訟的文書(shū)。
因此，二被告對(duì)于原告所述的二被告與胡寶昌有糾紛的事實(shí)不予認(rèn)可。
況且，無(wú)論是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》還是《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》均沒(méi)有將房產(chǎn)租賃協(xié)議作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立要件或合同履行的必要條件，因此原告主張以被告未交付生產(chǎn)場(chǎng)地的相關(guān)證明而拒絕履行合同或要求解除合同，沒(méi)有任何法律依據(jù)。
綜上所述，原告與本案無(wú)直接的利害關(guān)系，其訴訟主體不適格，更無(wú)證據(jù)證明其訴訟主張。
望法院查明事實(shí)，依法作出駁回原告起訴的公正裁決。
本院認(rèn)為，原被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議系原被告的真實(shí)意思表示，且不違反法律規(guī)定，轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)生效，對(duì)轉(zhuǎn)讓雙方發(fā)生法律效力。
原被告均應(yīng)按合同約定行使權(quán)利、履行義務(wù)。
但根據(jù)雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中”第二條前提條件（6）海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司原股東、經(jīng)營(yíng)者及其他相關(guān)人員均未以海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司名義對(duì)外設(shè)置任何擔(dān)保事項(xiàng)，也未設(shè)置任何債務(wù)或第三方權(quán)益主張。
第四條陳述、保證和承諾4.1（1）轉(zhuǎn)讓方對(duì)轉(zhuǎn)讓權(quán)益所擁有所有權(quán)是基于其對(duì)海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司股權(quán)的合法持有，轉(zhuǎn)讓方承諾其對(duì)海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司的出資是合法、有效和足額的；轉(zhuǎn)讓方對(duì)其轉(zhuǎn)讓權(quán)益擁有完全的所有權(quán)，并且上述轉(zhuǎn)讓權(quán)益上未設(shè)立任何債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、追索權(quán)或其他任何擔(dān)保協(xié)議或第三方權(quán)益；海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司不存在尚未履行的債務(wù)，也不拖欠任何稅費(fèi)、人員工資及相關(guān)社保、勞保款項(xiàng)。
4.3本協(xié)議簽署之日，海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司擁有的全部資產(chǎn)以各方簽字確認(rèn)的資產(chǎn)清單為準(zhǔn)。
”《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》中”（三）轉(zhuǎn)讓方與租用場(chǎng)地胡寶昌產(chǎn)生糾紛，現(xiàn)將我們購(gòu)買(mǎi)的設(shè)施設(shè)備扣留，使我們無(wú)法進(jìn)場(chǎng)施工。
既不能延租，不能搬遷，待你們解決糾紛后，設(shè)施設(shè)備無(wú)爭(zhēng)議交給我們并能正常運(yùn)行時(shí)一次性付清余款100萬(wàn)元。
”以及證人胡寶昌的證言和《長(zhǎng)慶村工業(yè)小區(qū)土地租賃合同》、海倫市長(zhǎng)發(fā)鄉(xiāng)長(zhǎng)慶村民委員會(huì)的證明，可以相互印證二被告轉(zhuǎn)讓給原告的公司土地使用權(quán)存在第三人胡寶昌權(quán)益主張，二被告土地使用權(quán)的取得沒(méi)有合法依據(jù)。
本院對(duì)上述證據(jù)予以采信。
二被告舉證三年房租費(fèi)票據(jù)復(fù)印件和工商檔案材料中長(zhǎng)發(fā)鄉(xiāng)人民政府出具的關(guān)于海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司土地使用權(quán)的證明，用以證明海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司的土地使用權(quán)系合法取得，但其沒(méi)有提供長(zhǎng)發(fā)鄉(xiāng)人民政府證明中所述的場(chǎng)地出租合同，不能證明房屋租賃或場(chǎng)地租賃的真實(shí)情況，不能證明房屋租賃或場(chǎng)地租賃的主體，本院不予采信。
本院認(rèn)為，二被告轉(zhuǎn)讓給原告的股權(quán)權(quán)益因有第三人主張權(quán)利，二被告不能實(shí)際交付公司資產(chǎn)包括生產(chǎn)設(shè)備和場(chǎng)地等，如繼續(xù)履行合同原告不能得到合同利益，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 ?第一款 ?（四）項(xiàng)和第九十七條的規(guī)定，原告請(qǐng)求解除原告與二被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》以及請(qǐng)求二被告返還轉(zhuǎn)讓款1500000.00元的主張，應(yīng)予支持。
二被告主張?jiān)媾c本案無(wú)直接利害關(guān)系，不是本案適格主體，第三人胡寶昌主張租賃的土地使用權(quán)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于獨(dú)立的法律關(guān)系，沒(méi)有必然的關(guān)聯(lián)性。
因本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系原告與二被告所簽訂，原告是本案爭(zhēng)議合同的相對(duì)方，具有當(dāng)事人的訴訟主體資格。
本案原告與二被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中明確約定二被告所轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)及權(quán)益中無(wú)第三方權(quán)益，第三人胡寶昌在原告進(jìn)入二被告轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)地后主張土地使用權(quán)并且拒絕原告進(jìn)入場(chǎng)地，致使本案合同無(wú)法得到履行，合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。
具有事實(shí)上和法律上的關(guān)聯(lián)性。
因此本院對(duì)二被告的主張，不予支持。
原告訴請(qǐng)要求被告賠償損失300000.00元的訴訟請(qǐng)求，因原告所舉證據(jù)中用工及所用配件支付資金的主體既非原告本人亦非原告所承受的海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司，且無(wú)相關(guān)證據(jù)直接予以證實(shí)，從內(nèi)容和形式上均不足以證明其主張的事實(shí)，本院不予支持。
依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條 ?、第六十條 ?、第九十四條 ?第一款 ?（四）項(xiàng)、第九十七條 ?、第一百五十條 ?，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、解除原告姜某與被告丁永昌、劉某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》和《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》。
二、被告丁永昌、劉某某于判決生效后十日內(nèi)返還原告姜某轉(zhuǎn)讓款1500000.00元。
三、駁回原告姜某的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)21000.00元，由被告丁永昌、劉某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省綏化市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，原被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議系原被告的真實(shí)意思表示，且不違反法律規(guī)定，轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)生效，對(duì)轉(zhuǎn)讓雙方發(fā)生法律效力。
原被告均應(yīng)按合同約定行使權(quán)利、履行義務(wù)。
但根據(jù)雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中”第二條前提條件（6）海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司原股東、經(jīng)營(yíng)者及其他相關(guān)人員均未以海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司名義對(duì)外設(shè)置任何擔(dān)保事項(xiàng)，也未設(shè)置任何債務(wù)或第三方權(quán)益主張。
第四條陳述、保證和承諾4.1（1）轉(zhuǎn)讓方對(duì)轉(zhuǎn)讓權(quán)益所擁有所有權(quán)是基于其對(duì)海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司股權(quán)的合法持有，轉(zhuǎn)讓方承諾其對(duì)海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司的出資是合法、有效和足額的；轉(zhuǎn)讓方對(duì)其轉(zhuǎn)讓權(quán)益擁有完全的所有權(quán)，并且上述轉(zhuǎn)讓權(quán)益上未設(shè)立任何債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、追索權(quán)或其他任何擔(dān)保協(xié)議或第三方權(quán)益；海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司不存在尚未履行的債務(wù)，也不拖欠任何稅費(fèi)、人員工資及相關(guān)社保、勞?？铐?xiàng)。
4.3本協(xié)議簽署之日，海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司擁有的全部資產(chǎn)以各方簽字確認(rèn)的資產(chǎn)清單為準(zhǔn)。
”《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》中”（三）轉(zhuǎn)讓方與租用場(chǎng)地胡寶昌產(chǎn)生糾紛，現(xiàn)將我們購(gòu)買(mǎi)的設(shè)施設(shè)備扣留，使我們無(wú)法進(jìn)場(chǎng)施工。
既不能延租，不能搬遷，待你們解決糾紛后，設(shè)施設(shè)備無(wú)爭(zhēng)議交給我們并能正常運(yùn)行時(shí)一次性付清余款100萬(wàn)元。
”以及證人胡寶昌的證言和《長(zhǎng)慶村工業(yè)小區(qū)土地租賃合同》、海倫市長(zhǎng)發(fā)鄉(xiāng)長(zhǎng)慶村民委員會(huì)的證明，可以相互印證二被告轉(zhuǎn)讓給原告的公司土地使用權(quán)存在第三人胡寶昌權(quán)益主張，二被告土地使用權(quán)的取得沒(méi)有合法依據(jù)。
本院對(duì)上述證據(jù)予以采信。
二被告舉證三年房租費(fèi)票據(jù)復(fù)印件和工商檔案材料中長(zhǎng)發(fā)鄉(xiāng)人民政府出具的關(guān)于海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司土地使用權(quán)的證明，用以證明海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司的土地使用權(quán)系合法取得，但其沒(méi)有提供長(zhǎng)發(fā)鄉(xiāng)人民政府證明中所述的場(chǎng)地出租合同，不能證明房屋租賃或場(chǎng)地租賃的真實(shí)情況，不能證明房屋租賃或場(chǎng)地租賃的主體，本院不予采信。
本院認(rèn)為，二被告轉(zhuǎn)讓給原告的股權(quán)權(quán)益因有第三人主張權(quán)利，二被告不能實(shí)際交付公司資產(chǎn)包括生產(chǎn)設(shè)備和場(chǎng)地等，如繼續(xù)履行合同原告不能得到合同利益，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 ?第一款 ?（四）項(xiàng)和第九十七條的規(guī)定，原告請(qǐng)求解除原告與二被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》以及請(qǐng)求二被告返還轉(zhuǎn)讓款1500000.00元的主張，應(yīng)予支持。
二被告主張?jiān)媾c本案無(wú)直接利害關(guān)系，不是本案適格主體，第三人胡寶昌主張租賃的土地使用權(quán)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于獨(dú)立的法律關(guān)系，沒(méi)有必然的關(guān)聯(lián)性。
因本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系原告與二被告所簽訂，原告是本案爭(zhēng)議合同的相對(duì)方，具有當(dāng)事人的訴訟主體資格。
本案原告與二被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中明確約定二被告所轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)及權(quán)益中無(wú)第三方權(quán)益，第三人胡寶昌在原告進(jìn)入二被告轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)地后主張土地使用權(quán)并且拒絕原告進(jìn)入場(chǎng)地，致使本案合同無(wú)法得到履行，合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。
具有事實(shí)上和法律上的關(guān)聯(lián)性。
因此本院對(duì)二被告的主張，不予支持。
原告訴請(qǐng)要求被告賠償損失300000.00元的訴訟請(qǐng)求，因原告所舉證據(jù)中用工及所用配件支付資金的主體既非原告本人亦非原告所承受的海倫市世紀(jì)豐華水泥制品有限公司，且無(wú)相關(guān)證據(jù)直接予以證實(shí)，從內(nèi)容和形式上均不足以證明其主張的事實(shí)，本院不予支持。

依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條 ?、第六十條 ?、第九十四條 ?第一款 ?（四）項(xiàng)、第九十七條 ?、第一百五十條 ?，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、解除原告姜某與被告丁永昌、劉某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》和《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》。
二、被告丁永昌、劉某某于判決生效后十日內(nèi)返還原告姜某轉(zhuǎn)讓款1500000.00元。
三、駁回原告姜某的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)21000.00元，由被告丁永昌、劉某某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：劉文輝

書(shū)記員：朱賀