姚錦城與鴻大（上海）投資管理有限公司、章歌等公

司決議糾紛案

【裁判摘要】

? ? 有限責(zé)任公司章程或股東出資協(xié)議確定的公司注冊(cè)資本出資期限系股東之間達(dá)成的合意。除法律規(guī)定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會(huì)會(huì)議作出修改出資期限的決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)。公司股東濫用控股地位，以多數(shù)決方式通過(guò)修改出資期限決議，損害其他股東期限權(quán)益，其他股東請(qǐng)求確認(rèn)該項(xiàng)決議無(wú)效的，人民法院應(yīng)予支持。

? ? 原告：姚錦城，男，1972年12月12日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。

? ? 被告：鴻大（上海）投資管理有限公司，住所地：上海市虹口區(qū)中山北一路。

? ? 法定代表人：章歌，該公司執(zhí)行董事。

? ? 第三人：章歌，男，1981年6月5日出生，漢族，住江蘇省南京市。

? ? 第三人：藍(lán)雪球，女，1965年4月12日出生，畬族，住上海市黃浦區(qū)。

? ? 第三人：何植松，男，1969年12月6日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。

? ? 原告姚錦城因與被告鴻大（上海）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鴻大公司），第三人章歌、藍(lán)雪球、何植松發(fā)生公司決議糾紛，向上海市虹口區(qū)人民法院提起訴訟。

? ? 原告姚錦城訴稱(chēng)：2017年7月17日，姚錦城和第三人何植松、藍(lán)雪球在第三人章歌以開(kāi)展特斯拉代理項(xiàng)目的邀請(qǐng)下，通過(guò)受讓章歌和案外人馬某某的股權(quán)成為被告鴻大公司股東。同日，鴻大公司修改公司章程為：鴻大公司注冊(cè)資本增加至1000萬(wàn)元，章歌認(rèn)繳出資700萬(wàn)元、持鴻大公司70%股權(quán)，姚錦城認(rèn)繳出資150萬(wàn)元、持鴻大公司15%股權(quán)，何植松、藍(lán)雪球各認(rèn)繳出資75萬(wàn)元、各持鴻大公司7.5%股權(quán)。2018年7月10日，特斯拉公司工廠(chǎng)落戶(hù)上海的新聞刊出，鴻大公司擬發(fā)展的唯一項(xiàng)目中止。因此，姚錦城認(rèn)為所謂特斯拉項(xiàng)目根本不存在。2018年10月30日，鴻大公司和三個(gè)第三人在明知姚錦城實(shí)際居住地、手機(jī)號(hào)碼、微信號(hào)碼等有效聯(lián)系方式的情況下，卻僅通過(guò)向姚錦城早已出售多年的房屋地址快遞寄送鴻大公司股東會(huì)通知，該郵件由他人簽收，未送達(dá)姚錦城。2018年11月18日，三個(gè)第三人在刻意隱瞞姚錦城的前提下召開(kāi)鴻大公司2018年第一次臨時(shí)股東會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“臨時(shí)股東會(huì)”），私自強(qiáng)行通過(guò)修改公司章程，將原章程約定的認(rèn)繳時(shí)間從2037年7月1日提前至2018年12月1日，并免除姚錦城監(jiān)事職務(wù)、限制姚錦城股東權(quán)利。股東會(huì)召開(kāi)后鴻大公司及三個(gè)第三人亦未在合理期間內(nèi)告知姚錦城結(jié)果。此后，鴻大公司提起（2019）滬0109民初5509號(hào)案件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)5509號(hào)案件）訴訟，該案于2018年12月10日進(jìn)入訴前調(diào)解、2019年1月4日第一次法院談話(huà)時(shí)鴻大公司均刻意隱瞞上述事實(shí)，直到在作出臨時(shí)股東會(huì)決議60日后才在5509號(hào)案件中將上述決議提交法院。故姚錦城于2019年2月25日收到法院轉(zhuǎn)寄的鴻大公司補(bǔ)充證據(jù)才得知上述事實(shí)。鴻大公司自成立至今無(wú)持續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，在特斯拉項(xiàng)目失敗后，鴻大公司無(wú)維持公司運(yùn)營(yíng)的必要需要提前繳納出資。鴻大公司修改章程后股東出資期限僅有12天，在其他股東未出資到位且鴻大公司無(wú)實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況下，該提前出資要求不合理。綜上，三個(gè)第三人惡意提前股東實(shí)繳出資期限，是濫用股東權(quán)利，損害姚錦城作為股東的利益，故根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）第二十條第一款、第二十二條第一款，臨時(shí)股東會(huì)決議中第二項(xiàng)決議通過(guò)章程修正案應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無(wú)效；第三項(xiàng)決議系基于第二項(xiàng)決議作出，因第二項(xiàng)決議無(wú)效，故第三項(xiàng)決議的依據(jù)不存在，鴻大公司無(wú)權(quán)限制姚錦城的股東知情權(quán)。綜上，姚錦城訴至法院，要求判令確認(rèn)鴻大公司于2018年11月18日作出的臨時(shí)股東會(huì)決議無(wú)效。

? ? 被告鴻大公司辯稱(chēng)，不同意原告姚錦城的訴請(qǐng)。不存在鴻大公司、三個(gè)第三人惡意不告訴姚錦城的情形，鴻大公司通過(guò)向姚錦城快遞送達(dá)的方式已經(jīng)盡到通知義務(wù)，不存在故意規(guī)避的情況。姚錦城沒(méi)有告知過(guò)鴻大公司其更換地址，三名第三人亦沒(méi)有向姚錦城進(jìn)行通知的義務(wù)。鴻大公司所形成的股東會(huì)決議無(wú)程序性問(wèn)題，且至姚錦城起訴已經(jīng)超過(guò)六十日。姚錦城所引用的公司法第二十條與股東會(huì)決議無(wú)效無(wú)關(guān)。涉案臨時(shí)股東會(huì)決議全部?jī)?nèi)容均為有效；即使如果第二項(xiàng)決議無(wú)效，第三項(xiàng)決議與第二項(xiàng)決議無(wú)關(guān)聯(lián)性、相互獨(dú)立，第三項(xiàng)決議依然有效。

? ? 第三人章歌、藍(lán)雪球、何植松述稱(chēng)，2018年10月30日，被告鴻大公司通過(guò)快遞向原告姚錦城發(fā)送臨時(shí)股東會(huì)通知，詳細(xì)載明會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、議案等內(nèi)容。會(huì)議通知快遞單上注明姚錦城身份證地址與手機(jī)號(hào)。上述程序經(jīng)過(guò)相關(guān)公證處予以公證。經(jīng)查詢(xún)上述快遞已被姚錦城簽收。三個(gè)第三人均不清楚姚錦城所稱(chēng)其已出售身份證地址的房產(chǎn)并另居他處。因姚錦城已嚴(yán)重失信于鴻大公司與三個(gè)第三人，故未采取電話(huà)、微信等方式通知姚錦城。2018年11月18日，鴻大公司召開(kāi)股東會(huì)，三個(gè)第三人作為股東參加，并一致作出了將出資時(shí)間變更為2018年12月1日等決議內(nèi)容。上述股東會(huì)依法有效。

? ? 上海市虹口區(qū)人民法院一審查明：

? ? 2017年7月17日，被告鴻大公司形成新的公司章程，載明：第四條鴻大公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元；第五條章歌出資700萬(wàn)元、姚錦城出資150萬(wàn)元、藍(lán)雪球、何植松各出資75萬(wàn)元，出資時(shí)間均為2037年7月1日；第九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東；第十一條……股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。原告姚錦城及三個(gè)第三人在上述章程后簽名。此后，在公司登記機(jī)關(guān)備案材料顯示，姚錦城和三個(gè)第三人成為鴻大公司股東，姚錦城持股15%、第三人何植松持股7.5%、第三人章歌持股70%、第三人藍(lán)雪球持股7.5%。

? ? 2018年10月30日，被告鴻大公司向原告姚錦城發(fā)送快遞，快遞單載明：內(nèi)件品名為鴻大公司2018年臨時(shí)股東會(huì)通知，寄送的地址為上海市南匯區(qū)康橋鎮(zhèn)秀沿路某弄某號(hào)。上述快遞于次日被簽收，快遞記載簽收人為他人收。鴻大公司臨時(shí)股東會(huì)通知載明：召開(kāi)會(huì)議時(shí)間為2018年11月18日下午2時(shí)，會(huì)議地點(diǎn)為上海市世紀(jì)大道某號(hào)10樓，會(huì)議審議事項(xiàng)為：更換并選舉新的監(jiān)事；修改公司章程；限制部分未履行出資義務(wù)股東的股東權(quán)利；授權(quán)公司就敦促未履行出資義務(wù)的股東繳付出資事項(xiàng)采取必要措施。

? ? 2018年11月18日，被告鴻大公司形成臨時(shí)股東會(huì)決議，載明：應(yīng)到會(huì)股東4人，實(shí)際到會(huì)股東為三個(gè)第三人，占總股數(shù)85%，原告姚錦城收到股東會(huì)通知后未出席股東會(huì)，也未委托其他人出席股東會(huì)，會(huì)議由執(zhí)行董事主持，到會(huì)股東一致同意形成決議如下：1.選舉何植松為公司監(jiān)事，免除姚錦城的公司監(jiān)事職務(wù)；2.通過(guò)章程修正案；3.姚錦城未按照約定繳付出資款700萬(wàn)元，且在鴻大公司多次催繳的情況下仍拒不履行出資義務(wù)，股東會(huì)決定限制姚錦城的一切股東權(quán)利（包括但不限于收益分配權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等），直至姚錦城履行全部出資義務(wù)之日止；4.采取一切必要措施要求姚錦城履行出資義務(wù)（包括但不限于向姚錦城發(fā)送催款函、委托律師代表鴻大公司向姚錦城提起訴訟或仲裁等）；三個(gè)第三人合計(jì)持有鴻大公司85%股權(quán)，代表的表決權(quán)超過(guò)三分之二，以上決議內(nèi)容符合公司法及公司章程的規(guī)定，合法有效。臨時(shí)股東會(huì)決議第二項(xiàng)決議所涉章程修正案，載明如下內(nèi)容：將鴻大公司公司章程第五條姚錦城及三個(gè)第三人作為鴻大公司股東的出資時(shí)間2037年7月1日修改為出資時(shí)間2018年12月1日；并增加以下內(nèi)容：若公司股東之間或股東與公司之間就出資時(shí)間另有約定，無(wú)論這等出資約定的具體時(shí)間在本章程或章程修正案簽署之前還是簽署之后，則股東的出資時(shí)間以該出資約定為準(zhǔn)，但出資約定的最晚期限不得超過(guò)2018年12月1日；股東逾期未繳納出資額的，應(yīng)當(dāng)按照同期人民銀行公布的一年期貸款利息向公司支付逾期利息；股東溢價(jià)投資入股的金額超過(guò)其認(rèn)繳的注冊(cè)資本部分，應(yīng)當(dāng)計(jì)入公司的資本公積金。上述章程修正案落款處由第三人章歌作為鴻大公司法定代表人簽名，落款時(shí)間為2018年11月18日。

? ? 另查明，2011年2月10日開(kāi)始，上海市康橋鎮(zhèn)秀沿路某弄某號(hào)的權(quán)利人系案外人俞某某、李某。

? ? 被告鴻大公司存放于公司登記機(jī)關(guān)內(nèi)檔材料中原告姚錦城的身份證有效期為從2007年9月2日至2027年9月2日，該身份證載明姚錦城住址為上海市南匯區(qū)康橋鎮(zhèn)秀沿路某弄某號(hào)。姚錦城現(xiàn)身份證有效期為2011年10月29日至2031年10月29日，該身份證載明的姚錦城住址為上海市浦東新區(qū)花木路某弄某號(hào)。

? ? 上海市虹口區(qū)人民法院一審認(rèn)為：

? ? 原告姚錦城訴請(qǐng)所針對(duì)的被告鴻大公司于2018年11月18日作出的臨時(shí)股東會(huì)決議共有四項(xiàng)決議內(nèi)容。根據(jù)姚錦城陳述及提供的證據(jù)材料分析，姚錦城要求確認(rèn)無(wú)效的決議內(nèi)容主要為第二、三項(xiàng)決議。關(guān)于第二項(xiàng)決議，一審法院認(rèn)為，參與涉案股東會(huì)決議表決的股東為三個(gè)第三人，其中第三人章歌持鴻大公司70%股權(quán)并系鴻大公司法定代表人，三個(gè)第三人共計(jì)持有鴻大公司85%股權(quán)，根據(jù)鴻大公司章程，可以通過(guò)涉及鴻大公司重大事項(xiàng)的任何決議。但涉案第二項(xiàng)決議內(nèi)容涉及將鴻大公司原章程中規(guī)定的股東出資時(shí)間從2037年7月1日提前至2018年12月1日，而該決議形成時(shí)間為2018年11月18日，即鴻大公司要求各個(gè)股東完成注冊(cè)資本的繳納期限從二十年左右縮減于半個(gè)月不到的時(shí)間內(nèi)，卻未對(duì)要求提前繳納出資的緊迫性等作出說(shuō)明，不具有合理性；要求自然人于短期內(nèi)完成一百余萬(wàn)元的籌措，亦不符合常理。綜上，出資期限提前涉及到股東基本利益，不能通過(guò)多數(shù)決的方式予以提前，故涉案臨時(shí)股東會(huì)決議中第二項(xiàng)決議無(wú)效。對(duì)于第三項(xiàng)決議，第三項(xiàng)決議作出的限制姚錦城的股東權(quán)利系基于姚錦城未按約定繳付700萬(wàn)元，該筆款項(xiàng)與第二項(xiàng)決議中所涉及的注冊(cè)資本出資的含義、款項(xiàng)金額均不相同，故姚錦城要求基于第二項(xiàng)決議要求確認(rèn)第三項(xiàng)決議無(wú)效缺乏相應(yīng)依據(jù)，且姚錦城亦未提供其他證據(jù)證明第三項(xiàng)決議無(wú)效，姚錦城應(yīng)對(duì)此承擔(dān)舉證不能的法律后果。對(duì)于鴻大公司于2018年11月18日的臨時(shí)股東會(huì)決議中除第二、三項(xiàng)決議外其他內(nèi)容，姚錦城未舉證證明該等內(nèi)容無(wú)效，且姚錦城在審理中亦明確其訴請(qǐng)臨時(shí)股東會(huì)決議無(wú)效實(shí)際僅針對(duì)第二、三項(xiàng)決議，綜上，一審法院認(rèn)為，2018年11月18日鴻大公司臨時(shí)股東會(huì)決議中僅第二項(xiàng)決議無(wú)效，其他內(nèi)容均有效。本案三個(gè)第三人經(jīng)法院傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭，不影響本案的正常審理。

? ? 綜上，上海市虹口區(qū)人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第一款、第二十二條第一款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條、第二百四十條規(guī)定，于2019年6月28日作出判決：

? ? 一、確認(rèn)被告鴻大（上海）投資管理有限公司于2018年11月18日作出的2018年第一次臨時(shí)股東會(huì)決議中的第二項(xiàng)決議“通過(guò)章程修正案”無(wú)效；

? ? 二、駁回原告姚錦城的其他訴訟請(qǐng)求。

? ? 一審宣判后，鴻大公司不服，向上海市第二中級(jí)人民法院提起上訴。

? ? 鴻大公司上訴稱(chēng)：一審判決確認(rèn)鴻大公司2018年11月18日作出的臨時(shí)股東會(huì)決議第二項(xiàng)無(wú)效，屬于適用法律錯(cuò)誤。公司法規(guī)定修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本等事項(xiàng)的決議須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東出資期限如需經(jīng)過(guò)全體股東一致同意方能修改，實(shí)際上賦予任何股東一票否決權(quán)，該觀(guān)點(diǎn)并無(wú)法律和章程依據(jù)。修改出資期限與公司增資、減資、合并、分立、解散等均屬于公司及股東重大利益事項(xiàng)，其中增資、減資及解散公司對(duì)股東利益更為密切，高于出資期限的重要性，如果解散公司也需經(jīng)過(guò)全體股東一致同意，則公司可能永遠(yuǎn)無(wú)法解散。其次，本案不應(yīng)適用公司法第二十條第一款、第二十二條第一款，臨時(shí)股東會(huì)決議并未違反任何法律、行政法規(guī)，鴻大公司股東也未濫用股東權(quán)利、侵害公司或其他股東權(quán)利。且本案章歌、姚錦城、藍(lán)雪球、何值松、鴻大公司于2017年6月27日簽訂了《合作協(xié)議書(shū)》，約定姚錦城應(yīng)于2017年6月30日前履行出資義務(wù)，故本案不屬于要求股東提前出資的情形。鴻大公司2017年7月17日形成的章程與《合作協(xié)議書(shū)》，系一般約定與特殊約定的關(guān)系，應(yīng)優(yōu)先適用《合作協(xié)議書(shū)》的特殊約定。臨時(shí)股東會(huì)決議將公司章程記載的出資期限修改為2018年12月1日，并未早于《合作協(xié)議書(shū)》約定的2017年6月30日，且何值松、藍(lán)雪球等均已按照《合作協(xié)議書(shū)》的約定實(shí)際出資到位，僅姚錦城一人在2037年7月1日才出資，將導(dǎo)致《合作協(xié)議書(shū)》的根本目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。此外，股東出資是否存在緊迫性、合理性不影響股東會(huì)決議的效力。綜上，本案臨時(shí)股東會(huì)決議修改公司章程記載的出資期限應(yīng)當(dāng)適用資本多數(shù)決規(guī)則，具有正當(dāng)性，并未損害姚錦城的利益，且股東會(huì)召集、表決程序均合法，該股東會(huì)決議合法有效。故此，請(qǐng)求撤銷(xiāo)一審判決第一項(xiàng)，改判駁回姚錦城全部訴訟請(qǐng)求。

? ? 被上訴人姚錦城答辯稱(chēng)，不同意上訴人鴻大公司上訴請(qǐng)求。本案鴻大公司其他股東利用資本多數(shù)決規(guī)則修改章程關(guān)于出資期限的規(guī)定，是對(duì)資本多數(shù)決的濫用。出資期限的提前或修改，需經(jīng)全體股東一致同意。公司資本認(rèn)繳制的核心是賦予公司自治及股東相應(yīng)的出資期限利益。出資期限的修改決議不同于公司增資、減資、分立、合并及解散等情形，后者決議中股東固有權(quán)利均未改變。出資期限雖系公司章程記載的事項(xiàng)，但是涉及股東自身權(quán)利及出資期限利益，不能以多數(shù)決的方式進(jìn)行修改而強(qiáng)迫不同意修改的股東接受。否則，對(duì)于其他小股東來(lái)說(shuō)，認(rèn)繳制度實(shí)際將不存在。一審法院適用法律正確，一審判決合法合理。本案表面上系修改公司章程的股東會(huì)決議，實(shí)質(zhì)系章歌、何值松、藍(lán)雪球等股東通過(guò)修改公司章程剝奪其他小股東的出資期限利益，限制了姚錦城的合法權(quán)益。且對(duì)方號(hào)稱(chēng)其他股東已按照《合作協(xié)議書(shū)》出資700萬(wàn)元，但其資金用途和使用情況不清，相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表顯示未有出資變動(dòng)，也未有其他股東出資及資本公積金注入，現(xiàn)單獨(dú)要求姚錦城出資不合理。且2017年6月27日《合作協(xié)議書(shū)》明確載明其僅是初步法律文件，效力待定。而嗣后2017年7月，鴻大公司形成新的章程并完成股東變更且進(jìn)行了工商變更登記，姚錦城已正式成為工商登記的鴻大公司股東，故各方的履行方式已經(jīng)發(fā)生了重大改變。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審駁回上訴，維持原判。

? ? 一審第三人章歌、藍(lán)雪球、何植松未到庭應(yīng)訴，亦未陳述意見(jiàn)。

? ? 上海市第二中級(jí)人民法院經(jīng)二審，確認(rèn)了一審查明的事實(shí)。

? ? 另查明，2017年6月27日，章歌（甲方）、姚錦城（乙方）、藍(lán)雪球（丙方）、何值松（丁方）、鴻大公司（戊方）共同簽訂《合作協(xié)議書(shū)》，約定：一、基于戊方將取得代理Tesla在中國(guó)大陸設(shè)立外商投資企業(yè)事宜的授權(quán)的預(yù)期，乙方、丙方、丁方愿意溢價(jià)投資入股戊方。其中乙方擬出資700萬(wàn)元，占增資后戊方15%的股份；丙方、丁方擬各出資350萬(wàn)元，各占增資后戊方7.5%的股份?！?、1.乙方、丙方、丁方應(yīng)在本協(xié)議簽署后的三日內(nèi)將各自認(rèn)繳的出資額全部實(shí)繳至戊方?！?、本協(xié)議系各方合作的初步法律文件，未來(lái)將可根據(jù)具體情況適時(shí)修改、調(diào)整、細(xì)化、充實(shí)?！赂?、姚錦城、藍(lán)雪球、何值松、鴻大公司均在該協(xié)議上簽字或蓋章。

? ? 上訴人鴻大公司工商登記信息顯示：2017年7月21日，鴻大公司股東變更為：章歌、姚錦城、藍(lán)雪球、何值松。

? ? 上海市第二中級(jí)人民法院二審認(rèn)為：

? ? 本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1.上訴人鴻大公司2017年7月17日章程是否系對(duì)《合作協(xié)議書(shū)》約定的股東出資作出了變更；2.本案修改股東出資期限是否適用資本多數(shù)決規(guī)則；3.鴻大公司是否存在亟需股東提前出資的正當(dāng)理由。

? ? 關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一。根據(jù)2017年6月27日《合作協(xié)議書(shū)》約定，被上訴人姚錦城擬出資額為700萬(wàn)元，且應(yīng)在協(xié)議簽署后的三日內(nèi)全部實(shí)繳至上訴人鴻大公司。而2017年7月17日，鴻大公司形成新的章程，明確章歌認(rèn)繳出資700萬(wàn)元，姚錦城認(rèn)繳出資150萬(wàn)元，藍(lán)雪球、何值松各認(rèn)繳出資75萬(wàn)元，實(shí)繳時(shí)間均為2037年7月1日。可見(jiàn)，鴻大公司在姚錦城并未按照《合作協(xié)議書(shū)》約定時(shí)間實(shí)繳出資的情況下，仍將其列為公司股東，且明確股東出資時(shí)間為2037年7月1日。并且，2017年7月21日，鴻大公司進(jìn)行了相應(yīng)工商變更登記，將姚錦城正式登記為公司股東。故此，從各方實(shí)際履行來(lái)看，姚錦城作為鴻大公司股東的出資時(shí)間已變更至2037年7月1日。此外，《合作協(xié)議書(shū)》亦明確載明，其僅是各方合作的初步法律文件，“未來(lái)將可根據(jù)具體情況適時(shí)修改、調(diào)整、細(xì)化、充實(shí)”。由此，鴻大公司將姚錦城的出資時(shí)間調(diào)整至2037年7月1日，亦符合《合作協(xié)議書(shū)》之約定，且并不違反法律規(guī)定，合法有效。本案臨時(shí)股東會(huì)決議第二項(xiàng)通過(guò)章程修正案將股東出資時(shí)間從2037年7月1日修改為2018年12月1日，顯然屬于要求股東姚錦城提前出資的情形。因此，鴻大公司關(guān)于本案并非要求股東提前出資而是按照《合作協(xié)議書(shū)》要求姚錦城出資的主張，與事實(shí)不符，不能成立。

? ? 關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二。根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，修改公司章程須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。本案臨時(shí)股東會(huì)決議第二項(xiàng)系通過(guò)修改公司章程將股東出資時(shí)間從2037年7月1日修改為2018年12月1日，其實(shí)質(zhì)系將公司股東的出資期限提前。而修改股東出資期限，涉及公司各股東的出資期限利益，并非一般的修改公司章程事項(xiàng)，不能適用資本多數(shù)決規(guī)則。理由如下：

? ? 首先，我國(guó)實(shí)行公司資本認(rèn)繳制，除法律另有規(guī)定外，《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條規(guī)定，“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”，即法律賦予公司股東出資期限利益，允許公司各股東按照章程規(guī)定的出資期限繳納出資。股東的出資期限利益，是公司資本認(rèn)繳制的核心要義，系公司各股東的法定權(quán)利，如允許公司股東會(huì)以多數(shù)決的方式?jīng)Q議修改出資期限，則占資本多數(shù)的股東可隨時(shí)隨意修改出資期限，從而剝奪其他中小股東的合法權(quán)益。

? ? 其次，修改股東出資期限直接影響各股東的根本權(quán)利，其性質(zhì)不同于公司增資、減資、解散等事項(xiàng)。后者決議事項(xiàng)一般與公司直接相關(guān)，但并不直接影響公司股東之固有權(quán)利。如增資過(guò)程中，不同意增資的股東，其已認(rèn)繳或已實(shí)繳部分的權(quán)益并未改變，僅可能因增資而被稀釋股份比例。而修改股東出資期限直接關(guān)系到公司各股東的切身利益。如允許適用資本多數(shù)決，不同意提前出資的股東將可能因未提前出資而被剝奪或限制股東權(quán)益，直接影響股東根本利益。因此，修改股東出資期限不能簡(jiǎn)單等同于公司增資、減資、解散等事項(xiàng)，亦不能簡(jiǎn)單地適用資本多數(shù)決規(guī)則。

? ? 再次，股東出資期限系公司設(shè)立或股東加入公司成為股東時(shí)，公司各股東之間形成的一致合意，股東按期出資雖系各股東對(duì)公司的義務(wù)，但本質(zhì)上屬于各股東之間的一致約定，而非公司經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)。法律允許公司自治，但需以不侵犯他人合法權(quán)益為前提。公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，如有法律規(guī)定的情形需要各股東提前出資或加速到期，系源于法律規(guī)定，而不能以資本多數(shù)決的方式，以多數(shù)股東意志變更各股東之間形成的一致意思表示。故此，本案修改股東出資期限不應(yīng)適用資本多數(shù)決規(guī)則。

? ? 關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)三。一般債權(quán)具有平等性，但司法實(shí)踐中，具有優(yōu)先性質(zhì)的公司債權(quán)在一定條件下可以要求公司股東提前出資或加速到期。如公司拖欠員工工資而形成的勞動(dòng)債權(quán)，在公司無(wú)資產(chǎn)可供執(zhí)行的情況下，可以要求公司股東提前出資或加速到期以承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。而本案并不屬于該種情形。本案當(dāng)事人對(duì)上訴人鴻大公司是否繼續(xù)經(jīng)營(yíng)持不同意見(jiàn)，且雙方均確認(rèn)《合作協(xié)議書(shū)》的合作目的已無(wú)法實(shí)現(xiàn)，目前也并無(wú)證據(jù)證明存在需要公司股東提前出資的必要性及正當(dāng)理由，因此，一審判決認(rèn)定本案要求股東提前出資不具有合理性且不符合常理，并無(wú)不當(dāng)。章歌、何值松、藍(lán)雪球等股東形成的臨時(shí)股東會(huì)決議，剝奪了被上訴人姚錦城作為公司股東的出資期限利益，限制了姚錦城的合法權(quán)益。一審判決確認(rèn)該項(xiàng)決議無(wú)效，于法有據(jù)，予以認(rèn)可。

? ? 綜上，上訴人鴻大公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，判決并無(wú)不當(dāng)，應(yīng)予維持。上海市第二中級(jí)人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條、第三十七條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，于2019年10月11日作出判決：

? ? 駁回上訴，維持原判。

? ? 本判決為終審判決。