原告姚某某。
委托代理人姚士攀，男，系姚某某之弟。代理權(quán)限為：代為提起、變更訴訟請求，進行調(diào)解，簽收法律文書等。
委托代理人胡志雄，湖北黃鶴律師事務所律師。代理權(quán)限為：代為提起、變更訴訟請求，進行調(diào)解，簽收法律文書等。
被告胡某某。
被告陳某某。
上述二被告委托代理人李繼勝，湖北諦益律師事務所律師。代理權(quán)限為：代為陳述事實、舉證、質(zhì)證、反訴、變更訴訟請求，調(diào)解、和解，簽收法律文書等一審全部訴訟法律活動。

原告姚某某因與被告胡某某，陳某某合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2011年7月7日受理后，依法組成合議庭進行了審理。2011年7月29日，受姚某某、胡某某、陳某某自行共同委托，武漢嘉豐會計師事務有限責任公司對姚某某、胡某某、陳某某投資情況進行審計并于同年9月26日出具報告書。2011年11月9日，姚某某、胡某某、陳某某自行共同委托孝感正和聯(lián)合會計師事務所對武漢嘉豐會計師事務有限責任公司出具的報告書中有關(guān)利潤情況的說明及存在問題的6474萬元是否納入收益分配作出結(jié)論性鑒定。2012年1月5日，孝感正和聯(lián)合會計師事務所出具司法鑒定書。本院于2012年4月20日作出（2011）孝民二初字第00017號民事判決。判決后，姚某某、陳某某均不服，向湖北省高級人民法院提起上訴。湖北省高級人民法院于2012年11月12日以（2012）鄂民一終字第65號民事裁定發(fā)回重審。本院于2013年5月29日重審立案后，依法另行組成合議庭審理本案。2013年6月21日，姚某某向本院提出司法鑒定申請，申請對合伙體投資湖北咸寧京匯藥業(yè)1200萬元、武漢市徐東龍?zhí)犊罩谢▓@A2001、A2002房屋、在漢川市購買的156畝土地均按賬面價值計算的股東權(quán)益，應對前述資產(chǎn)按市場價值進行評估，以評估價計入合伙資產(chǎn)進行分配。2013年8月19日，姚某某提出鑒定申請補充說明：1、湖北咸寧京匯藥業(yè)1200萬元實為合伙體以武漢長江博潤置業(yè)有限公司名義與湖北咸寧京匯藥業(yè)形成的借貸法律關(guān)系，鑒定范圍對1200萬元的借款已取得利息收益（包括違約金）及預期取得的利息收益。2、對武漢市徐東龍?zhí)犊罩谢▓@A2001、A2002房屋按目前市場價值進行評估，并根據(jù)評估價值確定該房屋增值收益及虧損。3、對合伙體在湖北省漢川市購買的156畝土地按目前市場價值進行評估，并根據(jù)評估價值確定該土地收益及虧損。2013年10月16日，姚某某向本院提出撤回司法鑒定申請書，申請不再對其提出的鑒定申請事項進行鑒定。因姚某某申請司法鑒定，本院于2013年7月8日作出（2013）鄂孝感中民二初字第00019-1號民事裁定書裁定本案中止審理。本案恢復審理后，于2013年12月11日、2014年1月3日公開開庭進行了審理。姚某某的委托代理人姚士攀、胡志雄，胡某某、陳某某的委托代理人李繼勝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
姚某某訴稱，2007年8月11日，本人與胡某某、陳某某以及黃照國、陳建波共五人簽訂了一份合伙協(xié)議，約定：①所有簽約人必須堅持“利益共享，風險共擔”的原則，按照各自實際出資比例，享受投資收益和承擔投資風險。②簽約人共計出資1600萬元，其中：陳某某出資800萬元，占合伙投資總額的50％，陳建波出資250萬元，占合伙投資總額的15.625％；姚某某出資250萬元，占合伙投資額的15.625％；胡某某出資200萬元，占合伙投資額的12.5％；黃照國出資100萬元，占合伙投資額的6.25％。③簽約人對合伙體的運營管理委托陳某某一人負責為主，其余四人亦有共同參與商量和協(xié)助的權(quán)利和義務；合伙體另聘用相關(guān)的財務、管理人員。④出資額必須于2007年10月30日到位，逾期按月息1％計息。⑤簽約人合伙投資的運作效益從2007年11月1日起，每年先按投資股本的12％提取財務費用，再除去管理費等開支，最后于年終按照“利益共享，風險共擔”的原則進行決算分配。合伙協(xié)議簽訂后，全體合伙人均按約定進行出資，合伙體開始運作。但其后合伙人黃照國于2008年6月，陳建波于2009年9月先后退出合伙體。目前，合伙人僅剩下姚某某和胡某某、陳某某。合伙體在進行商業(yè)運作的過程中先后用“湖北博潤投資有限公司”、“湖北博潤置業(yè)有限公司”、“湖北博潤創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司”、“湖北博潤工貿(mào)有限公司”等名稱進行活動，但這些“公司”均沒有進行任何工商登記。從2008年年底開始，姚某某多次對合伙體的負責人陳某某提出“決算分配”并將合伙體的財務狀況公示，但陳某某以各種理由進行搪塞，隱藏財會帳務，拒不決算分配，將姚某某置于合伙體之外。2011年4月，陳某某將合伙體的工作機構(gòu)私自搬遷他處，當姚某某找到合伙體的辦公場所，強烈要求陳某某對合伙體的財務進行“決算分配”，陳某某在被迫的情形下，于2011年6月中旬在武漢市漢口一賓館與姚某某進行了合伙人幾年之間的唯一一次面談，決定對幾年來合伙體的財務進行清理并決算。2011年6月21日合伙體的財務人員在武漢市一個公共場所向姚某某出具了陳某某單方編制的“股東分配預案”。姚某某拿到這份“分配預案”后進行了簡單的核實，發(fā)現(xiàn)陳某某單方提供的“股東分配預案”完全不符合合伙體的實際情況。故請求判令：1、解除姚某某與胡某某、陳某某的合伙關(guān)系，姚某某退出與胡某某、陳某某的合伙體；2、對合伙期間的財務進行全面清理。3、迅速支付姚某某應得的合伙收益（500萬元）。
本案發(fā)回重審后，姚某某提出變更訴訟請求并訴稱，本人與胡某某、陳某某合伙糾紛一案，根據(jù)《民法通則》及參照《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，合伙人退伙時分割的合伙財產(chǎn)，應當包括合伙時投入的財產(chǎn)和合伙期間積累的財產(chǎn)，以及合伙期間的債權(quán)和債務。根據(jù)合伙體的資產(chǎn)狀況，合伙體僅部分賬面資產(chǎn)就高達6000多萬元，還未包括賬面未計算的資產(chǎn)、合伙資產(chǎn)預期可取得的收益以及合伙體形成的無形資產(chǎn)。依據(jù)姚某某在合伙體中的出資比例（20%）進行計算，應分配給姚某某的合伙體資產(chǎn)遠遠超出其訴訟請求，特申請將訴訟請求變更如下：1、判令解除姚某某與胡某某、陳某某之間的合伙體關(guān)系，姚某某退出合伙體；2、對合伙體合伙期間的財產(chǎn)及債權(quán)債務進行清算，并判決胡某某、陳某某向姚某某支付其應得合伙財產(chǎn)計人民幣1500萬元；3、判決胡某某、陳某某承擔本案訴訟費用。
姚某某為支持其訴訟主張，向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一，聯(lián)合投資協(xié)議書。證明姚某某、胡某某、陳某某及陳建波、黃照國簽訂《聯(lián)合投資協(xié)議書》，約定合伙人共同出資1600萬元成立合伙體，其中姚某某出資250萬元，由胡某某、陳某某負責合伙事務的管理，并對合伙過程中的其他權(quán)利和義務進行了約定。
證據(jù)二，合伙決議。證明合伙事務均系委托陳某某負責，合伙投資的相關(guān)材料均由胡某某、陳某某保存，應由胡某某、陳某某負責提供合伙投資的相關(guān)材料。
證據(jù)三，協(xié)議書。證明黃照國退出了合伙體，合伙體總股本變更為1500萬元。
證據(jù)四，股本轉(zhuǎn)借款協(xié)議書。證明陳建波退出了合伙體，合伙體總股本變更為1250萬元。
證據(jù)五，武嘉會審字第1、1-1、1-2、1-3、1-4號審計報告。證明審計報告系對合伙期間的賬目財產(chǎn)價值進行的審計，不能真實反映合伙資產(chǎn)的實際價值。審計說明表示應調(diào)增的利息收入277183.73元及應計未計的收入175萬元未反映在審計結(jié)論中。
證據(jù)六，司法鑒定書。證明該鑒定系按公司收益分配的原則進行審計鑒定，與本案的自然人退伙及相關(guān)法律規(guī)定不符，鑒定機構(gòu)無權(quán)對資產(chǎn)應否納入分配進行鑒定。
胡某某、陳某某辯稱，同意解除與姚某某之間的合伙關(guān)系，同意對合伙之間的財產(chǎn)進行合理清理，同意支付姚某某應得的合伙收益。胡某某，陳某某為支持其抗辯主張，向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一，胡某某、陳某某的身份證，證明其主體資格。
證據(jù)二，關(guān)于姚某某、胡某某、陳某某在公司（合伙體）的股本及所占比例的證據(jù)（計五份）：1、姚某某、胡某某、陳某某2007年8月11日的聯(lián)合投資協(xié)議書；2、姚某某、胡某某、陳某某2007年10月13日的湖北博潤投資有限公司組建協(xié)議；3、2008年6月2日，原股東黃照國的退伙協(xié)議；4、2009年9月25日原股東陳建波的退伙協(xié)議；5、湖北博潤投資有限公司關(guān)于增加公司股份的決議。證明姚某某、胡某某、陳某某在公司（合伙體）中的股本、各方所占的股份比例及公司股本運作狀況。
證據(jù)三，會計憑證（新）。證明胡某某、陳某某按照湖北博潤投資有限公司的增資決議向公司進行了增資而姚某某沒有增資。
證據(jù)四，關(guān)于“海鼎項目”預期收益及合法的分配證據(jù)（計六份）：1、2009年12月21日，武漢長江博潤置業(yè)有限公司股東投資協(xié)議；2、2010年11月22日，武漢百富勤置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；3、2009年12月31日，武漢長江博潤置業(yè)有限公司與武漢百富勤置業(yè)有限公司的聯(lián)合投資協(xié)議；4、2009年12月16日，武漢百富勤置業(yè)有限公司與劉文的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；5、2009年12月22日，武漢百富勤置業(yè)有限公司與武漢市海鼎置業(yè)有限責任公司的投資合作協(xié)議；6、2010年12月22日，武漢市百富勤置業(yè)有限公司與劉文的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。證明，武漢長江博潤置業(yè)有限公司在“海鼎項目”中所占的比例和位置。
證據(jù)五，關(guān)于“力源信息”和“吉潤置業(yè)”投資狀況和胡某某、陳某某應占的比例（計七份）：1、關(guān)于私募基金及賬戶的運行說明；2、2008年1月上海博潤投資管理有限公司與陳某某的投資管理合同；3、2008年1月上海博潤投資管理有限公司與胡雄祥的資金管理合同；4、2008年1月上海博潤投資管理有限公司與林華明的資金管理合同；5、2008年1月上海博潤投資管理有限公司與余賢文的資金管理合同；6、2008年1月上海博潤投資管理有限公司與陳國享的資金管理合同；7、林華明（天翔光電）與上海博潤投資管理有限公司資金管理合同。證明陳某某在上海博潤投資管理有限公司、“力源信息、吉潤置業(yè)”項目上投資的比例，以及應交納管理費、稅賦的情況。
證據(jù)六，力源信息和吉潤置業(yè)的結(jié)算依據(jù)（新）。證明力源信息和吉潤置業(yè)實際結(jié)算的具體金額。
證據(jù)七，1、武漢嘉豐會計師事務有限責任公司的審計報告；2、孝感正合會計師事務所的司法鑒定報告。證明湖北博潤投資有限公司（合伙體）的財務及財產(chǎn)狀況、姚某某退伙應分配的合伙收益。
證據(jù)八，借款匯總表，證明到2010年1月22日三位股東的借支情況。
經(jīng)庭審質(zhì)證，對姚某某提交的證據(jù)，胡某某、陳某某的質(zhì)證意見為：1、對姚某某提供的六份證據(jù)的真實性都沒有異議。2、對姚某某提供的證據(jù)一至四，對其證明的內(nèi)容和證明的對象沒有異議。3、對姚某某提供的證據(jù)五，對其證明的內(nèi)容和證明的對象有異議。認為證據(jù)五完全能證明合伙體在合伙時投入的財產(chǎn)和合伙期間積累的全部財產(chǎn)。審計結(jié)論得出的數(shù)據(jù)經(jīng)姚某某、胡某某、陳某某雙方多次庭審確認，均確認沒有差異。4、對姚某某提供的證據(jù)六，對其證明的內(nèi)容和證明的對象有異議。認為證據(jù)六是按照會計制度得出的科學結(jié)論，是對武漢嘉豐會計師事務有限責任公司審計結(jié)論的補充，它并未涉及投資人的性質(zhì)也未涉及投資人投資行為的性質(zhì)，是本案的重要證據(jù)。5、補充說明：姚某某列舉的關(guān)于股權(quán)及股權(quán)比例的證據(jù)只是本案與之有關(guān)的證據(jù)的一部分，胡某某、陳某某列舉的才是全部證據(jù)。
對胡某某、陳某某提交的證據(jù)，姚某某的質(zhì)證意見為：對證據(jù)一、二的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性及證明對象均沒有異議。對證據(jù)二中的2007年8月11日的聯(lián)合投資協(xié)議書真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性及證明對象均沒有異議。對2007年10月13日的湖北博潤投資有限公司的組建協(xié)議的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性沒有異議；但對其證明對象有異議，該協(xié)議并未實際履行，不能作為確定合伙人股本及持股比例的依據(jù)。對黃照國的退伙協(xié)議的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性沒有異議：證明因黃照國的退伙，總股本相應減少至1500萬元。對陳建波的退伙協(xié)議的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性沒有異議；證明因黃照國的退伙，總股本相應減少至1250萬元。對湖北博潤投資有限公司關(guān)于增加公司股份的決議的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性有異議：該決議姚某某不清楚，系胡某某、陳某某單方制作的，也未實際履行，不能作為認定各方股本和持股比例的依據(jù)。對證據(jù)三會計憑證（新），1、對真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性及證明對象均有異議；2、胡某某、陳某某提交該組憑證不是原始憑證，而是其單方制作的會計賬目，且與審計報告確定1200萬元增資實為借款的審計結(jié)論不符。對證據(jù)四海鼎項目資料（六份），l、姚某某未具體參與，對該組證據(jù)的真實性無法確認；2、對海鼎項目的預期收益應以審計結(jié)論為準。對證據(jù)五力源信息項目和吉潤置業(yè)項目資料（七份），l、姚某某未具體參與，對該組證據(jù)的真實性無法確認；2、對力源信息項目和吉潤置業(yè)項目的預期收益應以審計結(jié)論為準。對證據(jù)六力源信息和吉潤置業(yè)的結(jié)算依據(jù)，1、對該組證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性及證明對象均有異議；2、上海博潤管理有限公司提供的相應說明與合伙體實際出資明顯不符，應以原審計結(jié)論確定收益為準。對證據(jù)七審計報告及鑒定報告，1、對該組證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性沒有異議，但對該證據(jù)的證明對象部分有異議；2、合伙財產(chǎn)應否納入分配及分配比例屬于法院依法認定的范圍，不屬于審計及鑒定報告認定的范圍。對證據(jù)八借款匯總表的真實性、合法性，關(guān)聯(lián)性及證明對象均沒有異議。
本院對上述沒有爭議的證據(jù)的真實性依法予以確認。
對上述有爭議的證據(jù)，本院認為，對姚某某提交的證據(jù)五“武嘉會審字第1、1-1、1-2、1-3、1-4號審計報告”，庭審調(diào)查中，姚某某、胡某某、陳某某均對審計報告予以確認，應予以采信。對胡某某、陳某某提交的證據(jù)二中“湖北博潤投資有限公司組建協(xié)議”和“湖北博潤投資有限公司關(guān)于增加公司股份的決議”，因該協(xié)議和決議未實際履行，故不能以此確認合伙人股本和持股比例的依據(jù)，應以庭審中姚某某、胡某某、陳某某認可的姚某某占有20%的股份進行確認。對胡某某、陳某某提交的證據(jù)四中“海鼎項目”，對該項目的預期收益，姚某某、胡某某、陳某某在庭審中均對審計結(jié)論無異議，故應以審計結(jié)論為依據(jù)。對胡某某、陳某某提交的證據(jù)五、六中的“力源信息項目和吉潤置業(yè)項目資料”，對該項目的預期收益，姚某某、胡某某、陳某某在庭審中均對審計結(jié)論無異議，故應以審計結(jié)論為依據(jù)。對胡某某、陳某某提交的證據(jù)七“力源信息、吉潤置業(yè)”項目中的稅費應在預收益中憑有效發(fā)票予以扣減。
經(jīng)審理查明，2007年8月11日，陳某某、陳建波、姚某某、胡某某、黃照國簽訂一份聯(lián)合投資協(xié)議書，約定簽約人以貨幣出資入股形式，聯(lián)合進行實業(yè)及其它領(lǐng)域的投資。聯(lián)合投資股本總額為人民幣1600萬元，其中陳某某出資800萬元，占聯(lián)合投資總額50%，陳建波出資250萬元，占聯(lián)合投資總額的15.625%，姚某某出資250萬元，占聯(lián)合投資總額15.625%，胡某某出資200萬元，占聯(lián)合投資總額的12.5%，黃照國出資100萬元，占聯(lián)合投資總額的6.25%。簽約人投資股本的具體投向及其額度必須經(jīng)簽協(xié)議人共同商定認可，其中先期委托陳某某作為全權(quán)代表，在“湖北光通科技股份有限公司”投資325.89萬元；余下1274.11萬元股本，初步確定三大投資意向：一是上海博潤資本運作項目；二是湖北家利安房地產(chǎn)有限責任公司的房地產(chǎn)開發(fā)項目；三是湖北省元翔光電有限責任公司的實業(yè)項目。后期再于適當?shù)臅r候，綜合調(diào)度或新增股本，投資其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。簽約人對聯(lián)合投資股本的運作管理授權(quán)委托陳某某一人負責為主，其余四人亦有共同參與商量協(xié)商的權(quán)利及義務。簽約人聯(lián)合投資股本的運作效益，從2007年11月1日起每年先按投資股本的12%提取財務費用，再據(jù)實除去管理費用等支出后于年終按“利益共享，風險共擔”的原則進行結(jié)算分配。未盡事宜，再行商定。該協(xié)議簽訂后，上述簽約人按約履行了交納投資款的義務。同年10月13日五位合伙簽約人簽訂湖北博潤投資有限公司組建協(xié)議，注冊資本為人民幣1700萬元。公司資本的運作效益，從2007年11月1日起每年只按出資額的12%提取財務費用，支付給出資人，在據(jù)實除去管理費用等各項支出后，于年終按照“利益共享，風險共擔”的原則進行決算分配，該協(xié)議未實際履行。2008年6月2日，黃照國作為甲方與乙方湖北博潤投資有限公司簽訂一份協(xié)議書，約定甲方自愿將原在乙方出資認購的100萬元股本抽出，作為現(xiàn)金借給乙方，用于經(jīng)營投資，獲得乙方同意。2009年9月25日，陳建波作為甲方與乙方陳某某簽訂一份股本轉(zhuǎn)借款協(xié)議書。約定甲方將原所持湖北博潤投資有限公司（籌）股本人民幣250萬元作為借款轉(zhuǎn)給乙方，甲方原股本從2007年10月1日至2009年9月30日止，乙方按照年利率15%向甲方支付利息，乙方向甲方結(jié)算2009年9月30日前利息時，不扣減甲方2008年初、2009年初，從湖北博潤投資有限公司（籌）已分紅利，甲方不再向湖北博潤投資有限公司（籌）提出追加分紅要求。本協(xié)議簽訂前甲方在湖北博潤投資有限公司（籌）的借款按照規(guī)定應支付的利息與乙方結(jié)算利息時由乙方扣減?？蹨p后余款30萬元連同原股本250萬元（合計為280萬元）作為乙方向甲方借款，從2009年10月1日起按照年利率15%向甲方支付利息。姚某某在該協(xié)議上簽字。2010年8月2日湖北博潤投資有限公司（籌）召開股東會議，在起草的“關(guān)于增加公司股本總額”中注明，為了公司項目投資和長遠發(fā)展的需要，決定將公司股本在原1600萬元的基礎(chǔ)上增加1200萬元至2800萬元，公司新增股本由公司原股東按原持股比例認繳，增股前姚某某為250萬元（持股15.625%）增股后為437.5萬元（持股15.625%），需新認繳出資額為187.5萬元。姚某某未在該決議上簽字。截止2011年7月31日，姚某某在該公司欠借款本金1750717.50元，利息401270.52元。同年12月6日，姚某某、陳某某、胡某某達成調(diào)解協(xié)議，陳某某、胡某某先支付100萬元給姚某某，并在最后結(jié)算時扣除。
另查明，姚某某、胡某某、陳某某在庭審中對以下事實予以確認：1、雙方對合伙經(jīng)營結(jié)算起止時間確定為2008年8月11日至2011年7月31日止。2、姚某某占合伙體20%的股權(quán)。3、根據(jù)武漢嘉豐會計師事務有限責任公司出具的編號武嘉會審字（2011）第1、1-1、1-2、1-3、1-4等5份審計報告，合伙體湖北博潤投資有限公司的總資產(chǎn)為66615430.50元，總負債為39076377.10元，凈資產(chǎn)為27539053.40元。因該凈資產(chǎn)中包含暫未處理的在湖北省漢川市以210萬元購買的156畝土地資產(chǎn)（該資產(chǎn)武漢長江博潤置業(yè)有限公司占50%的股權(quán)），凈資產(chǎn)中應扣減105萬元（210×50%）?？鄢δ衬吵鲑Y款250萬元，胡某某出資款200萬元，陳某某出資款800萬元，合計1250萬元，合伙體可供分配的凈收益為13989053.40元。4、關(guān)于預期收益，根據(jù)武漢嘉豐會計師事務有限責任公司出具的審計報告，合伙體湖北博潤投資有限公司以陳某某的名義持有武漢長江博潤置業(yè)有限公司50%的股權(quán)，持有湖北博潤創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司25%的股權(quán)。合伙體預期收益：（1）以武漢長江博潤置業(yè)有限公司名義在武漢市海鼎置業(yè)有限公司投資的“海鼎項目”可分得利潤1800萬元（總收益3600萬元×50%=1800萬元）。（2）以湖北博潤創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司名義投資的“武漢力源信息技術(shù)有限公司”項目可分得利潤807.50萬元（總收益3230元×25%股權(quán)）。（3）以湖北博潤創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司名義投資“吉潤置業(yè)項目”可分得利潤100萬元（總收益400萬元×25%股權(quán)）。（4）以武漢長江博潤置業(yè)有限公司名義向“湖北咸寧京匯藥業(yè)有限公司”提供借款1200萬元利息收益，姚某某、胡某某、陳某某于2014年3月18日一致認可姚某某享有5萬元收益。5、湖北博潤創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司交稅費25萬元。綜上，合伙體可分配預期收益為2682.50萬元（已扣減25萬元稅費）。另外，上述三方認可的姚某某在湖北咸寧京仁藥業(yè)有限公司享有的5萬元未列入2682.50萬元中。6、原、被告雙方同意在湖北省漢川市購買的156畝土地在本案中不作處理，雙方另行協(xié)商處理。在武漢龍?zhí)犊罩谢▓@A2001、2002號房屋以成本價270萬元計入合伙體凈資產(chǎn)分配（已列入審計中）。7、合伙體在2008年8月11日至2011年7月31日期間對外債務，即對合伙體在此段存續(xù)期間對外所欠債務，按姚某某占20%的出資比例對外承擔連帶責任后，并在承擔責任后有權(quán)向胡某某、陳某某行使追償權(quán)。
又查明，湖北博潤投資有限公司另外設(shè)立湖北博潤工貿(mào)有限公司、湖北博潤創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司、武漢長江博潤置業(yè)有限公司、武漢光谷博潤新業(yè)產(chǎn)業(yè)投資有限公司。湖北博潤投資有限公司作為合伙體至今未進行工商登記。

本院認為，姚某某、胡某某、陳某某、陳建波、黃照國于2007年8月11日所簽訂的聯(lián)合投資協(xié)議書是當事人真實意思表示，與我國相關(guān)法律無悖，應認定為有效協(xié)議。其后五位協(xié)議簽約人又簽訂了湖北博潤投資有限公司組建協(xié)議，該公司雖未依法登記成立，但該合伙體在日后進行的投資行為，均是以該公司名義進行，因此對以該公司名義所從事的民事行為，均應認定為該合伙體的民事行為。關(guān)于姚某某在該合伙體中出資所占總出資額比例的問題，應以姚某某、胡某某、陳某某在庭審中確認的20%為準，其對合伙體既得凈收益（扣減出資款）及預期收益分配按出資比例的20%計算（預期收益中，對合伙體向湖北咸寧京匯藥業(yè)借款及1200萬元利息收益，按姚某某、胡某某、陳某某確認的姚某某享有5萬元的收益計算）。關(guān)于合伙體的凈資產(chǎn)和預期收益及總負債，應以姚某某、胡某某、陳某某在庭審中認可的武漢嘉豐會計師事務有限責任公司出具的審計報告為依據(jù)。關(guān)于以武漢長江博潤置業(yè)有限公司在湖北省漢川市購買的156畝土地，應尊重姚某某、胡某某、陳某某雙方的意見，依意思自治原則在本案中不作處理，由雙方當事人另行協(xié)商解決。對武漢龍?zhí)犊罩谢▓@的A2001、A2002號房屋，應以成本價計入分配。綜上，由于雙方當事人在姚某某退伙問題上無爭議，對于武漢嘉豐會計師事務有限責任公司出具的審計報告書上的結(jié)論無爭議，胡某某、陳某某同意解除與姚某某之間的合伙關(guān)系，同意對合伙之間的財產(chǎn)進行合理清理，同意支付姚某某應得的合伙收益。故對姚某某訴請解除與胡某某、陳某某之間的合伙關(guān)系的訴請予以支持。對姚某某訴請對合伙體期間的財產(chǎn)及債務進行清算，由胡某某、陳某某支付姚某某應得財產(chǎn)，應以雙方無爭議的武漢嘉豐會計師事務有限責任公司出具的審計報告書上的結(jié)論和雙方當事人確認的數(shù)額為依據(jù)，按三方確認的姚某某占20%出資比例計算，再加上姚某某出資款250萬元，扣減姚某某向合伙體所借款項1750717.50元及利息401270.52元，及在本案訴訟中胡某某、陳某某支付給姚某某100萬元后，確定該合伙體應分配給姚某某的款項。姚某某訴請的合法合理的部分，予以支持。關(guān)于姚某某、胡某某、陳某某在合伙體存續(xù)期間，即從2008年8月11日至2011年7月31日期間對外所欠債務，尊重原、被告雙方意見，如產(chǎn)生糾紛依照我國相關(guān)法律規(guī)定另行解決，即對合伙體存續(xù)期間對外所欠債務姚某某按占20%出資比例對外承擔連帶責任后，可再向胡某某、陳某某行使追償權(quán)。姚某某退出合伙體后，原合伙體資產(chǎn)（另有約定除外）由胡某某、陳某某享有，經(jīng)合議庭評議，并提請本院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國民法通則》第三十條、第三十一條、第三十二條、第八十五條，最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行﹤中華人民共和國民法通則﹥?nèi)舾蓡栴}的意見（試行）》第五十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

一、解除姚某某與胡某某、陳某某的合伙關(guān)系；
二、胡某某、陳某某退還姚某某的投資款2500000元；
三、胡某某、陳某某向姚某某分配合伙體既得凈收益2797810.68元（計算為：合伙體凈資產(chǎn)13989053.40元×姚某某出資比例20%）；
四、胡某某、陳某某向姚某某支付合伙體預期收益541.5萬元［計算為：（預期收益“海鼎項目”1800萬元＋“力源項目”807.50萬元＋“吉潤置業(yè)項目”100萬元－預期收益已繳納稅賦25萬元）×姚某某出資比例20%＋姚某某在“咸寧京匯藥業(yè)”預期收益5萬元］；
上述二、三、四項給付款項，合計為10712810.68元?？蹨p姚某某在合伙體借款1750717.50元及借款利息401270.52元，胡某某、陳某某先行給付100萬元，合計為3151988.02元。胡某某、陳某某實際支付給姚某某7560822.66元于本判決生效之日起十日內(nèi)付清。
五、駁回姚某某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定期限履行給付金錢義務，則按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費111800元，由胡某某，陳某某共同負擔78657.56元，姚某某負擔33142.44元，
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院或湖北省高級人民法院遞交上訴狀，并按對方當事人人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時預交上訴案件受理費人民幣111800元，款匯湖北省高級人民法院，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名：湖北省財政廳非稅收入?yún)R繳結(jié)算戶，帳號：17×××69-1。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長　　石仁禮 審判員　　潘玉安 審判員　　夏建紅

書記員：王會容