上訴人(原審被告)：太平洋電力能源有限公司，住所地上海市崇明區(qū)。
　　法定代表人：袁路，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：金平，上海市尚法律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：中咨華某投資管理(上海)有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人：楊光琰，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：孫磊，上海市廣發(fā)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李至道，上海市廣發(fā)律師事務(wù)所律師。
　　上訴人太平洋電力能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱太平洋電力公司)因與被上訴人中咨華某投資管理(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中咨華某公司)票據(jù)追索權(quán)糾紛一案，不服上海市黃浦區(qū)人民法院(2019)滬0101民初14420號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年4月13日立案后，依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人太平洋電力公司委托訴訟代理人金平，被上訴人中咨華某公司委托訴訟代理人孫磊、李至道到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人太平洋電力公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判駁回中咨華某公司的訴訟請(qǐng)求或發(fā)回重審。事實(shí)和理由：1.太平洋電力公司與中咨華某公司簽訂的《并購(gòu)及股權(quán)重組顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《服務(wù)協(xié)議》)中約定，中咨華某公司為太平洋電力公司的瑞典阿帕尼電熱技術(shù)投資儲(chǔ)能供熱項(xiàng)目融資及協(xié)助進(jìn)行項(xiàng)目公司重組工作提供服務(wù)。從合同約定內(nèi)容和正常的商業(yè)邏輯理解，中咨華某公司應(yīng)是為完成上述供熱項(xiàng)目擬設(shè)立的項(xiàng)目公司融資或引入投資方。而項(xiàng)目公司則應(yīng)是太平洋電力公司擬投資設(shè)立的公司，專門用于投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)《服務(wù)協(xié)議》中涉及的供熱項(xiàng)目，也是太平洋電力公司與中咨華某公司簽訂《服務(wù)協(xié)議》的目的所在。太平洋電力公司于2016年7月5日與甘肅省瓜州縣能源局(以下簡(jiǎn)稱瓜州能源局)簽訂的《瓜州縣新能源清潔供暖項(xiàng)目合作框架協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《合作框架協(xié)議一》)中第2.4條約定，在項(xiàng)目前期條件已經(jīng)具備和有可持續(xù)發(fā)展的條件下，太平洋電力公司設(shè)立項(xiàng)目公司，取得相應(yīng)資格，負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)……由此可見(jiàn)，太平洋電力公司的本意是為自己投資瓜州供熱項(xiàng)目成立項(xiàng)目公司。此外，上海紡織建筑設(shè)計(jì)研究院為太平洋電力公司擬投資的上述供熱項(xiàng)目在2016年7月8日編制出具《太平洋電力能源有限公司瓜州縣新能源清潔供暖項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》。該報(bào)告第一章項(xiàng)目概述中第一段明確寫明“太平洋電力能源有限公司主要從事清潔能源項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施及運(yùn)營(yíng)維護(hù)，在經(jīng)過(guò)對(duì)瓜州縣的投資環(huán)境和總體規(guī)劃的仔細(xì)研究和實(shí)地考察后，愿意在瓜州能源局的整體規(guī)劃指導(dǎo)下，擬將利用低谷電能源的高壓電極蓄熱鍋爐系統(tǒng)的投資方式給瓜州縣部分區(qū)域提供供暖服務(wù)?！睆纳鲜鰩追莶牧现锌梢钥闯觯窖箅娏九c中咨華某公司簽訂《服務(wù)協(xié)議》的目的就是為太平洋電力公司擬投資設(shè)立建設(shè)、運(yùn)營(yíng)前述瓜州供熱項(xiàng)目的項(xiàng)目公司融資或引入投資者。瓜州聯(lián)洋新能源有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱聯(lián)洋公司)搶先取得了瓜州縣新能源清潔供暖項(xiàng)目的建設(shè)資格。一審法院認(rèn)定聯(lián)洋公司就是《合作框架協(xié)議一》項(xiàng)下的太平洋電力公司投資設(shè)立的項(xiàng)目公司是錯(cuò)誤的。聯(lián)洋公司的設(shè)立股東是張家口飛揚(yáng)新能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱飛揚(yáng)公司)，是飛揚(yáng)公司擁有100%股權(quán)的全資子公司。飛揚(yáng)公司與太平洋電力公司沒(méi)有任何股權(quán)關(guān)系。因此聯(lián)洋公司不是《服務(wù)協(xié)議》所涉及的項(xiàng)目公司。聯(lián)洋公司取得瓜州縣清潔能源供熱項(xiàng)目建設(shè)資格，導(dǎo)致太平洋電力公司無(wú)法獲取簽訂《服務(wù)協(xié)議》時(shí)擬投資建設(shè)、運(yùn)營(yíng)的供熱項(xiàng)目的建設(shè)單位資格，自然也無(wú)法就該供熱項(xiàng)目成立項(xiàng)目公司。2.系爭(zhēng)《服務(wù)協(xié)議》中約定委托的服務(wù)有兩項(xiàng)內(nèi)容：一是為太平洋電力公司擬設(shè)立的項(xiàng)目公司融資或進(jìn)行重組工作；二是為太平洋電力公司進(jìn)行企業(yè)診斷，包括盈利模式、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展規(guī)劃、交易結(jié)構(gòu)等方面的診斷。中咨華某公司原本為太平洋電力公司的項(xiàng)目公司引入的投資者即中國(guó)葛洲壩集團(tuán)電力有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱葛洲壩公司)雖然與太平洋電力公司簽訂了《城市供暖項(xiàng)目合作框架協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《合作框架協(xié)議二》)，完成了部分合同義務(wù)。但葛洲壩公司最終投資入股了與太平洋電力公司毫無(wú)股權(quán)關(guān)系的聯(lián)洋公司。中咨華某公司實(shí)際沒(méi)有完成《服務(wù)協(xié)議》約定的合同義務(wù)，與太平洋電力公司簽訂《服務(wù)協(xié)議》的目的不符，也不符合該協(xié)議約定的付款條款。況且中咨華某公司也未完成《服務(wù)協(xié)議》所約定的企業(yè)診斷服務(wù)事項(xiàng)。故太平洋電力公司不應(yīng)支付相關(guān)服務(wù)費(fèi)用。綜上，請(qǐng)求依法予以改判。
　　被上訴人中咨華某公司辯稱：系爭(zhēng)《服務(wù)協(xié)議》中沒(méi)有明確約定項(xiàng)目公司必須是由太平洋電力公司出資成立，僅約定是為供熱項(xiàng)目提供融資及重組服務(wù)。一審中，中咨華某公司已經(jīng)提供證據(jù)證明其完成了通過(guò)介紹葛洲壩公司向項(xiàng)目公司聯(lián)洋公司的投資義務(wù)。太平洋電力公司亦已為此向中咨華某公司開具了系爭(zhēng)支票，并出具了保證書，故太平洋電力公司理應(yīng)承擔(dān)票據(jù)付款義務(wù)。請(qǐng)求維持一審判決。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：一、2016年6月29日，中咨華某公司與太平洋電力公司簽署《服務(wù)協(xié)議》，甲方為太平洋電力公司，乙方為即中咨華某公司，協(xié)議約定：“1.甲方為完成瑞典阿帕尼電熱技術(shù)投資儲(chǔ)能供熱項(xiàng)目需要融資及進(jìn)行公司重組，獲知乙方能夠協(xié)助太平洋電力公司開展融資及協(xié)助其進(jìn)行項(xiàng)目公司重組工作，現(xiàn)委托乙方尋找、介紹投資方；而乙方亦獲知了甲方的上述意愿。”“2.甲乙雙方共同確認(rèn)：甲方同意委托乙方為其尋找、介紹投資方，乙方同意接受委托，雙方簽訂正式合同，并嚴(yán)格履行，以達(dá)到雙方目的?！眳f(xié)議第一條委托事項(xiàng)約定：“甲方委托乙方為完成該項(xiàng)目所需的全部或部分資金尋找或介紹出資方，乙方接受甲方委托，且甲方委托乙方為進(jìn)行企業(yè)診斷規(guī)劃，包括盈利模式、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展規(guī)劃、交易結(jié)構(gòu)等方面的診斷?！眳f(xié)議第二條乙方權(quán)利義務(wù)約定：“3.乙方應(yīng)認(rèn)真完成甲方的委托事項(xiàng)，即，按合同第一條所規(guī)定的內(nèi)容積極為甲方尋求機(jī)會(huì)，并為甲方與相關(guān)對(duì)方當(dāng)事人簽署合同或協(xié)議提供聯(lián)絡(luò)、協(xié)助、撮合等服務(wù)；同時(shí)乙方應(yīng)按照甲方要求完成對(duì)甲方的企業(yè)診斷規(guī)劃報(bào)告?！?.甲方應(yīng)維護(hù)乙方權(quán)益……本協(xié)議簽訂后甲方獨(dú)自開展工作并成功完成融資或項(xiàng)目重組的，仍應(yīng)視為乙方成功履行本協(xié)議，甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)用?！?.如在2017年3月31日內(nèi)乙方未能成功幫助甲方實(shí)現(xiàn)融資或?qū)崿F(xiàn)項(xiàng)目公司重組的，甲方可自行開展股權(quán)融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或項(xiàng)目公司重組工作，但乙方介紹的投資方如在上述期限后最終向甲方投資或項(xiàng)目公司重組的，仍視為乙方已完成工作，甲方仍應(yīng)按本協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)?！眳f(xié)議第三條報(bào)酬與費(fèi)用約定：“1.通過(guò)乙方介紹的渠道，幫助甲方成功實(shí)現(xiàn)股權(quán)融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或項(xiàng)目重組的(即甲方與投資方簽訂了任何形式的投資協(xié)議，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、投資協(xié)議、項(xiàng)目公司合資協(xié)議等)，甲方須向乙方支付服務(wù)費(fèi)200萬(wàn)元，上述服務(wù)費(fèi)分二次支付，甲方與乙方引入的投資方共同簽署相關(guān)供暖項(xiàng)目合作框架協(xié)議后，支付服務(wù)費(fèi)總價(jià)的30%；乙方引入的投資方的投資決策委員會(huì)審議通過(guò)與甲方合作的供暖項(xiàng)目后支付剩余70%，每次支付前乙方出具相應(yīng)金額的正式發(fā)票。2.如甲方通過(guò)轉(zhuǎn)介紹、使用關(guān)聯(lián)方或第三方名義與乙方介紹的渠道方、投資方合作的，甲方仍然須按照本協(xié)議約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)?！?.如甲方通過(guò)轉(zhuǎn)介紹、使用關(guān)聯(lián)方或第三方名義與乙方介紹的投資方，或投資方轉(zhuǎn)介紹的第三方、投資方的關(guān)聯(lián)方合作的，甲方仍然須按照本協(xié)議約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)?！碧窖箅娏菊J(rèn)為，中咨華某公司完成的合同義務(wù)應(yīng)為幫助太平洋電力公司成立的項(xiàng)目公司進(jìn)行融資，且為乙方進(jìn)行企業(yè)診斷規(guī)劃等，但中咨華某公司均未完成。
　　二、2016年7月5日，瓜州能源局(為該合作框架協(xié)議甲方)與太平洋電力公司(即該合作框架協(xié)議乙方)簽訂《合作框架協(xié)議一》，協(xié)議1.2條約定：“乙方作為中國(guó)成功引進(jìn)瑞典及其他歐洲國(guó)家最新環(huán)保技術(shù)的創(chuàng)業(yè)投資平臺(tái)，也是瑞典阿帕尼公司的中國(guó)代表處，主要從事清潔能源項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施及運(yùn)營(yíng)維護(hù)?！?.4條約定：“在項(xiàng)目前期條件已經(jīng)具備和有可持續(xù)發(fā)展的條件下，乙方成立項(xiàng)目公司，取得相應(yīng)資格，負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，共同進(jìn)行風(fēng)電清潔供暖的試點(diǎn)和示范工作?！?.5條約定：“框架協(xié)議簽訂后，乙方不排除引入第三方參與本項(xiàng)目的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)?！?.1條約定：“瓜州縣規(guī)劃新能源清潔供暖項(xiàng)目總面積300萬(wàn)平方米，本期項(xiàng)目為100萬(wàn)平方米，總投資額約8500萬(wàn)元人民幣，由項(xiàng)目公司與甲方簽訂投資協(xié)議。為了加快建設(shè)速度，可先期與甲方簽訂合同后即開工建設(shè)，待項(xiàng)目公司成立后，再由項(xiàng)目公司與甲方簽訂投資協(xié)議?！?.2條約定：“本框架為雙方開展本項(xiàng)目下一步工作的基礎(chǔ)，雙方的權(quán)利和義務(wù)由雙方簽訂的具體協(xié)議約定?！?br/>　　三、2016年9月7日，瓜州能源局(即該補(bǔ)充協(xié)議甲方)與太平洋電力公司(即該補(bǔ)充協(xié)議乙方)簽訂《關(guān)于瓜州縣新能源清潔供暖項(xiàng)目<合作框架協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議確認(rèn)：“乙方根據(jù)《框架協(xié)議》的要求，引進(jìn)了投資方‘南京遠(yuǎn)旭投資管理有限公司’,并于2016年7月28日與瓜州縣能源局、瓜州縣熱力公司簽署了四方的《投資協(xié)議》。”但之后項(xiàng)目開展不理想，完全處于停頓狀態(tài)，因此，“甲乙雙方緊急商定，決定終止與遠(yuǎn)旭公司的合作。由乙方重新引入投資方，注冊(cè)新的項(xiàng)目公司作為本項(xiàng)目的履約主體……乙方對(duì)此項(xiàng)目的建設(shè)和投運(yùn)負(fù)全面責(zé)任。”
　　四、2016年8月15日，瓜州縣發(fā)展和改革局文件《瓜州縣發(fā)展和改革局關(guān)于瓜州縣新能源供暖示范項(xiàng)目備案的批復(fù)》(瓜發(fā)改備發(fā)〔2006〕307號(hào))顯示：“項(xiàng)目名稱：瓜州縣新能源供暖示范項(xiàng)目；建設(shè)單位：瓜州聯(lián)洋新能源有限責(zé)任公司。”根據(jù)一審?fù)徴{(diào)查，瓜州縣僅有一個(gè)瓜州縣新能源清潔供暖項(xiàng)目，由此一審法院認(rèn)定：聯(lián)洋公司即《合作框架協(xié)議一》項(xiàng)下的瓜州縣新能源清潔供暖項(xiàng)目的建設(shè)單位，即項(xiàng)目公司。
　　五、2016年11月20日，瓜州能源局(即協(xié)議甲方)、葛洲壩公司(即協(xié)議乙方)與太平洋電力公司(即協(xié)議丙方)簽署《合作框架協(xié)議二》，約定各方合作開發(fā)瓜州縣規(guī)劃新能源清潔供暖項(xiàng)目，協(xié)議2.2條約定：“各方一致認(rèn)可瓜州縣規(guī)劃新能源清潔供暖項(xiàng)目總面積300萬(wàn)平方米，各方在此基礎(chǔ)上合作開發(fā)。本期項(xiàng)目為100萬(wàn)平方米供暖。”2.5條約定：“總投資額約8500萬(wàn)元人民幣?！?.2條約定：“……乙方負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的技術(shù)方案、土建、資金投入、項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)、設(shè)備設(shè)施；丙方負(fù)責(zé)在乙方的工作范圍內(nèi)具體執(zhí)行特種設(shè)備及其配套設(shè)備保障。各方一致同意：乙方或其參股企業(yè)、控股企業(yè)為該項(xiàng)目設(shè)立項(xiàng)目公司作為項(xiàng)目實(shí)施承載的項(xiàng)目公司，本協(xié)議中所涉及乙方的權(quán)利義務(wù)，乙方或其參股企業(yè)、控股企業(yè)在成立項(xiàng)目公司后由項(xiàng)目公司承繼?！敝凶扇A某公司與太平洋電力公司均有工作人員參與了該協(xié)議簽約儀式。從《合作框架協(xié)議二》中項(xiàng)目名稱、合同簽訂方、供暖總面積、投資額來(lái)看，《合作框架協(xié)議二》所稱“瓜州縣規(guī)劃新能源清潔供暖項(xiàng)目”與《合作框架協(xié)議一》中的同名項(xiàng)目系同一項(xiàng)目?！逗献骺蚣軈f(xié)議一》與《合作框架協(xié)議二》中針對(duì)同一項(xiàng)目成立的項(xiàng)目公司由誰(shuí)設(shè)立約定不一致，因《合作框架協(xié)議二》約定在后，且《合作框架協(xié)議二》的合同簽訂方亦包括《合作框架協(xié)議一》的合同簽訂方，由此一審法院認(rèn)定：《合作框架協(xié)議二》中約定由葛洲壩公司設(shè)立項(xiàng)目公司系對(duì)《合作框架協(xié)議一》中由太平洋電力公司設(shè)立項(xiàng)目公司的變更。而太平洋電力公司實(shí)際也以《合作框架協(xié)議二》中約定的負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的技術(shù)方案、設(shè)備設(shè)施等參與了該項(xiàng)目。
　　六、2017年10月27日，葛洲壩公司實(shí)繳投資聯(lián)洋公司的出資720萬(wàn)元。
　　七、2017年12月28日，太平洋電力公司向中咨華某公司轉(zhuǎn)賬支付100萬(wàn)元，“轉(zhuǎn)賬附言：顧問(wèn)費(fèi)”。太平洋電力公司認(rèn)為該筆100萬(wàn)元的支付原因?yàn)椋褐凶扇A某公司完成了部分《服務(wù)協(xié)議》的服務(wù)，即介紹協(xié)助簽訂了《合作框架協(xié)議二》。太平洋電力公司的該部分陳述及付款行為與前述《服務(wù)協(xié)議》完全未履行的陳述有矛盾。從太平洋電力公司的陳述和支付行為，一審法院認(rèn)定：太平洋電力公司在中咨華某公司介紹協(xié)助下與瓜州能源局、葛洲壩公司簽訂了《合作框架協(xié)議二》的行為即為太平洋電力公司與中咨華某公司引入的投資方共同簽署相關(guān)供暖項(xiàng)目合作框架協(xié)議的行為，由此，《服務(wù)協(xié)議》第一筆30%服務(wù)費(fèi)的付款條件已經(jīng)成就。也亦可知《服務(wù)協(xié)議》的相關(guān)供暖項(xiàng)目即《合作框架協(xié)議二》的瓜州縣規(guī)劃新能源清潔供暖項(xiàng)目，而《服務(wù)協(xié)議》的相關(guān)供暖項(xiàng)目即瑞典阿帕尼電熱技術(shù)投資儲(chǔ)能供熱項(xiàng)目。
　　八、2018年8月2日，聯(lián)洋公司的投資人和出資額從“張家口飛揚(yáng)科技有限公司：500萬(wàn)元”變更為“中國(guó)葛洲壩集團(tuán)電力有限責(zé)任公司：1800萬(wàn)元；張家口飛揚(yáng)新能源科技有限公司1200萬(wàn)元”。
　　九、2018年12月27日，太平洋電力公司及其員工袁榮民向中咨華某公司出具《關(guān)于支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用的保證書》，明確：“本公司與貴公司于2016年6月29日簽署的關(guān)于‘瓜州項(xiàng)目’顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議，根據(jù)協(xié)議約定，本公司應(yīng)在貴公司完成瑞典阿帕尼電熱技術(shù)投資儲(chǔ)能供熱項(xiàng)目后支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用200萬(wàn)元。截至目前，本公司已支付貴公司費(fèi)用100萬(wàn)元，本應(yīng)于2018年12月30日前支付剩余的100萬(wàn)元顧問(wèn)費(fèi)用，但是由于某些具體原因，將延遲于2019年1月31日前支付剩余的100萬(wàn)元費(fèi)用，同時(shí)袁榮民對(duì)應(yīng)支付中咨華某投資管理(上海)有限公司剩余的100萬(wàn)元費(fèi)用承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。”一審第一次庭審中，太平洋電力公司辯稱，瓜州項(xiàng)目和瑞典阿帕尼電熱技術(shù)投資儲(chǔ)能供熱項(xiàng)目并非同一個(gè)項(xiàng)目。之后，太平洋電力公司又確認(rèn)2016年6月29日雙方并未簽署其他服務(wù)協(xié)議。由此一審法院認(rèn)定：保證書所述關(guān)于“瓜州項(xiàng)目”顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議，即本案所涉《服務(wù)協(xié)議》，因此，“瓜州項(xiàng)目”即《服務(wù)協(xié)議》的瑞典阿帕尼電熱技術(shù)投資儲(chǔ)能供熱項(xiàng)目。保證書的太平洋電力公司已支付的100萬(wàn)元的費(fèi)用的表述與太平洋電力公司于2017年12月28日支付100萬(wàn)元的行為亦可對(duì)應(yīng)，結(jié)合在前述查明事實(shí)第七點(diǎn)處所述，由此一審法院認(rèn)定此處的“瓜州項(xiàng)目”即《合作框架協(xié)議二》的瓜州縣規(guī)劃新能源清潔供暖項(xiàng)目。
　　十、2019年5月10日，太平洋電力公司向中咨華某公司開具收款人為中咨華某公司的支票一張，票號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX，金額100萬(wàn)元，用途為顧問(wèn)購(gòu)買，付款行為浦發(fā)銀行盧灣支行。
　　十一、2019年5月17日，中咨華某公司通過(guò)開戶行中國(guó)建設(shè)銀行提示付款。
　　十二、2019年5月20日，上海浦東發(fā)展銀行出具退票通知書，退票理由：存款余額不足。
　　一審法院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于中咨華某公司是否履行作為案涉支票基礎(chǔ)關(guān)系的《服務(wù)協(xié)議》約定的合同義務(wù)。中咨華某公司與太平洋電力公司之間簽訂《服務(wù)協(xié)議》系為讓中咨華某公司協(xié)助太平洋電力公司開展瑞典阿帕尼電熱技術(shù)投資儲(chǔ)能供熱項(xiàng)目的融資及進(jìn)行項(xiàng)目公司重組工作，雙方也約定了咨詢服務(wù)費(fèi)的付款方式及付款條件。合同雖約定了中咨華某公司完成的委托項(xiàng)目除了為太平洋電力公司項(xiàng)目尋找出資方外，還要為太平洋電力公司進(jìn)行企業(yè)診斷規(guī)劃，但合同約定的全部報(bào)酬與費(fèi)用的付款條件中并未有與出具企業(yè)診斷規(guī)劃相關(guān)的內(nèi)容。因此，太平洋電力公司以中咨華某公司未進(jìn)行企業(yè)診斷規(guī)劃作為不應(yīng)付款的理由的辯稱難以支持。根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》約定的付款條件，付款條件分兩節(jié)。第一節(jié)付款條件，即太平洋電力公司與中咨華某公司引入的投資方共同簽署相關(guān)供暖項(xiàng)目合作框架協(xié)議后，支付服務(wù)費(fèi)總價(jià)的30%。第一節(jié)付款條件于太平洋電力公司在中咨華某公司介紹協(xié)助下與瓜州能源局、葛洲壩公司簽訂《合作框架協(xié)議二》時(shí)已經(jīng)成就，即該項(xiàng)條件于2016年11月20日已經(jīng)成就。第二節(jié)付款條件，即中咨華某公司引入的投資方的投資決策委員會(huì)審議通過(guò)與太平洋電力公司合作的供暖項(xiàng)目后支付剩余70%。太平洋電力公司認(rèn)為，葛洲壩公司對(duì)聯(lián)洋公司的投資不是對(duì)太平洋電力公司成立的項(xiàng)目公司的投資，不是履行《服務(wù)協(xié)議》的內(nèi)容，故中咨華某公司并未履行第二節(jié)付款條件的內(nèi)容。首先，關(guān)于項(xiàng)目公司并非太平洋電力公司成立的問(wèn)題，《服務(wù)協(xié)議》第一條委托事項(xiàng)及第三條的報(bào)酬支付條件中，并沒(méi)有要求中咨華某公司一定要幫助太平洋電力公司成立項(xiàng)目公司。雖《合作框架協(xié)議一》約定由太平洋電力公司成立項(xiàng)目公司，但《合作框架協(xié)議二》又約定由葛洲壩公司設(shè)立項(xiàng)目公司。如前所述，兩份合作框架協(xié)議系針對(duì)同一項(xiàng)目，簽訂主體均有太平洋電力公司及瓜州能源局，而《合作框架協(xié)議二》簽訂在后，由此得知各方均認(rèn)可項(xiàng)目公司應(yīng)由葛洲壩公司設(shè)立，而不再是由太平洋電力公司設(shè)立。因此，對(duì)太平洋電力公司關(guān)于一定是對(duì)太平洋電力公司成立的項(xiàng)目公司的融資才是履行《服務(wù)協(xié)議》約定義務(wù)的辯稱難以支持。其次，一審法院已經(jīng)在審理查明的事實(shí)中論述過(guò)《服務(wù)協(xié)議》的瑞典阿帕尼電熱技術(shù)投資儲(chǔ)能供熱項(xiàng)目與《合作框架協(xié)議一》及《合作框架協(xié)議二》的瓜州縣規(guī)劃新能源清潔供暖項(xiàng)目均系同一項(xiàng)目、而聯(lián)洋公司系瓜州縣規(guī)劃新能源清潔供暖項(xiàng)目的項(xiàng)目公司。由此可知，聯(lián)洋公司即系《服務(wù)協(xié)議》中的瑞典阿帕尼電熱技術(shù)投資儲(chǔ)能供熱項(xiàng)目的項(xiàng)目公司。而中咨華某公司引入的葛洲壩公司對(duì)聯(lián)洋公司的投資應(yīng)為對(duì)《服務(wù)協(xié)議》中的瑞典阿帕尼電熱技術(shù)投資儲(chǔ)能供熱項(xiàng)目的項(xiàng)目公司投資的行為。而葛洲壩公司既然已經(jīng)注資，則說(shuō)明葛洲壩公司的投資決策委員會(huì)必然已經(jīng)審議通過(guò)了與太平洋電力公司合作的供暖項(xiàng)目，由此可知，《服務(wù)協(xié)議》的第二節(jié)付款條件已經(jīng)成就。即2017年10月27日，葛洲壩公司實(shí)繳投資聯(lián)洋公司的出資720萬(wàn)元時(shí)，太平洋電力公司的第二節(jié)付款條件已經(jīng)成就。由上可知，2017年12月28日，太平洋電力公司向中咨華某公司支付100萬(wàn)元時(shí)，全部付款條件已經(jīng)成就。故太平洋電力公司稱因?yàn)楹炇鹆恕逗献骺蚣軈f(xié)議二》才付了100萬(wàn)元，但支付款項(xiàng)卻超出《服務(wù)協(xié)議》約定的第一節(jié)付款成就后應(yīng)支付的30%服務(wù)費(fèi)即60萬(wàn)元，亦可佐證付款當(dāng)時(shí)不僅僅是第一節(jié)付款條件成就。另外，太平洋電力公司辯稱，案涉付款保證書亦系因原太平洋電力公司負(fù)責(zé)人相識(shí)，付款承諾基于朋友信任關(guān)系的提前支付，因太平洋電力公司沒(méi)有提供證據(jù)且不符合常理，不予認(rèn)可。根據(jù)葛洲壩公司的實(shí)繳投資時(shí)間(即全部付款條件成就的時(shí)間)、太平洋電力公司支付第一筆100萬(wàn)元的時(shí)間、出具保證書的時(shí)間、保證書確認(rèn)的第一筆付款和承諾第二筆付款時(shí)間、簽發(fā)支票的時(shí)間，雖有遲延，但更符合一般商業(yè)支付邏輯。因此，中咨華某公司合法取得本案系爭(zhēng)支票，依法享有票據(jù)權(quán)利。在支票被拒絕付款的情況下，持票人可以對(duì)出票人行使追索權(quán)，追索金額包括支票拒付金額以及相應(yīng)利息。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》第七十條第一款、第八十九條第一款、第九十三條第一款，《最高人民法院關(guān)于審理票據(jù)糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十二條之規(guī)定，判決：一、太平洋電力公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向中咨華某公司支付XXXXXXXXXXXXXXXX號(hào)支票票面金額1,000,000元；二、太平洋電力公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付中咨華某公司利息(以1,000,000元為計(jì)算基數(shù)，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的企業(yè)同期流動(dòng)資金貸款利率，自2019年5月17日起支付至實(shí)際付清之日止)。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)13,800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，均由太平洋電力公司負(fù)擔(dān)。
　　二審中，太平洋電力公司提供如下證據(jù)：1.《太平洋電力能源有限公司瓜州縣新能源清潔供暖項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》，旨在證明雙方簽訂系爭(zhēng)《服務(wù)協(xié)議》是為了尋找投資方，運(yùn)轉(zhuǎn)供暖項(xiàng)目；2.聯(lián)洋公司、飛揚(yáng)公司的企業(yè)信用信息公示報(bào)告，旨在證明聯(lián)洋公司、飛揚(yáng)公司與太平洋電力公司之間均不存在股權(quán)投資關(guān)系。
　　中咨華某公司對(duì)太平洋電力公司提供的證據(jù)經(jīng)質(zhì)證認(rèn)為：對(duì)于證據(jù)1的真實(shí)性沒(méi)有異議，在該份可行性研究報(bào)告中明確載明成立聯(lián)洋公司，實(shí)施瓜州縣新能源供暖示范項(xiàng)目；對(duì)于證據(jù)2的真實(shí)性認(rèn)可，雖然聯(lián)洋公司、飛揚(yáng)公司與太平洋電力公司不存在股權(quán)關(guān)系，但根據(jù)《合作框架協(xié)議二》的約定，太平洋電力公司是施工方和總包方，其可以通過(guò)整個(gè)項(xiàng)目獲取經(jīng)濟(jì)利益。
　　中咨華某公司在二審中沒(méi)有提交新證據(jù)。
　　本院對(duì)一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為，作為系爭(zhēng)支票持有人的中咨華某公司是否履行了與其直接前手太平洋電力公司之間所簽訂的《服務(wù)協(xié)議》約定之義務(wù)。太平洋電力公司認(rèn)為，中咨華某公司應(yīng)當(dāng)為太平洋電力公司擬設(shè)立的項(xiàng)目公司進(jìn)行融資及重組工作提供服務(wù)。然事實(shí)上，中咨華某公司引入的葛洲壩公司卻最終投資到了與太平洋電力公司無(wú)關(guān)的聯(lián)洋公司，故中咨華某公司未完成《服務(wù)協(xié)議》約定的義務(wù)。本院認(rèn)為，從系爭(zhēng)《服務(wù)協(xié)議》的內(nèi)容來(lái)看，并未約定必須由太平洋電力公司成立項(xiàng)目公司。而本案所涉的二份合作框架協(xié)議顯示，簽訂時(shí)間在后、協(xié)議簽訂方為瓜州能源局、葛洲壩公司及太平洋電力公司三方的《合作框架協(xié)議二》中明確約定了由葛洲壩公司設(shè)立項(xiàng)目公司，太平洋電力公司則負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的技術(shù)方案、土建、資金投入、項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)、設(shè)備設(shè)施。太平洋電力公司亦無(wú)其他證據(jù)證明瓜州縣還存在其他供熱項(xiàng)目，故《合作框架協(xié)議二》與《服務(wù)協(xié)議》所針對(duì)的應(yīng)是同一供熱項(xiàng)目。鑒于現(xiàn)中咨華某公司已為供熱項(xiàng)目引入投資方葛洲壩公司，太平洋電力公司亦已支付服務(wù)費(fèi)100萬(wàn)元，并開具系爭(zhēng)支票用于支付剩余服務(wù)費(fèi)100萬(wàn)元，故太平洋電力公司理應(yīng)按約支付系爭(zhēng)票據(jù)款。對(duì)于太平洋電力公司以葛洲壩公司未投資到太平洋電力公司設(shè)立的項(xiàng)目公司為由提出中咨華某公司未完全履行《服務(wù)協(xié)議》項(xiàng)下義務(wù)的上訴理由，本院不予采信。至于太平洋電力公司主張中咨華某公司未按約履行企業(yè)診斷規(guī)劃義務(wù)一節(jié)，由于雙方并未將該義務(wù)作為太平洋電力公司支付服務(wù)費(fèi)的條件，故太平洋電力公司以此對(duì)抗中咨華某公司的付款請(qǐng)求，于理無(wú)據(jù)，本院對(duì)于太平洋電力公司的該項(xiàng)上訴理由亦不予采信。綜上，太平洋電力公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣13,800元，由上訴人太平洋電力能源有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　

審判員：張文婷

書記員：王承曄