原告(反訴被告)太平洋機(jī)電集團(tuán)上海紡織機(jī)械有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人徐建平。
　　委托代理人吳昊、陸旭霞，上海市君悅律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)上海萬福企業(yè)投資發(fā)展有限公司，住所地上海市城橋鎮(zhèn)運(yùn)糧小區(qū)。
　　法定代表人李娟。
　　委托代理人胡菁、胡卡瞰，上海胡菁律師事務(wù)所律師。
　　第三人上海市普陀區(qū)桃浦鎮(zhèn)新楊村民委員會(huì)，住所地上海市。
　　負(fù)責(zé)人王熖。
　　第三人上海新府工貿(mào)有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人王熖。
　　第三人上海新楊實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人王熖。
　　上述第三人共同委托代理人汪偉敏、陳靚瑩，上海市朝華律師事務(wù)所律師。
　　第三人上海市普陀區(qū)綠化和市容管理局，住所地上海市。
　　負(fù)責(zé)人劉古亮。
　　委托代理人朱宇暉、張曉輝，上海博和律師事務(wù)所律師。
　　原告(反訴被告)太平洋機(jī)電集團(tuán)上海紡織機(jī)械有限公司訴被告(反訴原告)上海萬福企業(yè)投資發(fā)展有限公司、第三人上海市普陀區(qū)桃浦鎮(zhèn)新楊村民委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱新楊村委會(huì))、上海新府工貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱新府工貿(mào))、上海新楊實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱新楊實(shí)業(yè))、上海市普陀區(qū)綠化和市容管理局(以下簡(jiǎn)稱區(qū)綠化市容局)房屋租賃合同糾紛一案，本院于2017年11月27日依法作出一審判決，判決后，原告(反訴被告)太平洋機(jī)電集團(tuán)上海紡織機(jī)械有限公司不服判決提起上訴，上海市第二中級(jí)人民法院于2018年3月29日出具民事裁定書，將案件發(fā)回本院重審。本院依法另行組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告(反訴被告)太平洋機(jī)電集團(tuán)上海紡織機(jī)械有限公司的委托代理人吳昊、陸旭霞，被告(反訴原告)上海萬福企業(yè)投資發(fā)展有限公司的委托代理人胡菁、胡卡瞰，第三人新楊村委會(huì)、新府工貿(mào)、新楊實(shí)業(yè)的共同委托代理人汪偉敏、陳靚瑩，第三人區(qū)綠化市容局的委托代理人朱宇暉、張曉輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告太平洋機(jī)電集團(tuán)上海紡織機(jī)械有限公司訴稱，1993年，案外人上海紡織機(jī)械專件廠與第三人新楊村委會(huì)、新楊實(shí)業(yè)簽訂《土地使用合同書》，合同約定將新楊村三隊(duì)、地號(hào)為新楊村137宗、用地面積為18574平方米的土地轉(zhuǎn)讓給上海紡織機(jī)械專件廠建廠使用，使用期限為70年。同年4月，上海紡織機(jī)械專件廠就上述地塊取得《集體土地建設(shè)用地使用證》。1994年，上海紡織機(jī)械專件廠變更企業(yè)名稱為上海紡織機(jī)械專件總廠。1999年11月，公安部門核準(zhǔn)上述地塊臨時(shí)門牌號(hào)為南大路XXX號(hào)。
　　2001年4月，上海紡織機(jī)械專件總廠與上海良紡紡織機(jī)械專件有限公司(以下簡(jiǎn)稱良紡機(jī)械)簽訂《轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)場(chǎng)地協(xié)議書》，約定上海紡織機(jī)械專件總廠將南大路XXX號(hào)生產(chǎn)場(chǎng)地，包括18574平方米土地建設(shè)使用權(quán)及其上各類房屋和設(shè)施，無償轉(zhuǎn)讓給良紡機(jī)械使用20年。同年6月，公安部門將臨時(shí)門牌號(hào)南大路XXX號(hào)變更為上海紡織機(jī)械專件總廠使用的門牌號(hào)為紅柳路XXX號(hào)，良紡機(jī)械使用的門牌號(hào)為紅柳路XXX號(hào)。
　　2014年11月28日，良紡機(jī)械(甲方、出租方)與被告(乙方、承租方)簽訂《租賃合同》，合同約定由被告承租位于本市紅柳路XXX號(hào)(其中面積為4092平方米)的房屋(以下簡(jiǎn)稱系爭(zhēng)房屋)，租賃期限自2014年12月11日起至2020年7月31日止，首期年租金計(jì)人民幣102.3萬元(以下幣種均為人民幣)，每三年遞增5%。合同補(bǔ)充條款約定，如租賃期內(nèi)因市政或規(guī)劃拆遷，租賃合同自甲方將拆遷通知送達(dá)乙方之日解除，乙方應(yīng)在合同解除之日起兩個(gè)月內(nèi)按合同約定返還系爭(zhēng)房屋。合同簽訂后，良紡機(jī)械按約履行了全部合同義務(wù)。
　　2015年7月20日，第三人區(qū)綠化市容局出具《關(guān)于征收上海良紡紡織機(jī)械專件有限公司土地的函》，明確紅柳路XXX號(hào)位于普陀區(qū)生態(tài)專項(xiàng)建設(shè)工程建設(shè)范圍內(nèi)，將進(jìn)入土地征收程序。良紡機(jī)械依據(jù)租賃合同約定，當(dāng)月即向被告發(fā)出《通知函》，明確告知被告租賃合同自函件送達(dá)之日起解除，同時(shí)要求被告按合同約定的期限返還租賃房屋，并結(jié)算相關(guān)費(fèi)用。然而被告接函后未按合同約定返還系爭(zhēng)房屋并履行其他合同義務(wù)，被告的行為屬違約，現(xiàn)原告作為原良紡機(jī)械債權(quán)債務(wù)的承繼者提起本案訴訟，請(qǐng)求判令：1、確認(rèn)良紡機(jī)械與被告簽訂的《租賃合同》于2015年7月30日解除；2、被告自2015年8月1日起按每日4092元的標(biāo)準(zhǔn)支某至2016年10月24日的占有使用費(fèi)XXXXXXX元；3、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
　　被告上海萬福企業(yè)投資發(fā)展有限公司辯稱，第一，2015年2月工程隊(duì)進(jìn)場(chǎng)施工，同年6月，原告向被告口頭表示系爭(zhēng)房屋可能要拆遷，要求工程暫緩進(jìn)行，之后被告的施工進(jìn)度放緩，工程處于怠工狀態(tài)。裝修工程基本完成后，原告卻以廠房要被拆遷為由，不讓被告進(jìn)場(chǎng)使用，原告自2015年7月即派人看管房屋外圍，阻止被告方的人員進(jìn)入租賃場(chǎng)地。然原告至今未向被告出示任何政府部門的相關(guān)文件，被通知拆遷后，被告始終沒有得到任何方面關(guān)于進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)評(píng)估、參與以及調(diào)查等等通知，也沒有被要求提供補(bǔ)償材料。第二，被告進(jìn)行的裝修包括鋼架構(gòu)加層等等，施工面積達(dá)7000多平方米，而非僅僅是拆除原裝修，但在相關(guān)評(píng)估中，鋼架構(gòu)部分沒有被納入評(píng)估范圍。第三，系爭(zhēng)房屋被拆除前，原告和第三人均未通知被告，故被告不清楚房屋何時(shí)被拆除、現(xiàn)場(chǎng)的裝修以及滯留材料如何被原告處置等情況。綜上，被告同意《租賃合同》于2015年7月30日解除，但不同意其他訴訟請(qǐng)求。
　　反訴原告上海萬福企業(yè)投資發(fā)展有限公司訴稱，2014年11月28日，雙方簽訂了《租賃合同》，反訴被告向反訴原告出租紅柳路XXX號(hào)廠房?jī)?nèi)租賃面積為4092平方米的房屋，房屋用途為物流配送。合同簽訂后，反訴原告隨即投資對(duì)系爭(zhēng)房屋進(jìn)行裝修施工，并按約定支某了一年租金102.3萬元和保證金17萬元。在裝修施工過程中，反訴原告與物流倉儲(chǔ)客戶洽談合同，并根據(jù)客戶要求對(duì)廠房改建裝修施工。2015年6月，裝修基本竣工，反訴原告與客戶也簽訂了倉儲(chǔ)保管合同，并收取了一年的倉儲(chǔ)保管費(fèi)。此后卻收到了反訴被告要求解除《租賃合同》的書面通知，該通知中稱廠房要拆遷，但在反訴原告要求其提供政府有關(guān)部門的文件時(shí)，反訴被告非但未提供，還將房屋封閉，不讓反訴原告和物流倉儲(chǔ)客戶進(jìn)入使用，致反訴原告對(duì)外簽訂的合同無法履行。反訴原告與反訴被告交涉，要求賠償無法經(jīng)營(yíng)的損失，反訴被告置之不理。反訴原告認(rèn)為雙方的合同合法有效，反訴被告在收取租金后，以一紙函件擅自不讓反訴原告使用廠房，使反訴原告的租賃目的無法實(shí)現(xiàn)，造成反訴原告巨大的經(jīng)濟(jì)損失，故提起反訴，請(qǐng)求判令：1、反訴被告向反訴原告返還租金102.3萬元和保證金17萬元；2、反訴被告向反訴原告賠償裝修工程費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)損失350萬元以及反訴原告賠償給案外人的違約金120萬元，以上合計(jì)損失470萬元；3、反訴被告向反訴原告賠償停工停產(chǎn)損失235萬元(計(jì)算方式：按評(píng)估總價(jià)除以總面積計(jì)算出每平方米補(bǔ)償單價(jià)為5752元，乘以反訴原告承租總面積4092平方米，再以10%計(jì)算)。
　　反訴被告太平洋機(jī)電集團(tuán)上海紡織機(jī)械有限公司辯稱，第一，反訴被告要退還的租金、保證金應(yīng)當(dāng)先沖抵反訴被告在本訴中主張的使用費(fèi)，如有結(jié)余愿意返還。第二，反訴被告不同意反訴訴請(qǐng)第二項(xiàng)、第三項(xiàng)。首先，反訴原告租賃系爭(zhēng)房屋的用途是倉儲(chǔ)，主要的裝修工程是拆除房屋內(nèi)其不需要的混凝土鋼結(jié)構(gòu)，而不需要添附新的構(gòu)筑物，同時(shí)，反訴原告也未正式使用，對(duì)其裝修投入不認(rèn)可。其次，2015年6、7月，反訴被告多次發(fā)函給反訴原告要求其停止裝修并搬離，在此情況下，反訴原告仍然與案外人簽訂協(xié)議，是自行擴(kuò)大損失。同時(shí)，在反訴原告對(duì)外簽訂的合同中，也有因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行的，不需要補(bǔ)償損失的約定，故在反訴被告通知其要拆遷后，反訴原告完全可以不履行合同。此外，反訴原告與上述案外兩家企業(yè)都是關(guān)聯(lián)企業(yè)，可能有其他經(jīng)濟(jì)往來，故補(bǔ)償款可能并非因本案產(chǎn)生。最后，根據(jù)《租賃合同》約定，遇政府拆遷、征用，租賃雙方互不承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，且根據(jù)合同約定，反訴原告在免租期半年內(nèi)必須要提交審計(jì)報(bào)告作為賠償依據(jù)，反訴原告至今未提供，可以視為其放棄補(bǔ)償?shù)臋?quán)利。綜上，反訴原告對(duì)其提出的損失、違約金未進(jìn)行充分舉證，反訴被告不同意進(jìn)行賠償。第三，若《租賃合同》最終被認(rèn)定無效，那么反訴原告本身也存在過錯(cuò)，根據(jù)評(píng)估報(bào)告的結(jié)論，依據(jù)面積分?jǐn)?，反訴原告僅有權(quán)主張四分之一的補(bǔ)償款約107萬元。
　　第三人新楊村委會(huì)、新府工貿(mào)、新楊實(shí)業(yè)述稱，系爭(zhēng)土地為集體所有，屬村委會(huì)，之后轉(zhuǎn)讓給了上海紡織機(jī)械專件廠，使用期限70年。在轉(zhuǎn)讓時(shí)，并沒有拆遷的消息。正式拆遷時(shí)，由第三人區(qū)綠化市容局直接通知原告。原告于2016年10月24日之后將場(chǎng)地交還本第三人，交還時(shí)租戶尚未全部清退，土地上的房屋還在，本第三人不清楚房屋是誰的，2017年，本第三人受原告委托將房屋拆除，并將場(chǎng)地交給第三人區(qū)綠化市容局。本第三人對(duì)正反訴的訴請(qǐng)不發(fā)表意見，由法院依法裁決。
　　第三人區(qū)綠化市容局述稱，原告于2017年3月2日將系爭(zhēng)場(chǎng)地交付給本第三人，但本第三人不清楚原告何時(shí)收回系爭(zhēng)場(chǎng)地。本第三人對(duì)正反訴的訴請(qǐng)不發(fā)表意見。
　　經(jīng)審理查明，1993年，上海紡織機(jī)械專件廠(1994年變更企業(yè)名稱為上海紡織機(jī)械專件總廠)(甲方)與第三人新楊村委會(huì)、新楊實(shí)業(yè)(乙方)簽訂《土地使用合同書》，約定乙方將未列入市區(qū)城市建設(shè)發(fā)展規(guī)劃的新楊村三隊(duì)地號(hào)為新楊村137宗【詳見嘉基建(93)字第04478號(hào)集體土地建設(shè)用地使用證】共18574平方米用地面積，以每畝8萬元價(jià)格，共計(jì)222.7萬元有償轉(zhuǎn)讓給甲方建廠使用，使用期限為70年，從1994年至2064年底為止；合同對(duì)其他內(nèi)容也做了約定。同年4月6日，上海紡織機(jī)械專件總廠就上述地塊取得《集體土地建設(shè)用地使用證》。1999年11月，公安部門核準(zhǔn)上述地塊臨時(shí)門牌號(hào)為南大路XXX號(hào)。
　　2001年4月，上海紡織機(jī)械專件總廠(乙方)與良紡機(jī)械(甲方)簽訂《轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)場(chǎng)地協(xié)議書》，約定乙方將南大路XXX號(hào)生產(chǎn)場(chǎng)地(包括18574平方米土地建設(shè)使用權(quán)及其上各類房屋和供電供水設(shè)施)無償轉(zhuǎn)讓給甲方使用20年。2001年6月，臨時(shí)門牌號(hào)南大路XXX號(hào)經(jīng)核準(zhǔn)變更為：上海紡織機(jī)械專件總廠的門牌號(hào)為紅柳路XXX號(hào)，良紡機(jī)械的門牌號(hào)為紅柳路XXX號(hào)。
　　2014年11月28日，良紡機(jī)械(出租人、甲方)與被告(承租人、乙方)簽訂《租賃合同》，約定由被告承租系爭(zhēng)房屋(范圍包括廠區(qū)南面1740平方米、生產(chǎn)大樓三樓2352平方米,合計(jì)4092平方米)，租賃標(biāo)的物權(quán)利憑證編號(hào)：嘉基建(93)字第04478號(hào)，雙方確認(rèn)簽署本合同前，甲方已將租賃標(biāo)的物權(quán)利憑證記載信息告知乙方，并在合同中進(jìn)行表述，乙方應(yīng)當(dāng)對(duì)租賃標(biāo)的物權(quán)利憑證記載的信息以及租賃標(biāo)的物現(xiàn)狀進(jìn)行核實(shí)和實(shí)地查看，充分了解租賃標(biāo)的物狀況；乙方將租賃標(biāo)的物用于物流配送用途；租賃期限自2014年12月11日起至2020年7月31日止，雙方同意于2014年12月5日按租賃標(biāo)的物和附屬設(shè)施設(shè)備現(xiàn)狀辦理交接手續(xù)；自2014年12月11日至2015年6月10日為裝修免租期；租金每日每平方米建筑面積(廠區(qū)南面為0.8元、生產(chǎn)大樓三樓0.6元)，年租金計(jì)102.3萬元；租賃保證金17萬元；合同補(bǔ)充條款約定，租賃標(biāo)的物包括原成品庫廠房，建筑面積1740平方米，生產(chǎn)大樓三樓，建筑面積2352平方米；租賃期內(nèi)因市政或規(guī)劃拆遷的，租賃合同在甲方將拆遷通知送達(dá)乙方之日解除，乙方應(yīng)在合同解除之日起兩個(gè)月內(nèi)按合同要求返還租賃標(biāo)的物，租金支某至租賃標(biāo)的物返還之日止，逾期按主合同約定每日每平方米建筑面積1元支某占用費(fèi)；租賃期內(nèi)，因市政或規(guī)劃拆遷的，甲方對(duì)乙方在免租期內(nèi)添附的固定建筑物初始投資總額÷合同租賃期限(年)×剩余租賃期限(年)，拆遷當(dāng)年不計(jì)算在剩余租賃期限內(nèi)；固定裝飾物及固定建筑物初始投資總額僅為乙方在裝修免租期內(nèi)的固定裝飾物及固定建筑物投資總額，不包括免租期屆滿后對(duì)固定裝飾物及固定建筑物的投資，免租期屆滿后對(duì)固定裝飾物及固定建筑的投資不予補(bǔ)償；乙方應(yīng)當(dāng)在合同約定的裝修免租期屆滿半年內(nèi)，向甲方提供有資質(zhì)的審計(jì)單位出具的固定裝飾物及固定建筑物審計(jì)報(bào)告，經(jīng)甲方審定后確認(rèn)為固定裝飾物及固定建筑物初始投資總額；若乙方在規(guī)定時(shí)間內(nèi)未向甲方提供審計(jì)單位出具的固定裝飾物及固定建筑物審計(jì)報(bào)告，則乙方放棄補(bǔ)償；2014年12月11日至2020年7月31日租賃期內(nèi)，因市政或規(guī)劃拆遷的，乙方無條件服從市政、規(guī)劃拆遷和甲方調(diào)整要求，甲方無需承擔(dān)任何違約、賠償責(zé)任及對(duì)乙方的固定裝飾物及固定建筑物承擔(dān)拆遷補(bǔ)償責(zé)任。
　　合同簽訂前后，被告向良紡機(jī)械支某租金102.3萬元及保證金17萬元。2015年3月，被告委托的施工隊(duì)進(jìn)場(chǎng)施工。
　　2015年6月3日，第三人區(qū)綠化市容局向良紡機(jī)械發(fā)出《通知》，告知根據(jù)規(guī)劃，良紡機(jī)械被列入拆遷范圍，要求做好搬遷安置工作。同年6月11日，良紡機(jī)械函告被告，稱接到第三人區(qū)綠化市容局通知，公司所屬紅柳路XXX號(hào)地塊已列入高速公路綠化規(guī)劃帶，可能作為征用地塊，預(yù)計(jì)于2015年年底前完成征用工作，要求被告暫停目前項(xiàng)目二次裝修工程，以免增加不必要的損失。善后事宜，本公司將與被告洽商。同年7月15日，良紡機(jī)械再次函告，內(nèi)容與前次函告基本一致。同年7月20日，第三人區(qū)綠化市容局向上海電氣(集團(tuán))總公司送達(dá)《關(guān)于征收上海良紡紡織機(jī)械專件有限公司土地的函》，函告良紡機(jī)械租賃的房屋位于普陀區(qū)生態(tài)專項(xiàng)建設(shè)工程建設(shè)范圍內(nèi)，將進(jìn)入土地征收程序。良紡機(jī)械依合同約定，當(dāng)月向被告發(fā)出《通知函》，明確告知被告《租賃合同》自函件送達(dá)之日起解除，同時(shí)要求被告按合同約定的期限返還系爭(zhēng)房屋。
　　2015年8月，被告函復(fù)良紡機(jī)械，稱出租人因拆遷而要求終止租賃合同，造成承租人巨大損失，要求賠付各類損失1785萬元[其中施工設(shè)計(jì)費(fèi)15萬元(已支某)、施工單位總改建費(fèi)250萬元(已支某125萬元)、合作方已簽訂的8年合同、每年需補(bǔ)償各方合計(jì)140萬元(8年合計(jì)1120萬元)、本公司管理及財(cái)務(wù)成本400萬元]。
　　2016年3月，上海電氣(集團(tuán))總公司批復(fù)同意太平洋機(jī)電集團(tuán)上海紡織機(jī)械有限公司(原告)吸收合并良紡機(jī)械，對(duì)良紡機(jī)械進(jìn)行公司注銷，原告承諾承擔(dān)良紡機(jī)械所有的債權(quán)債務(wù)。
　　2016年6月30日，良紡機(jī)械訴至法院。同年8月17日，良紡機(jī)械被注銷登記。2017年2月，太平洋機(jī)電集團(tuán)上海紡織機(jī)械有限公司以其承繼原良紡機(jī)械的權(quán)利義務(wù)為由要求作為原告參與訴訟，本院予以準(zhǔn)許。審理中，被告提出反訴，請(qǐng)求判決如其反訴訴請(qǐng)。
　　另查明，2015年7月31日，太平洋機(jī)電(集團(tuán))有限公司委托上海八達(dá)國(guó)瑞房地產(chǎn)土地估價(jià)有限公司對(duì)上海市紅柳路XXX號(hào)廠區(qū)范圍內(nèi)所涉及的集體土地使用權(quán)、房屋、裝潢及改建工程、構(gòu)筑物及附屬設(shè)施、綠化等進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。2016年5月15日，估價(jià)公司出具報(bào)告，評(píng)估結(jié)果為：總價(jià)值8843.93萬元(其中集體土地房地產(chǎn)7170萬元、裝潢及改建工程90萬元、構(gòu)筑物及附屬設(shè)施1381.93萬元、綠化202萬元)。
　　2015年8月20日，第三人區(qū)綠化市容局和太平洋機(jī)電(集團(tuán))有限公司共同委托上海八達(dá)國(guó)瑞房地產(chǎn)土地估價(jià)有限公司對(duì)上海市紅柳路XXX號(hào)廠區(qū)征用范圍內(nèi)所涉及的集體土地使用權(quán)、房屋、裝潢及改建工程、構(gòu)筑物及附屬設(shè)施、綠化等進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。2016年9月20日出具的報(bào)告顯示，評(píng)估結(jié)果為：總價(jià)值9932.93萬元(其中集體土地使用權(quán)6286萬元、房屋3052萬元、裝潢及改建工程85萬元、構(gòu)筑物及附屬設(shè)施367.93萬元、綠化142萬元)。
　　又查明，2016年8月15日，第三人區(qū)綠化市容局(甲方、拆遷方)、原告(乙方、被拆遷方)和第三人新府工貿(mào)(丙方)簽訂《拆遷補(bǔ)償協(xié)議書》，該協(xié)議約定，為實(shí)施普陀區(qū)生態(tài)專項(xiàng)建設(shè)工程，經(jīng)上海市人民政府【滬府土(2007)310號(hào)】文件批準(zhǔn)，普陀區(qū)桃浦鎮(zhèn)紅柳路西側(cè)，真南路與滬嘉高速之間范圍內(nèi)土地上的房產(chǎn)由甲方進(jìn)行拆遷。現(xiàn)根據(jù)普陀區(qū)住房保障和房屋管理局核發(fā)的拆遷許可證【滬普房拆許字(2008)第1號(hào)】，原告所使用的土地及房產(chǎn)被列為該項(xiàng)目的拆遷范圍，甲乙雙方就相關(guān)拆遷補(bǔ)償事宜達(dá)成如下一致意見；拆遷范圍是上海市紅柳路XXX號(hào)地塊，土地面積為18574平方米，自行建造的房產(chǎn)，建筑面積17266平方米；補(bǔ)償費(fèi)用部分約定：本次拆遷補(bǔ)償方式為貨幣補(bǔ)償，上述范圍內(nèi)的房屋拆遷補(bǔ)償費(fèi)及所涉及的內(nèi)容為乙方被拆遷范圍交房所需的一切費(fèi)用，包括但不限于：房地產(chǎn)的補(bǔ)償費(fèi)、房屋裝修費(fèi)、不可恢復(fù)設(shè)備的補(bǔ)償費(fèi)、停工損失費(fèi)、可搬遷設(shè)備和生活辦公用品的搬場(chǎng)費(fèi)及安裝費(fèi)、以及因拆遷導(dǎo)致的或有經(jīng)營(yíng)損失等。甲乙雙方經(jīng)商定，所拆遷乙方紅柳路XXX號(hào)(原新楊村三隊(duì))地塊的補(bǔ)償費(fèi)總計(jì)為1.1億元；土地交付：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂生效后且收到甲方的第一期協(xié)議款后30日內(nèi)完成所涉的紅柳路XXX號(hào)拆遷范圍內(nèi)撤離、搬遷工作，通知甲方驗(yàn)收。甲方應(yīng)在收到乙方通知書之日起5日內(nèi)，對(duì)土地及相關(guān)設(shè)施進(jìn)行驗(yàn)收，查驗(yàn)后雙方簽訂《房地產(chǎn)移交協(xié)議書》；拆遷補(bǔ)償費(fèi)由甲方指定丙方支某。甲方分三期支某拆遷補(bǔ)償費(fèi)，本協(xié)議生效之日起15個(gè)工作日內(nèi)甲方向乙方支某3000萬元；在乙方移交該地塊后30日內(nèi)，支某2000萬元；2017年6月30日前，支某6000萬元。
　　2016年10月24日，第三人新府工貿(mào)(甲方、接管方)與原告(乙方、移交方)簽訂《房地產(chǎn)移交協(xié)議書》，該協(xié)議書中約定：2016年10月24日乙方按現(xiàn)狀向甲方移交上述房地產(chǎn)，移交范圍為《拆遷補(bǔ)償協(xié)議書》中所約定的范圍，甲方無異議接受。
　　2016年10月30日，上海市黃浦區(qū)公證處出具(2016)滬黃證經(jīng)字第17761號(hào)公證書，該公證證明經(jīng)原告申請(qǐng)，公證員至紅柳路XXX號(hào)，對(duì)系爭(zhēng)廠區(qū)南面樓房、生產(chǎn)大樓三樓及廠區(qū)東面樓房的外部環(huán)境、內(nèi)部裝修情況進(jìn)行攝像、拍照。
　　再查明，2002年7月31日，上海市普陀區(qū)規(guī)劃土地管理局向建設(shè)單位(良紡機(jī)械)發(fā)放滬普建(2002)0204號(hào)《上海市建設(shè)工程規(guī)劃許可證(執(zhí)照)》，載明下列建筑工程經(jīng)審核同意，發(fā)放本證：成品倉庫(建筑面積859.87平方米)和輔料倉庫(建筑面積859.87平方米)。
　　反訴查明事實(shí)同本訴。
　　就反訴訴請(qǐng)，反訴原告提供其主張的相關(guān)費(fèi)用的證據(jù)，1、2015年3月1日，其與上海鑫鵬建設(shè)發(fā)展有限公司簽訂《建設(shè)施工合同》，施工范圍包括拆除三層原有停車及混凝土梁、隔墻、更換門窗、鋼結(jié)構(gòu)隔層及內(nèi)裝飾、防水、設(shè)計(jì)費(fèi)，造價(jià)為350萬元。同時(shí)提供了對(duì)方出具的收到工程款的收據(jù)，分別為2015年3月2日收到工程款70萬元、2015年5月11日收到工程款105萬元、2015年10月9日收到工程款140萬元，共計(jì)315萬元；2、2015年5月11日，反訴原告與良紡機(jī)械以及上海鑫鵬建設(shè)發(fā)展有限公司簽訂《物業(yè)二次裝修安全責(zé)任協(xié)議書》；3、2015年4月10日，反訴原告與上海璠璽商貿(mào)有限公司簽訂《倉儲(chǔ)保管合同》，約定履行期限自2015年6月1日至2021年5月31日，倉儲(chǔ)服務(wù)期內(nèi)，若遇國(guó)家及上級(jí)政府征地拆遷，雙方不承擔(dān)違約責(zé)任，合同自行解除。合同簽訂后，反訴原告收取上海璠璽商貿(mào)有限公司出具的支票一張，金額為XXXXXXX元，用途為租金。同日，反訴原告向上海璠璽商貿(mào)有限公司出具了收到上述款項(xiàng)的收據(jù)。后反訴原告于2016年12月19日向上海璠璽商貿(mào)有限公司轉(zhuǎn)賬支某60萬元，并備注為補(bǔ)償款；4、2015年4月25日，反訴原告與上海展穎實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《倉儲(chǔ)保管合同》，約定履行期限自2015年8月1日至2020年7月31日，倉儲(chǔ)服務(wù)期內(nèi)，若遇國(guó)家及上級(jí)政府征地拆遷，雙方不承擔(dān)違約責(zé)任，合同自行解除。合同簽訂后，反訴原告于2015年7月25日向上海展穎實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司出具收到租金XXXXXXX元的收據(jù)。后反訴原告于2016年12月19日向上海展穎實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)賬支某60萬元，并備注為補(bǔ)償款。
　　案件審理中，原告補(bǔ)充意見如下：第一，原告在2015年6月3日收到第三人區(qū)綠化市容局正式發(fā)拆遷通知前對(duì)拆遷一事并不知情。在原告通知被告停止裝修工程后，雙方發(fā)生了沖突并報(bào)警，之后原告加派人手看管現(xiàn)場(chǎng)。第二，原告出租給被告的是房屋，有建造手續(xù)的是面積859.87平方米的成品倉庫和859.87平方米的輔料倉庫，其余部分沒有建造手續(xù)，包括生產(chǎn)大樓的三層房屋。第三，原告最終將房屋交還給了第三人新楊村委會(huì)、新府工貿(mào)、新楊實(shí)業(yè)。原告與第三人區(qū)綠化市容局沒有接觸，不清楚第三人之間如何交接。第四，如果因房屋沒有產(chǎn)證或建造手續(xù)而被法院認(rèn)定合同無效，那么被告對(duì)無效的結(jié)果也存在責(zé)任，原告堅(jiān)持訴訟請(qǐng)求。
　　被告補(bǔ)充意見如下：第一，原告屬于國(guó)有企業(yè)，且系爭(zhēng)房屋存在已經(jīng)二三十年，故被告沒有理由懷疑房屋性質(zhì)。在被告詢問房屋產(chǎn)證時(shí)，原告答復(fù)產(chǎn)證由上級(jí)單位統(tǒng)一保管，被告作為承租人已經(jīng)盡到了注意義務(wù)。另外《租賃合同》上也明確了房屋權(quán)證狀況，故被告沒有過錯(cuò)。如果合同被認(rèn)定為無效，責(zé)任應(yīng)當(dāng)由原告承擔(dān)。第二，被告認(rèn)為本次拆遷并不是正常合法的拆遷，原告提供的拆遷依據(jù)是市政府的310號(hào)文件，該文件僅僅是通知，不是拆遷的手續(xù)文件。系爭(zhēng)場(chǎng)地是集體土地，應(yīng)當(dāng)使用集體土地征收暫行規(guī)定，被告作為承租人，應(yīng)當(dāng)屬于安置對(duì)象，但整個(gè)拆遷過程中，沒有任何部門出面與被告協(xié)商過安置事宜，反訴主張的停產(chǎn)停業(yè)損失就是依據(jù)集體土地的征收規(guī)則來主張的。第三，反訴訴請(qǐng)第二項(xiàng)裝修工程費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)350萬元中有35萬元是質(zhì)保金，被告還未支某。第四，評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的金額與最終第三人給到原告的拆遷補(bǔ)償差額就是考慮到了被告的裝修設(shè)計(jì)、停產(chǎn)停業(yè)以及人員清退費(fèi)用，故原告應(yīng)當(dāng)對(duì)被告進(jìn)行補(bǔ)償。
　　本院認(rèn)為，因出租人企業(yè)體制改制，本案當(dāng)事各方對(duì)太平洋機(jī)電集團(tuán)上海紡織機(jī)械有限公司是良紡機(jī)械的權(quán)利義務(wù)承繼者，并作為原告參與本案訴訟的事實(shí)，均不持異議，本院予以確認(rèn)。
　　關(guān)于本訴，一、《租賃合同》的效力。根據(jù)庭審查明的事實(shí)，《租賃合同》涉及的系爭(zhēng)房屋中，僅有部分建筑即成品倉庫(建筑面積859.87平方米)和輔料倉庫(建筑面積859.87平方米)獲得《上海市建設(shè)工程規(guī)劃許可證(執(zhí)照)》，其余部分沒有權(quán)屬證明或合法建造手續(xù)，因此雙方就涉成品倉庫、輔料倉庫部分建立的租賃關(guān)系有效，涉其余面積部分建立的租賃關(guān)系無效。二、本訴的訴訟請(qǐng)求。1、基于前述對(duì)合同效力的認(rèn)定，就涉兩個(gè)倉庫的租賃關(guān)系而言，在系爭(zhēng)房屋已被拆遷、合同無法履行的情況下，原告根據(jù)合同約定行使解除權(quán)，符合法律規(guī)定，故對(duì)該部分房屋建立的租賃關(guān)系解除成立，解除日以租賃雙方于訴訟中確認(rèn)的2015年7月30日為準(zhǔn)。因就剩余面積建立的租賃關(guān)系系無效，故就該部分租賃關(guān)系不存在解除事宜，雙方權(quán)利義務(wù)的結(jié)算應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定的無效后果處理。需要說明，關(guān)于租賃雙方對(duì)租賃關(guān)系解除、無效的責(zé)任認(rèn)定。本院認(rèn)為，雖然合同中有“被告對(duì)租賃物的現(xiàn)狀予以查看、確認(rèn)并按現(xiàn)狀交付的約定”，但該約定并不能免除法律規(guī)定的出租人對(duì)出租租賃物負(fù)有的瑕疵擔(dān)保責(zé)任，即租賃物的權(quán)利瑕疵。顯然，本案涉及的租賃物存在權(quán)利的瑕疵，故原告對(duì)合同的解除、無效承擔(dān)主要責(zé)任。而被告作為承租人，基于輕信，對(duì)租賃物的權(quán)屬狀況未盡全面的審查義務(wù)，其對(duì)合同的解除、無效應(yīng)當(dāng)承擔(dān)次要責(zé)任。2、關(guān)于原告要求被告支某自2015年8月1日起至2016年10月24日、按每日4092元的標(biāo)準(zhǔn)的占有使用費(fèi)XXXXXXX元的訴訟請(qǐng)求。本院認(rèn)為，經(jīng)查，2015年6月，原告通知被告停止裝修，雙方發(fā)生沖突，且隨后原告派人看管系爭(zhēng)場(chǎng)地，故系爭(zhēng)房屋的實(shí)際控制權(quán)已經(jīng)在原告處，且從當(dāng)時(shí)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)分析，被告沒有實(shí)際使用系爭(zhēng)房屋，故原告主張被告支某占有使用費(fèi)，無事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予支持。
　　就反訴而言，雖然《租賃合同》存在部分有效和部分無效，但基于系爭(zhēng)房屋已經(jīng)被拆除，《租賃合同》客觀上無法履行的事實(shí)，反訴原告要求反訴被告退還保證金的請(qǐng)求，本院予以支持。關(guān)于反訴原告要求反訴被告退還已付一年租金的訴訟請(qǐng)求。根據(jù)已查明的事實(shí)，雙方約定2015年6月10日之前為裝修免租期，反訴原告在接手系爭(zhēng)房屋后，經(jīng)反訴被告的同意對(duì)系爭(zhēng)房屋進(jìn)行了裝修，后系爭(zhēng)房屋由反訴被告掌控并因被拆遷而導(dǎo)致反訴原告無法占有使用，故對(duì)該訴請(qǐng)，本院可予支持。關(guān)于反訴原告要求反訴被告賠償裝修工程費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)損失350萬元的訴訟請(qǐng)求。首先，雖然雙方在《租賃合同》中對(duì)遇到市政拆遷時(shí)裝飾裝修費(fèi)用的結(jié)算有過約定，但因?yàn)楹贤嬖谟行?、無效的情形，適用約定條款的前提已經(jīng)發(fā)生變化，故雙方對(duì)此的結(jié)算宜參照實(shí)際狀況進(jìn)行。系爭(zhēng)房屋已經(jīng)被第三人拆除，反訴被告因拆遷獲得了補(bǔ)償款,其中包括房屋裝修費(fèi)等補(bǔ)償費(fèi)用，基于雙方確認(rèn)反訴原告存在裝修的事實(shí)以及存在設(shè)計(jì)產(chǎn)生費(fèi)用的合理性，反訴被告應(yīng)當(dāng)對(duì)反訴原告的裝修、設(shè)計(jì)等投入進(jìn)行賠償。其次，關(guān)于賠償?shù)慕痤~。反訴被告于2015年6月11日函告反訴原告系爭(zhēng)地塊可能將作為征用地塊并要求反訴原告暫停裝修工程，以免增加不必要的損失。然反訴原告并未在此之后停止裝修，而其所稱的反訴被告在免租裝修期內(nèi)通知其暫緩施工的事實(shí)沒有證據(jù)證明，故反訴原告應(yīng)對(duì)其主張的損失中擴(kuò)大的部分自行承擔(dān)責(zé)任。另外，反訴原告就其提出的裝修、設(shè)計(jì)損失的金額除了提供315萬元的裝修款等收據(jù)外，未能進(jìn)一步提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證，證據(jù)尚不充分。綜上分析，鑒于雙方對(duì)于反訴原告對(duì)系爭(zhēng)房屋進(jìn)行了裝修改建這一事實(shí)不持異議，加之系爭(zhēng)房屋已被拆除，無法對(duì)反訴原告的裝修價(jià)值進(jìn)行司法評(píng)估，故本院綜合考慮上述事實(shí)、施工合同確認(rèn)的施工范圍、施工程度、反訴被告因房屋被拆遷獲得的補(bǔ)償款以及反訴原、被告存在的過錯(cuò)責(zé)任等因素，對(duì)反訴被告應(yīng)當(dāng)賠償反訴原告的裝修、設(shè)計(jì)費(fèi)損失進(jìn)行酌判。關(guān)于反訴原告要求反訴被告賠償其向案外人支某的違約金120萬元的訴訟請(qǐng)求。由于相關(guān)賠付違約金的證據(jù)并不充分，本院不予支持。關(guān)于反訴原告主張反訴被告向其賠償停產(chǎn)停工損失235萬元的訴訟請(qǐng)求。根據(jù)反訴被告與第三人簽訂的《拆遷補(bǔ)償協(xié)議書》，反訴被告作為出租方因系爭(zhēng)房屋被拆遷獲得的補(bǔ)償費(fèi)用1.1億元中包含了停工損失費(fèi)，然系爭(zhēng)房屋是由其出借給了反訴原告使用，結(jié)合相關(guān)政策，以及評(píng)估報(bào)告的評(píng)估范圍、金額，停工損失酌情給予實(shí)際使用人的反訴原告一部分，更符合公平合理的原則。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第二百一十六條、《最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第二條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原上海良紡紡織機(jī)械專件有限公司與被告上海萬福企業(yè)投資發(fā)展有限公司就上海市紅柳路XXX號(hào)建筑面積為4092平方米的房屋中的成品倉庫(建筑面積859.87平方米)、輔料倉庫(建筑面積859.87平方米)建立的租賃關(guān)系于2015年7月30日解除；就上海市紅柳路XXX號(hào)建筑面積為4092平方米的房屋中的其余面積的房屋建立的租賃關(guān)系無效；
　　二、對(duì)原告太平洋機(jī)電集團(tuán)上海紡織機(jī)械有限公司其余的訴訟請(qǐng)求不予支持；
　　三、反訴被告太平洋機(jī)電集團(tuán)上海紡織機(jī)械有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)退還反訴原告上海萬福企業(yè)投資發(fā)展有限公司租金、使用費(fèi)人民幣102.3萬元，保證金人民幣17萬元；
　　四、反訴被告太平洋機(jī)電集團(tuán)上海紡織機(jī)械有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償反訴原告上海萬福企業(yè)投資發(fā)展有限公司裝修費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)損失人民幣250萬元；
　　五、反訴被告太平洋機(jī)電集團(tuán)上海紡織機(jī)械有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償反訴原告上海萬福企業(yè)投資發(fā)展有限公司停工停產(chǎn)損失人民幣200萬元；
　　六、對(duì)反訴原告上海萬福企業(yè)投資發(fā)展有限公司其余的訴訟請(qǐng)求不予支持。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支某延遲履行期間的債務(wù)利息。
　　本案保全費(fèi)人民幣5000元，由原告(反訴被告)承擔(dān)。
　　本案本訴受理費(fèi)人民幣21489.43元，由原告負(fù)擔(dān)。
　　本案反訴受理費(fèi)人民幣34750.5元，已減半收取，由反訴原告負(fù)擔(dān)人民幣10750.5元，反訴被告負(fù)擔(dān)人民幣24000元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：陳文麗

書記員：王??飛