原告：天津延豐房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司。
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91120104764306616Y。
負(fù)責(zé)人：白延彪，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：張志勇，河北恭惠律師事務(wù)所律師。
被告：卞某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住滄州市運(yùn)河區(qū)。
被告：穆某某，男，xxxx年xx月xx日出生,住滄州市郊區(qū)。
被告：滄州市運(yùn)河區(qū)星河藝術(shù)中學(xué)。
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：52130903308010520B。
負(fù)責(zé)人：卞某某，該學(xué)校校長(zhǎng)。
共同委托代理人：徐躍民，河北海岳律師事務(wù)所律師。
被告：滄州師專附屬中學(xué)。
組織機(jī)構(gòu)代碼：782586797。
負(fù)責(zé)人：卞某某，該學(xué)校校長(zhǎng)。

原告天津延豐房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱延豐公司）與被告卞某某、穆某某、滄州市運(yùn)河區(qū)星河藝術(shù)中學(xué)（以下簡(jiǎn)稱星河藝術(shù)中學(xué)）、滄州師專附屬中學(xué)合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告延豐公司的委托代理人張志勇，被告卞某某、穆某某、星河藝術(shù)中學(xué)的共同委托代理人徐躍民到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告延豐公司訴稱，原告于2007年8月17日與合作方劉云鵬同被告卞某某、穆某某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議,約定被告應(yīng)于2007年11月30日前將二被告所屬的滄州星河藝術(shù)中學(xué)占用的樓房騰空,否則從2007年11月30日起被告向原告每日支付原告已付款的1‰的罰金即違約金,以原告已付7000000元計(jì)每日罰金7000元,被告至2012年5月底長(zhǎng)達(dá)1620天沒有按約定騰空樓房,由卞鴻勇、穆某某名下的星河藝術(shù)中學(xué)占用辦學(xué)牟利。根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議約定被告應(yīng)付11340000元人民幣,訴至法院,請(qǐng)求判令:被告支付違約金11340000元人民幣;2.訴訟費(fèi)及律師費(fèi)由被告承擔(dān)。
被告卞某某、穆某某、星河藝術(shù)中學(xué)辯稱：1.星河藝術(shù)中學(xué)與原告沒有合同關(guān)系。原告要求星河藝術(shù)中學(xué)承擔(dān)違約責(zé)任沒有任何依據(jù)。2.被告卞某某與穆某某不存在對(duì)原告的違約行為，原告要求被告承擔(dān)違約責(zé)任沒有依據(jù)。原告訴稱的補(bǔ)充協(xié)議第二條第三款約定的是雙方同時(shí)履行義務(wù)，即2007年11月30日前，天津延豐置業(yè)有限公司及劉云鵬必須向被告交付4000000元合同款。這一點(diǎn)在2010年12月11日滄州市潤(rùn)爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（已經(jīng)于2007年9月12日變更天津延豐置業(yè)有限公司及劉云鵬為公司股東，延豐公司的法定代表人白延彪為潤(rùn)爾公司法定代表人）簽訂的“協(xié)議書”第3條也明確，即“由于甲方尚欠滄州市星河藝術(shù)中學(xué)9700000元，所以滄州市星河藝術(shù)中學(xué)尚未搬出所轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)”，可見被告并非違約責(zé)任人。另外之所以被告未騰空樓房，也是因?yàn)闈?rùn)爾公司及延豐公司、劉云鵬等人沒有能力開發(fā)使用土地使用權(quán)，且滄州市政府已經(jīng)有意向?qū)⑸姘竿恋厥褂脵?quán)收回、所以在被告提出交付樓房時(shí)，延豐公司派駐潤(rùn)爾公司的負(fù)責(zé)人夏柯庭告知被告沒有人在滄州接收，且政府?dāng)M回收土地使用權(quán)，就不再接收了。3.被告卞某某與原告達(dá)成協(xié)議，雙方再無糾紛。2015年3月11日，夏柯庭為原告出具證明，證明原告與被告所有協(xié)議履行完畢，為此，原告無權(quán)再行主張權(quán)利。4.原告之訴已經(jīng)超出訴訟時(shí)效。原告訴狀明確其主張的權(quán)利是2007年11月30至2012年5月的1620天內(nèi)的違約金其起訴時(shí)間是2017年1月，早已超過2年的訴訟時(shí)效。鑒于以上事實(shí)及理由，被告請(qǐng)求人民法院在查清案件事實(shí)的基礎(chǔ)上，駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：被告卞某某原系潤(rùn)爾公司的法定代表人。2007年4月，榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將坐落于運(yùn)河區(qū)黃河西路的1634.3平方米土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給潤(rùn)爾公司作為城鎮(zhèn)混合住宅用地，四至均為滄州師范?？茖W(xué)校。2007年8月17日，原告延豐公司與劉云鵬（乙方）、潤(rùn)爾公司丙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定原告出資2550000人民幣收購(gòu)卞永鴻51%股權(quán)、出資1200000人民幣收購(gòu)穆某某24%股權(quán)，劉云鵬出資1250000人民幣收購(gòu)穆某某25%股權(quán)，收購(gòu)后延豐公司占75%、劉云鵬占25%。股權(quán)變更后，法定代表人變更為白延彪。同日延豐公司、劉云鵬（甲方）與被告卞某某、穆某某（乙方）補(bǔ)充協(xié)議，約定甲方給付乙方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)總金額19200000元，乙方指定卞某某履行債權(quán)人職責(zé)，乙方全部收到上述款項(xiàng)后，原潤(rùn)爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱潤(rùn)爾公司）名下的全部資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）均歸甲方所有。簽訂補(bǔ)充協(xié)議時(shí)甲方給付乙方5000000元，簽訂后10日內(nèi)甲方再給付乙方3000000元人民幣。若乙方在2007年11月30日不能將樓房騰空，從該日起，乙方每日向給付支付千分之一的罰金（按已付款計(jì)算）。2010年12月1日，潤(rùn)爾公司給夏珂庭出具授權(quán)書，寫明：授權(quán)夏珂庭總經(jīng)理全權(quán)辦理潤(rùn)爾公司名下12畝土地轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜（包括轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂、價(jià)格及收款的條款等事項(xiàng)）。授權(quán)期限為2010年12月1日至2011年11月30日。授權(quán)書加蓋了公司公章并由公司法定代表人董事長(zhǎng)白延彪簽字。2010年12月11日，被告潤(rùn)爾公司與河北省滄州中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院訂立協(xié)議書，約定將潤(rùn)爾公司（甲方）所屬的12畝土地及地上建筑物轉(zhuǎn)讓給被告河北省滄州中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院（乙方），轉(zhuǎn)讓總金額19600000元。由于潤(rùn)爾公司尚欠星河藝術(shù)中學(xué)9700000元，所以星河藝術(shù)中學(xué)尚未搬出所轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)。潤(rùn)爾公司同意在本協(xié)議轉(zhuǎn)讓金額中由河北省滄州中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院直接付款9700000元給星河藝術(shù)中學(xué)并由滄州中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院給出具收款收據(jù)。該協(xié)議加蓋了滄州中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院、滄州市潤(rùn)爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司單位公章，甲方簽字人為夏珂庭。2010年11月5日滄州市人民政府[2010]74號(hào)專題會(huì)議紀(jì)要會(huì)議議定：一、同意潤(rùn)爾公司將上述兩宗地塊按原有出讓條件及規(guī)劃用途轉(zhuǎn)讓給滄州市中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院。二、市國(guó)土局和市規(guī)劃局要抓緊組織轉(zhuǎn)讓雙方洽談，土地轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償價(jià)格應(yīng)參照評(píng)估出讓剩余年限價(jià)格，由轉(zhuǎn)出方和受讓方協(xié)商確定，兩宗土地的地上物應(yīng)隨土地同時(shí)轉(zhuǎn)讓。三、轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商達(dá)成一致后，由市國(guó)土局和市規(guī)劃局盡快辦理土地及規(guī)劃變更手續(xù)。四、潤(rùn)爾公司要按轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)議約定要求，及時(shí)交付土地及地上房屋。2011年9月9日，滄州中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院、潤(rùn)爾房地產(chǎn)公司又訂立協(xié)議書，寫明：根據(jù)滄州市人民政府專題紀(jì)要（2010）74號(hào)文內(nèi)要求重新達(dá)成協(xié)議。同日，滄州中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院、潤(rùn)爾公司訂立協(xié)議書，約定雙方同意將被告滄州市潤(rùn)爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司所屬的黃河西路以北，滄州市中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院墻以西的土地及地上建筑物全部轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓總金額10000000元，乙方按甲方指定賬戶予以撥付資金，由甲方給乙方出具全部收款收據(jù)。該協(xié)議仍加蓋了滄州中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院、滄州市潤(rùn)爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司單位公章，甲方由夏珂庭簽字。協(xié)議訂立后，滄州市中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院共計(jì)支付給潤(rùn)爾公司土地轉(zhuǎn)讓款21400000元，其中10000000元是以土地轉(zhuǎn)讓金名義支付，另有11400000元以捐資助教名義按照協(xié)議支付給星河藝術(shù)中學(xué)和滄州師專附中，并由被告滄州市潤(rùn)爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開具2張正式的銷售不動(dòng)產(chǎn)統(tǒng)一發(fā)票。后案外人劉云鵬認(rèn)為夏珂庭沒有合法依據(jù)代表被告潤(rùn)爾公司對(duì)外簽訂合同，偽造文件騙取公司領(lǐng)導(dǎo)授權(quán)，與被告滄州中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院惡意串通損害公司利益，起訴至本院，要求判決確認(rèn)2011年9月9日滄州中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院與潤(rùn)爾公司訂立的協(xié)議書無效。本院于2017年12月26日作出（2017）冀0903民初3969號(hào)民事判決書，判決駁回劉云鵬的訴訟請(qǐng)求。
另查明，滄州市運(yùn)河區(qū)教育局出具證明證實(shí)滄州市星河藝術(shù)中學(xué)是2009年由滄州師專附屬中學(xué)改名而來，與滄州師專附屬中學(xué)是同一所學(xué)校。

本院認(rèn)為，原告起訴是否超過訴訟時(shí)效的問題,原告根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議請(qǐng)求判令被告支付2007年11月30日至2012年5月的違約金,因此本案屬于合同糾紛而非物權(quán)保護(hù)糾紛。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問題的規(guī)定》第三條規(guī)定,民法總則施行前，民法通則規(guī)定的二年或者一年訴訟時(shí)效期間已經(jīng)屆滿情形下不再適用民法總則關(guān)于三年訴訟時(shí)效期間。原告向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為二年,訴訟時(shí)效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。原告并未舉證證明存在訴訟時(shí)效發(fā)生過中止、中斷等情形，故原告起訴已超過訴訟時(shí)效，對(duì)于被告的該項(xiàng)抗辯，本院予以支持。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百三十五條、《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問題的規(guī)定》第三條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告天津延豐房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司的訴訟請(qǐng)求。
訴訟費(fèi)89840元，由原告天津延豐房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省滄州市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 曹鐵城
人民陪審員 孫文會(huì)
人民陪審員 韓美榮

書記員： 賈漢青