原告：天津大田供應鏈管理有限公司，住所地天津市。
　　法定代表人：劉勇，總經理。
　　委托訴訟代理人：曹陽，北京大成律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：冷雪峰，北京大成律師事務所律師。
　　被告：上海市紡織原料有限公司(原名為“上海市紡織原料公司”)，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：張皚，總經理。
　　委托訴訟代理人：秦楨凱，上海新望聞達律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：胡曉丹，上海新望聞達律師事務所律師。
　　第三人：上海幟普供應鏈管理有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　法定代表人：倪某某，總經理。
　　第三人：無錫莊通物流有限公司，住所地江蘇省無錫市。
　　法定代表人：吳宏，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：周劍波，江蘇慶源律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：章馨，江蘇慶源律師事務所律師。
　　原告天津大田供應鏈管理有限公司與被告上海市紡織原料有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2017年7月4日立案后，依法適用普通程序。審理中，因案件需要，本院依法追加案外人上海幟普供應鏈管理有限公司(以下簡稱“幟普公司”)、案外人無錫莊通物流有限公司(以下簡稱“莊通公司”)作為本案無獨立請求權第三人參與訴訟。后本院于2018年8月28日公開開庭進行了審理，原告的委托訴訟代理人曹陽、冷雪峰，被告的委托訴訟代理人秦楨凱、胡曉丹，第三人幟普公司的法定代表人倪某某，第三人莊通公司的委托訴訟代理人周劍波、章馨均到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　原告天津大田供應鏈管理有限公司向本院提出訴訟請求：1.判令解除原、被告于2015年1月16日、2015年1月26日、2015年2月10日、2015年2月15日、2015年3月11日、2015年3月16日、2015年4月15日、2015年4月21日、2016年1月19日簽訂的9份《購銷合同》(合同編號：fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX)；2.被告歸還原告9份合同預付款人民幣35,219,072.55元(以下幣種同)；3.被告賠償原告逾期歸還的利息損失(分別以9筆預付款為基數，自支付次日起至實際歸還之日止，均按中國人民銀行同期貸款利率計算)；4.訴訟費由被告承擔。事實和理由：原、被告之間存在長期的買賣合同關系。自2015年1月起至2016年1月止，雙方先后簽訂9份《購銷合同》，合同編號分別為fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX、fzXXXXXXXX，約定原告向被告采購三星液晶電視機、聯想華碩電腦等，合計金額35,219,072.55元。前述合同簽訂后，原告依約支付了預付款，但被告未交付貨物，致原告的締約目的無法實現，故原告訴至本院，請求判如所請。
　　被告上海市紡織原料有限公司辯稱：要求駁回原告全部訴訟請求。理由：1、本案存在原、被告及第三人幟普公司的三方關系，第三人幟普公司系原告代理人。2012年8月，被告與第三人幟普公司訂立《合作協議書》，由被告負責備貨，第三人幟普公司安排最終客戶與被告簽署《購銷合同》，原告即為第三人幟普公司安排的最終客戶之一。合作期間，原、被告雙方從未見面或聯系，原、被告訂立及履行《購銷合同》的行為均通過第三人幟普公司進行，第三人幟普公司代原告出面與被告聯系業(yè)務并發(fā)出相關交易指示，被告依約準備貨物，按照第三人幟普公司的要求交付貨物至其指定的第三人莊通公司設立在無錫的倉庫，并按照第三人幟普公司的指示向最終客戶開具增值稅專用發(fā)票并通過第三人幟普公司交付，即視為被告履行了與原告的合同義務。2、被告已經履行了系爭9份合同項下全部交貨義務，不同意解除《購銷合同》、返還貨款和賠償損失。就本案系爭貨物，被告均是按照慣例將貨物全部交付至第三人莊通公司位于無錫的倉庫，被告已履行了供貨義務，并無違約行為。即使如原告訴稱未收到貨物，原告亦應向第三人幟普公司提出主張。3、原告陳述不合常理。系爭9份合同簽訂時間自2015年1月起至2016年1月止，每份合同均約定了具體的交貨日期，若原告未收到訂立在先合同項下的貨物，原告理應向被告催討或提出異議，但在被告供貨后至本案訴訟前的較長時間內，原告從未就貨物質量、數量、未收貨等提出過任何異議，不僅如此，原告仍持續(xù)支付訂立在后的合同貨款。4、原告部分訴訟請求已超過訴訟時效。9份《購銷合同》的訴訟時效應分別自每份合同約定的交貨日期次日起算兩年，至2017年6月19日原告提起本案訴訟，已有6份合同所涉返還貨款訴訟請求超過訴訟時效。
　　第三人幟普公司述稱：被告已經履行交貨義務,第三人幟普公司以退貨方式扣留了全部貨物，原告陳述與事實不符，不同意原告全部訴訟請求。理由：1、交貨地點第三人莊通公司倉庫均是由第三人幟普公司代原告向被告作出指示。第三人幟普公司和原告早在2010年前既有合作，曾協商過由第三人幟普公司指示交貨地點，基于降低成本和便于銷售的考慮，第三人幟普公司指定交貨地點是第三人莊通公司倉庫。2、原、被告之間交易所涉所有貨物交付均是送貨至第三人莊通公司倉庫，從未變更過交貨方式，且原告對此知情。系爭貨物已經全部送至第三人莊通公司無錫倉庫，第三人莊通公司出具《入庫單》，被告已經完成交貨義務。之后是第三人幟普公司合作伙伴(為擴大銷售而合作的區(qū)域聯合供應商)代原告送貨至包括賣場門店在內的可以銷售渠道，故需要被告將全部《入庫單》原件交付第三人幟普公司，第三人幟普公司將《入庫單》原件再返還合作伙伴至第三人莊通公司處自提，故被告處并無《入庫單》的原件。3、系爭貨物已由第三人幟普公司扣留。原告拖欠第三人幟普公司多年服務費未付，雙方產生爭議，第三人幟普公司提出將貨物退還原告，原告將服務費支付第三人幟普公司，但原告予以拒絕，第三人幟普公司于2016年7月發(fā)函告知。后因合作伙伴要求第三人幟普公司給付服務費，第三人幟普公司迫于無奈將系爭貨物抵償服務費。
　　第三人莊通公司述稱：原告的訴訟請求與第三人莊通公司無關。第三人莊通公司是家樂福指定的物流供應商，但不代表家樂福驗貨，也不負責送貨到家樂福門店，家樂福指定部分銷售貨物的倉儲事宜由被告莊通公司負責。第三人莊通公司與本案原、被告均無合同關系，僅與第三人幟普公司存在業(yè)務往來，即第三人莊通公司接受第三人幟普公司的指令代為倉儲有關貨物，并且出具《入庫單》原件，后持有《入庫單》原件的任何一方均可向第三人莊通公司提取該單載明的貨物。具體到本案，對被告提供的9份《入庫單》復印件的真實性、關聯性、合法性均予以認可，《入庫單》原件已經銷毀，但經第三人莊通公司核對內部記錄，顯示9批貨物到貨日期分別為2015年1月27日、同年1月30日、同年2月17日、同年2月28日、同年3月16日、同年3月23日、同年4月20日、同年4月26日、2016年1月23日，送貨方為被告，收貨方為第三人幟普公司，貨物內容與《入庫單》復印件記載內容一致。
　　經審理查明：自2010年12月起至2016年1月止期間,原、被告建立買賣合同關系，由原告向被告采購電視機、電腦等貨物，具體合作模式為通過第三人幟普公司聯絡簽約、交收貨物、轉交發(fā)票等。
　　2014年7月29日，原告(甲方)與第三人幟普公司(乙方)簽訂《銷售服務協議書》(合同編號：DTW14G-ZP-01)，主要內容有：“甲乙雙方本著互利互惠的原則共同開拓IT產品在大型零售賣場的銷售業(yè)務……第一條建立銷售合作關系1)雙方同意以甲方為主體與賣場直接簽訂相關產品的供貨協議，履行協議中的有關職責。2)在甲方與有關賣場簽訂相關產品供貨協議同時，甲方同意將有關在賣場現場銷售等部分業(yè)務外包給乙方，乙方成為甲方在賣場產品銷售服務商，雙方之間建立銷售服務合作關系，乙方成為甲方在該賣場唯一的產品銷售服務商，并承諾該資格在本合同有效期內即規(guī)定范圍內不發(fā)生變動……第二條甲方責任與義務1)負責與賣場簽訂有關供貨協議，履行相應職責與義務。2)甲方在收到賣場訂單后，需在2個工作日內向乙方指定的上游供貨商訂貨并支付相應的貨款。3)甲方向指定供貨商采購的貨物，由供貨商負責將貨發(fā)到各個賣場門店。4)負責商務結算及開具銷售發(fā)票。5)為了讓賣場回款及時，甲方須在收到賣場驗收單并同時收到上游供貨商開出的增值稅發(fā)票三個工作日內將增值稅發(fā)票開給賣場。第三條乙方責任與義務1)承接甲方在指定區(qū)域及指定賣場的銷售服務業(yè)務，履行相應職責與義務……6)接受委托代表甲方與賣場辦理相關產品進庫交接及銷售對帳及日常工作協調……8)負責甲方在賣場的銷售貨款催收工作……14)考慮到甲方在物流行業(yè)的領先地位，乙方應積極配合甲方爭取物流運輸服務，物流費由另外合同約定……第四條服務費用結算1)甲乙雙方每隔二周對帳一次，并根據賣場回款金額及帳期實際占用時間計算銷售差價中甲方的留成比例及其他費用，余下的按銷售服務費形式支付給乙方，乙方向甲方開具正式服務費發(fā)票。2)甲方基礎留成比例為甲方采購額的1.5%/月……3)雙方對帳確認后，乙方開服務費發(fā)票給甲方，甲方收到服務費發(fā)票3個工作日內把服務費支付給乙方……第五條相關約定1)本合同僅確認乙方是甲方的產品銷售合作商，這種關系所涉及的雙方權利、義務的范圍以及乙方履行本合同的相關行為均以本合同的相關約定為準，乙方無權以甲方的名義從事本合同規(guī)定外的商業(yè)或非商業(yè)活動。乙方對進行本合同約定范圍之外的行為所產生的任何責任，均應自行承擔。2)本合同規(guī)定合作大型合作賣場范圍指定為雙方認同的大賣場……7)由于賣場業(yè)務形態(tài)、范圍及其廣泛，甲乙雙方合作后，憑乙方自己的人脈關系給甲方介紹的業(yè)務，一旦正式操作，乙方有權分享其中的利益分成……第六條訂單與供貨1)如因甲方責任而使家樂福訂單(甲乙雙方溝通確認額度內的買斷訂單)作廢，甲方應承擔乙方因此而損失的相應的服務費，以及因此而產生的賣場處罰金、保底費等等。2)甲方對供應商的產品采購是根據賣場提交的訂單。但乙方應事先向甲方提交的《訂貨計劃單》(見附件)，乙方有責任根據市場需求制定相應的訂貨計劃并在最短的時間內實現銷售并降低庫存、避免產品滯銷，甲方在收到乙方《訂貨計劃單》并給以確認后應做好進貨采購準備，在收到賣場訂單后即正式采購……第十二條合作期限1)乙方的銷售代理期限自2014年7月29日起至2015年7月28日止……”。至2015年7月29日，雙方又簽訂一份《銷售服務協議書》(合同編號：DTW15G-ZP-01)，約定合作期限為自2015年7月29日起至2016年7月28日止，其余條款內容并無變化。
　　2014年8月6日，被告(甲方)與第三人幟普公司(乙方)簽訂《合作協議書》，主要內容有：“鑒于甲方希望開拓新的貨源渠道，拓展新業(yè)務，擴大自己的貿易規(guī)模；鑒于乙方與客戶的銷售服務協議，乙方代表其客戶在市場上組織貨源，供乙方的客戶實現銷售；甲乙雙方就合作銷售的相關事宜，達成協議如下。1、乙方事先將乙方客戶需要的貨源信息，包括品名、規(guī)格型號、數量、采購價格等信息告知甲方，由甲方負責備貨。2、乙方負責安排乙方的客戶與甲方直接簽署采購或銷售協議書，并由甲方負責將貨物運輸到乙方客戶指定的地點進行交貨。甲方應當將‘收貨憑證原件’交付給乙方。3、甲方負責向乙方的客戶開具相應的銷售發(fā)票，用于貨款結算。但甲方應當將發(fā)票原件提供給乙方，由乙方負責寄送，甲方不得直接寄送。4、除非發(fā)生貨物質量問題導致的退貨，由甲方處理；否則如因任何其他原因發(fā)生退貨等情況(如乙方客戶取消合同等等)，全部由乙方負責處理，即由乙方負責完成退貨的二次銷售(三個月內)，如果乙方不能在三個月內實現銷售，則由乙方負責全額購買所有的退貨。5、如甲方根據乙方的指示備完貨，但乙方不能安排乙方客戶采購甲方的貨物，則乙方應當負責繼續(xù)完成銷售(三個月內)，否則乙方應當全額購買甲方已經備好的所有貨物。6、未經乙方同意，甲方不得‘跳過’乙方直接與乙方的客戶進行貿易接觸和聯系，如果甲方未經乙方同意，擅自聯系乙方的客戶，則視為甲方違約，乙方有權立刻解除本協議，并且甲方擅自和乙方客戶交易的銷售額將作為違約金全部賠付給乙方。7、乙方承諾乙方已經獲得乙方客戶充分的授權，有權為乙方客戶組織貨源……8、經協商，對于乙方安排乙方客戶購買甲方貨物的，則每單乙方有權提取銷售額的千分之五作為傭金……9、乙方法定代表人倪某某先生自愿以個人名義對乙方在本協議項下的義務承擔連帶擔保責任……11、本協議有效期為三年……”。審理中，被告確認在與第三人幟普公司簽約時，已經知悉原告與第三人幟普公司在先簽訂的《銷售服務協議書》。
　　2010年12月至2014年12月期間，原、被告雙方合計簽訂了142份《采購合同》，雙方確認交易已經履行完畢。原告陳述其向被告采購貨物系用于向家樂福供貨，預估傳真訂單、家樂福驗收單系第三人幟普公司傳真交付原告，并為此提交了其與案外人長春家樂福商業(yè)有限公司、曲靖家樂福超市有限公司簽署的《商品合同》2份，以及142次交易所涉家樂福預估傳真訂單、《采購協議》、家樂福驗收單等證據證明；被告對于其中的《采購協議》予以認可，但對《商品合同》、家樂福預估傳真訂單、家樂福驗收單的真實性、關聯性不予認可。
　　現原、被告就2015年1月至2016年1月期間簽訂的18份《采購合同》履行情況發(fā)生爭議，雙方所簽合同僅在產品型號、數量、價款等方面存在差異，其他條款基本一致。本案訟爭的9份合同具體如下：
　　2015年1月16日，原告(需方、甲方)與被告(供方、乙方)簽訂《購銷合同》(合同編號：fzXXXXXXXX)。合同約定原告向被告購買不同規(guī)格型號的三星液晶電視機共1,535臺，合計價款5,443,485元；被告應在2015年4月15日之前交付貨物至“乙方指定地點”；“由于合同雙方已經事先對產品進行了質量認證，因此本合同貨物的驗收僅對貨物數量進行驗收”。2015年1月21日，原告支付被告約定貨款5,443,485元。2015年7月16日，被告開具以原告為抬頭的上海增值稅專用發(fā)票金額合計5,443,485元，原告均予以認證。審理中，原告另提供與系爭合同對應的家樂福預估傳真訂單復印件，載明訂單日期為2015年1月15日，預計到貨日為2015年4月15日；被告對該訂單真實性不予認可。被告則提供與系爭合同對應的《入庫單》復印件，倉庫名稱為“無錫莊通物流有限公司”，客戶名稱為“上海市紡織原料公司”，到庫日期為“2015年1月27日”，加蓋第三人莊通公司收退貨專用章(3)復印件、藍色印章原件和“原件已收”筆跡原件，原告對該《入庫單》真實性不予認可，第三人莊通公司對真實性予以認可。
　　2015年1月26日，原告(需方、甲方)與被告(供方、乙方)簽訂《購銷合同》(合同編號：fzXXXXXXXX)。合同約定原告向被告購買不同規(guī)格型號的三星液晶電視機1043臺，合計金額3,707,459元。被告應于2015年4月25日前交付前述貨物至“乙方指定地點”，“由于合同雙方已經事先對產品進行了質量認證，因此本合同貨物的驗收僅對貨物數量進行驗收”。2015年1月29日，原告支付被告約定貨款3,707,459元。2015年4月9日，被告開具以原告為抬頭的上海增值稅專用發(fā)票，金額合計3,707,459元，原告均予以認證。審理中，原告另提供與此對應的家樂福預估傳真訂單復印件，載明訂單日期為2015年1月26日，預計到貨日為2015年4月25日；被告對該訂單真實性不予認可。被告則提供與此對應的《入庫單》復印件，倉庫名稱為“無錫莊通物流有限公司”，客戶名稱為“上海市紡織原料公司”，到庫日期為“2015年1月30日”，加蓋第三人莊通公司收退貨專用章(3)復印件、藍色印章原件和“原件已收”筆跡原件，原告對此不予認可，第三人莊通公司對真實性予以認可。
　　2015年2月10日,原告(需方、甲方)與被告(供方、乙方)簽訂《購銷合同》(合同編號：fzXXXXXXXX)。合同約定原告向被告購買不同規(guī)格型號的三星液晶電視機836臺，合計金額3,193,835元；被告應于2015年5月9日前交付前述貨物至“乙方指定地點”；“由于合同雙方已經事先對產品進行了質量認證，因此本合同貨物的驗收僅對貨物數量進行驗收”。2015年2月12日，原告支付被告約定貨款3,193,835元。2015年5月22日，被告開具以原告為抬頭的上海增值稅專用發(fā)票，合計金額3,193,835元；原告均予認證。審理中，原告另提供與此對應的家樂福預估傳真訂單復印件，載明訂單日期為2015年2月10日，預計到貨日為2015年5月9日；被告對該訂單真實性不予認可。被告則提供《入庫單》復印件，倉庫名稱為“無錫莊通物流有限公司”，客戶名稱為“上海市紡織原料公司”，到庫日期為“2015年2月17日”，加蓋第三人莊通公司收退貨專用章(3)復印件、藍色印章原件和“原件已收”筆跡原件，原告對此不予認可，第三人莊通公司對真實性予以認可。
　　2015年2月15日，原告(需方、甲方)與被告(供方、乙方)簽訂《購銷合同》(合同編號：fzXXXXXXXX)。合同約定原告向被告購買不同規(guī)格型號的索尼液晶電視機共1,095臺，合計金額4,161,175元；被告應于2015年5月14日前交付前述貨物至“乙方指定地點”；“由于合同雙方已經事先對產品進行了質量認證，因此本合同貨物的驗收僅對貨物數量進行驗收”。2015年2月26日，原告支付被告約定貨款4,161,175元。2015年4月9日，被告開具以原告為抬頭的上海增值稅專用發(fā)票，金額合計4,161,175元，原告均予以認證。審理中，原告另提供與此對應的家樂福預估傳真訂單復印件，載明訂單日期為2015年2月15日，預計到貨日為2015年5月14日；被告對該訂單真實性不予認可。被告則提供與此對應的《入庫單》復印件，倉庫名稱為“無錫莊通物流有限公司”，客戶名稱為“上海市紡織原料公司”，到庫日期為“2015年2月28日”，加蓋第三人莊通公司收退貨專用章(3)復印件、藍色印章原件和“原件已收”筆跡原件，原告對此不予認可，第三人莊通公司對真實性予以認可。
　　2015年3月11日，原告(需方、甲方)與被告(供方、乙方)簽訂《購銷合同》(合同編號：fzXXXXXXXX)。合同約定原告向被告購買不同規(guī)格型號的索尼液晶電視機共1,301臺，合計金額4,681,413元；被告應于2015年6月10日前交付前述貨物至“乙方指定地點”；“由于合同雙方已經事先對產品進行了質量認證，因此本合同貨物的驗收僅對貨物數量進行驗收”。2015年3月13日，原告支付被告約定貨款4,681,413元。被告于2015年5月22日開具以原告為抬頭的上海增值稅專用發(fā)票，合計金額4,681,413元；原告均予認證。審理中，原告另提供與此對應的家樂福預估傳真訂單復印件，載明訂單日期為2015年3月11日，預計到貨日為2015年6月10日；被告對該訂單真實性不予認可。被告則提供對此對應的《入庫單》復印件，倉庫名稱為“無錫莊通物流有限公司”，客戶名稱為“上海市紡織原料公司”，到庫日期為“2015年3月16日”，加蓋第三人莊通公司收退貨專用章(3)復印件、藍色印章原件和“原件已收”筆跡原件，原告對此不予認可，第三人莊通公司對真實性予以認可。
　　2015年3月16日，原告(需方、甲方)與被告(供方、乙方)簽訂《購銷合同》(合同編號：fzXXXXXXXX)。合同約定原告向被告購買不同規(guī)格型號的索尼液晶電視機共1,324臺，合計金額5,206,691元；被告應于2015年6月10日前交付前述貨物至“乙方指定地點”；“由于合同雙方已經事先對產品進行了質量認證，因此本合同貨物的驗收僅對貨物數量進行驗收”。2015年3月17日，原告支付被告約定貨款5,206,691元。2015年6月25日，被告開具以原告為抬頭的上海增值稅專用發(fā)票，合計金額5,206,691元，原告均予以認證。審理中，原告另提供與此對應的家樂福預估傳真訂單復印件，載明訂單日期為2015年3月16日，預計到貨日為2015年6月10日；被告對該訂單真實性不予認可。被告則提供與此對應的《入庫單》復印件，倉庫名稱為“無錫莊通物流有限公司”，客戶名稱為“上海市紡織原料公司”，到庫日期為“2015年3月23日”，加蓋第三人莊通公司收退貨專用章(3)復印件、藍色印章原件和“原件已收”筆跡原件，原告對此不予認可，第三人莊通公司對真實性予以認可。
　　2015年4月15日，原告(需方、甲方)與被告(供方、乙方)簽訂《購銷合同》(合同編號：fzXXXXXXXX)。合同約定原告向被告購買不同規(guī)格型號的三星液晶電視機共860臺，合計金額3,206,205元；被告應于2015年7月14日前交付前述貨物至“乙方指定地點”；“由于合同雙方已經事先對產品進行了質量認證，因此本合同貨物的驗收僅對貨物數量進行驗收”。2015年4月17日，原告支付被告約定貨款3,206,205元。2015年9月23日，被告開具以原告為抬頭的上海增值稅專用發(fā)票，金額合計3,206,205元，原告均予以認證。審理中，原告另提供與此對應的家樂福預估傳真訂單復印件，載明訂單日期為2015年4月15日，預計到貨日為2015年7月14日；被告對該訂單真實性不予認可。被告則提供與此對應的《入庫單》復印件，倉庫名稱為“無錫莊通物流有限公司”，客戶名稱為“上海市紡織原料公司”，到庫日期為“2015年4月20日”，加蓋第三人莊通公司收退貨專用章(3)復印件、藍色印章原件和“原件已收”筆跡原件，原告對此不予認可，第三人莊通公司對真實性予以認可。
　　2015年4月21日，原告(需方、甲方)與被告(供方、乙方)簽訂《購銷合同》(合同編號：fzXXXXXXXX)。合同約定原告向被告購買不同規(guī)格型號的索尼液晶電視機共590臺，合計金額2,117,160元；被告應于2015年7月20日前交付前述貨物至“乙方指定地點”；“由于合同雙方已經事先對產品進行了質量認證，因此本合同貨物的驗收僅對貨物數量進行驗收”。2015年4月23日，原告支付被告約定貨款2,117,160元。2015年6月25日，被告開具以原告為抬頭的上海增值稅專用發(fā)票，金額合計2,117,160元，原告均予以認證。審理中，原告另提供與此對應的家樂福預估傳真訂單復印件，載明訂單日期為2015年4月25日，預計到貨日為2015年7月20日；被告對該訂單真實性不予認可。被告則提供與此對應的《入庫單》復印件，倉庫名稱為“無錫莊通物流有限公司”，客戶名稱為“上海市紡織原料公司”，到庫日期為“2015年4月26日”，加蓋第三人莊通公司收退貨專用章(3)復印件、藍色印章原件和“原件已收”筆跡原件，原告對此不予認可，第三人莊通公司對真實性予以認可。
　　2016年1月19日，原告(需方、甲方)與被告(供方、乙方)簽訂《購銷合同》(合同編號：fzXXXXXXXX)。合同約定原告向被告購買不同規(guī)格型號的聯想電腦、華碩電腦共911臺，合計金額3,501,649.55元；被告應于2016年4月18日前交付前述貨物至“乙方指定地點”；“由于合同雙方已經事先對產品進行了質量認證，因此本合同貨物的驗收僅對貨物數量進行驗收”。2016年1月20日，原告支付被告約定貨款3,501,649.55元。2017年8月30日，被告開具以原告為抬頭的上海增值稅專用發(fā)票，金額合計3,501,649.55元，原告當庭收到。審理中，原告另提供與此對應的家樂福預估傳真訂單復印件，載明訂單日期為2016年1月19日，預計到貨日為2016年4月18日；被告對該訂單的真實性不予認可。被告提供與此對應的《入庫單》復印件，倉庫名稱為“無錫莊通物流有限公司”，客戶名稱為“上海市紡織原料公司”，到庫日期為“2016年1月23日”，加蓋第三人莊通公司收退貨專用章(3)復印件、藍色印章原件和“原件已收”筆跡原件，原告對此不予認可，第三人莊通公司對真實性予以認可。
　　2016年7月15日，第三人幟普公司制作《告知函》并以順豐快遞方式寄送原告，內容為：“1、貴我雙方前期合作項目，因貴司原因，導致項目異常中止。2、項目產生的部分退貨已至我司。3、請貴司于本月20日之前，出具書面文件，告知我司收貨地址及收貨人，以便我司將退貨發(fā)至貴司接收地址。4、如逾期未收到收貨信息，由此發(fā)生的盜損、滅失等貨物損失與我司無關。5、退貨所產生的運輸、倉儲等相關費用，由貴司承擔?！?br/>　　2017年6月19日，原告以未收到18份《購銷合同》項下貨物為由將被告訴至本院訴調對接中心，后協商不成，本院于2017年7月10日立案受理。
　　審理中，基于被告申請，本院通知證人倪某某到庭作證。證人陳述稱：其任第三人幟普公司的法定代表人。原告與第三人幟普公司在2009年簽署《銷售服務協議》，約定原告提供資金，第三人幟普公司提供與賣場合作的經驗和人脈，并安排進貨、出入庫、銷售等環(huán)節(jié)。早期第三人幟普公司與被告僅有零星合作，直至2012年，第三人幟普公司與被告才開始建立正式合作關系。三方交易流程是原告向包括被告在內的采購商支付預付款，被告另行購買貨物后交付至第三人幟普公司指定的第三人莊通公司，第三人莊通公司是家樂福指定的物流公司，這樣送貨比較便捷，原、被告或第三人幟普公司直接送貨都會排隊較長時間，再由第三人莊通公司送貨至家樂福，為此，第三人幟普公司與第三人莊通公司簽訂運輸協議，證人對貨交第三人莊通公司之后的送貨流程不清楚。原、被告之間并無直接聯系，雙方合同的簽訂及履行均通過第三人幟普公司進行。原、被告簽署的《采購合同》版本除貨品型號數量價格、日期存在差別，其它條款均一致。對于原告提及的系爭9份合同對應的家樂福訂單是真實的，之前交易的家樂福驗收單證人也知情，一般情況下是待貨物送達賣場門店后，第三人幟普公司的合作伙伴會將家樂福驗收單傳真交付第三人幟普公司，后第三人幟普公司再轉交給原告。合作期間，因第三人幟普公司依據《銷售服務協議》有權收取原告服務費，但原告未將此前拖欠多年的服務費付清，2015年4月至5月期間原告與第三人幟普公司就服務費發(fā)生糾紛。第三人幟普公司鑒于在合作過程期間為原告墊付大量費用無法清償，不得以在2016年2月間將系爭貨物以退貨方式扣留并已抵償給其他合作伙伴。關于本案，證人認為系爭9份《采購合同》系家樂福出具訂單，被告已經按照第三人幟普公司指令將9份合同項下的貨物交付至第三人莊通公司，但因第三人幟普公司與原告有債權債務尚未結清，故第三人幟普公司通過取消家樂福訂單的方式，憑《入庫單》原件從第三人莊通公司處提取貨物并實際控制。原告于2016年期間知悉第三人幟普公司扣貨事宜，已向原告發(fā)送了《告知函》，后原告多次派員前往第三人莊通公司處看貨，但被告對此不知情。
　　針對上述倪某某的證人證言，原告表示證言與事實不符。原告與第三人幟普公司合作前提是家樂福向原告采購貨物。正是基于家樂福的特殊市場地位，原告才相信第三人幟普公司。根據原告調查，家樂福從未開具本案涉及的9份預估訂單，也從未收到以原告名義向家樂福交付的任何貨物(包括已經履行完畢的142筆交易及本案系爭9份合同)。在此情況下，被告實際從第三人幟普公司處采購貨品，與原告的涉案貨品周期完全一致，故原告認為被告與第三人幟普公司存在串通。另第三人幟普公司與被告、第三人莊通公司上海辦事處在同一辦公地點。雖然各方在股權上無關，但本案被告的委托訴訟代理人曾經作為第三人幟普公司的律師向原告寄送律師函，陳述內容是家樂福退貨給第三人幟普公司，第三人幟普公司欲退還原告，而非證人所述的第三人幟普公司將貨物直接扣留未交付家樂福。被告還向第三人幟普公司采購過大量電視機，關系非常緊密，證人證言不可采信。為此，原告申請調查令調?。?.被告采購貨品的合同、發(fā)票或者責成被告提供履行本合同采購貨物的明細單，以證明本案貨品的真實存在以及物流的真實發(fā)生；2.核實家樂福是否開具系爭物品采購單并收到系爭貨物；3.被告在2014年至2016年度涉案三星液晶電視機、索尼液晶電視機、聯想電腦、華碩電腦、惠普電腦、清華同方電腦、東芝電腦、三星電腦、蘋果電腦、戴爾電腦、索尼電腦的增值稅進項發(fā)票與增值稅銷項發(fā)票的開票信息；4.至成都家樂福超市有限公司(以下簡稱“成都家樂福”)、成都家樂福大世界店、成都家樂福光華店、成都家樂福紅牌樓店、成都家樂福華陽店、成都家樂福雙子橋店、成都家樂福溫江店、成都家樂福羊西店、無錫悅家商業(yè)有限公司(以下簡稱“無錫悅家”)、無錫悅家保利店、無錫悅家寶龍店、無錫悅家鳳加店、無錫悅家哥倫布店、無錫悅家奧林花園店、無錫悅家陽光店、無錫悅家永樂店調查自2010年12月起至2014年12月止，就三星液晶電視機、索尼液晶電視機、聯想電腦、華碩電腦、惠普電腦、清華同方電腦、東芝電腦、三星電腦、蘋果電腦、戴爾電腦、索尼電腦等產品的采購及驗收情況。
　　針對原告的調查令申請，被告辯稱本案系爭9份合同的貨物已經由被告交付至第三人莊通公司，并取得《入庫單》，被告已經完成了交貨義務。原、被告之間存在直接合同關系，對被告而言，是否存在家樂福預估傳真訂單、貨物的最終去向均不影響被告的交貨行為。而原告申請調查令是對被告采購渠道、采購價格及盈利的猜測與探尋。從雙方長期通過第三人幟普公司進行交易且金額過億的情況來看，被告完全具備履行合同的能力，故其申請調查的內容與本案無關。證言能夠說明證人所在的第三人幟普公司與原告就服務費產生較大爭議，不能因此否定被告向原告供貨的事實。需要說明的是，被告名下有一片紡織工業(yè)園區(qū)，園區(qū)里有大量房客，第三人幟普公司是被告的租戶之一，第三人幟普公司向被告租賃經營場地不能認為兩者存在關聯關系；但第三人莊通公司并非園區(qū)里的承租人。原告所述的律師函是第三人幟普公司通過被告委托訴訟代理人發(fā)送，其上內容均基于證人的陳述和第三人幟普公司制作的文件，但原告據此認為被告與第三人幟普公司存在串通不屬實。
　　基于上述情況，本院依法追加第三人幟普公司、第三人莊通公司作為本案無獨立請求權第三人參與訴訟。
　　審理中，關于系爭9張《入庫單》復印件，被告陳述稱已經將原件交付第三人幟普公司，第三人幟普公司表示原件已經交付第三人莊通公司，第三人莊通公司則表示之前交易及本案系爭的被告所送貨物《入庫單》原件全部已銷毀，但又補充陳述稱：被告提交的本案系爭9份《入庫單》復印件形式上與第三人莊通公司同時期使用的《入庫單》一致，對照查詢內容記錄送貨方為被告，收貨方為第三人幟普公司，貨物內容及數量與《入庫單》復印件記載一致。
　　對于第三人莊通公司陳述的上述意見，原告不予認可，認為根據《中華人民共和國稅收征管法》及其實施細則、《會計檔案管理辦法》的規(guī)定，涉案入庫單應至少保存十年以上，以便稅務機關查賬。尤其目前執(zhí)行稅收申報制之后，第三人莊通公司作為正常物流企業(yè)，應當保存原始憑證。第三人莊通公司現以保密協議為由銷毀入庫單，不符合現行法律規(guī)定。第三人莊通公司未出示系爭《入庫單》原件，無法證明被告將全部系爭貨物交付第三人莊通公司；且未提交此前142筆交易貨物的倉儲流轉情況，故不能證明被告辯稱貨交第三人莊通公司為合作初始至今不變的交貨方式。基于此，原告申請對系爭9份《入庫單》復印件上第三人幟普公司加蓋的藍色印章原件和手寫的“原件已收”筆跡原件是否為同一時間加蓋和手寫進行司法鑒定。
　　針對原告提出的鑒定申請，第三人幟普公司陳述系爭加蓋藍色印章和手寫“原件已收”筆跡原件的9張《入庫單》有部分是后補的。被告表示其收到《入庫單》原件后交付第三人幟普公司，無法確認是每一張單獨交付還是部分合并交付，首次聽到第三人幟普公司陳述系爭加蓋藍色印章和手寫“原件已收”筆跡的9張《入庫單》是后補的，但認為每個公司進行倉儲業(yè)務，對于《入庫單》的處理有自己的獨立做法，不能因此認為第三人莊通公司銷毀《入庫單》違反法律規(guī)定。第三人莊通公司表示司法鑒定并無實際意義，理由為交付《入庫單》是一個概念，在《入庫單》上加蓋印章和手寫字體可以分開完成，《入庫單》可能分開給，但藍色印章和“原件已收”筆跡事后補，且是否為事后補蓋補寫不能影響交貨的事實。
　　至2018年9月3日，第三人幟普公司出具《情況說明》，載明：“1、我司與被告合作多年，是長期合作伙伴關系，我司在收到被告提供的《入庫單》原件后，通常在《入庫單》復印件中加蓋藍色章，并注明‘原件已收’。但實際操作中，也存在當場未蓋章，之后蓋章的情況。2、案件涉及的18單，由于時間久遠，經回憶無法確定是否存在章后蓋的情況。但我司確認案件涉及的18單貨物被告已經交付，我司已經全部收到，并且18單入庫單復印件中加蓋的藍色章均是真實有效的?！?br/>　　以上事實，有原告提供的《購銷合同》、中信銀行客戶回單、上海增值稅專用發(fā)票，被告提供的《銷售服務協議書》、《合作協議書》、增值稅專用發(fā)票簽收單，第三人幟普公司提供的告知函及快遞憑證等證據，以及談話筆錄、庭審筆錄為證，本院予以認定。
　　本院認為，本案雙方爭議焦點有二：1、被告是否已將系爭9份《購銷合同》項下的貨物交付第三人莊通公司；2、若被告將系爭貨物交付第三人莊通公司，是否即為完成交貨義務；3、原告部分訴訟請求是否超過訴訟時效。
　　關于爭議一，本院認為，審理中，原、被告認可雙方的交易均通過第三人幟普公司指示完成。首先，對于原、被告除涉訴合同之前的142筆交易習慣，原告先在審理過程中稱142筆交易已經全部履行完畢，后又表示142筆交易從未見到貨物，僅是依據收到家樂福驗收單和案外人付款予以判斷，故對沒有收到驗收單和付款的系爭9份合同履行情況提出質疑，并申請法院開具調查令核實家樂福等有關單位收取貨物的信息。本院認為，如前所述，原、被告的買賣合同均通過第三人幟普公司履行，交付指令亦由第三人幟普公司下達，在前期142筆交易過程中，原告從未過問貨物的來源及去向，只是向出賣人支付對價，并于轉售后收取貨款，鑒于原告認可已從案外人處收到前期142筆交易相應貨款，故其現以未見到相應貨物為由否認相應貨物交付及履行情況，本院不予采信。因原告作為合同當事人理應在履行過程中及時了解且有能力了解貨物交付信息，故原告要求開具調查令的申請，本院不予準許。有鑒于此，142筆交易完成可以印證貨物流轉通過第三人幟普公司完成的事實，本案系爭合同所指向的交易模式不同于一般買賣合同中，而是雙方自始確認被告接受第三人幟普公司關于地點、人員的指令交付貨物?，F第三人幟普公司和第三人莊通公司均確認被告已將系爭貨物全部交付給第三人莊通公司，原告并未提供相反證據予以推翻，應承擔舉證不力的法律后果。其次，在原告、被告和第三人幟普公司提起本案爭訟之前，第三人幟普公司早于2016年7月15日即制作《告知函》寄送原告，其中載明原告與被告合作項目產生的部分退貨已至第三人幟普公司處。鑒于第三人幟普公司在當時難以必然預見原告會于2017年向被告提起本案訴訟，故其當時制作的《告知函》對貨物狀態(tài)的表述較為客觀。鑒于該函件以“退貨”表述貨物狀態(tài)，“退貨”一語可知被告當時已完成交貨義務。綜上，本院認為，被告已經將系爭9份《購銷合同》項下的貨物交付第三人莊通公司。最后，關于被告所稱第三人幟普公司系原告代理人的問題，本院認為，因被告明確知曉其與原告、第三人幟普公司兩兩簽約，且三方在交易中所居地位、作用等，故第三人幟普公司并非原告的代理人，而僅通過第三人幟普公司完成訂約、履約，故被告的該項抗辯事由，本院不予采信。
　　關于爭議二，本院認為，當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實，應當提供證據加以證明。一方面，對于原告所述其與第三人幟普公司簽署的《銷售服務協議書》、被告與第三人幟普公司簽訂的《合作協議書》均載明交付家樂福門店應為本案交付約定的主張，本院認為，原、被告及第三人幟普公司均對前涉協議的真實性予以確認，然三名當事人共簽訂三種協議，且每份協議為兩兩訂立，即三種協議的訂立主體各不相同，且就各自的權利義務均分別予以約定，除本案系爭合同之外，其它兩份協議書約定內容并非單純移轉貨物所有權的買賣合同關系，與原、被告之間的《購銷合同》存在明顯差異。即使《銷售服務協議書》與《合作協議書》為9份系爭合同訂立的原因，然考慮到原、被告并非同為前述協議書的共同訂約人，且三方又未共同訂立其它協議，而9份系爭合同中均無特別條款表明其他合同條款亦可約束本案雙方，故原告以兩份協議書的約定約束被告有失偏頗。另一方面，原、被告之間形成獨立的買賣合同關系。本案原告要求解除的9份《購銷合同》系其(需方、甲方)與被告(供方、乙方)直接簽訂，相關合同均載明了原告向被告購買的貨物品種、規(guī)格、數量、單價及合計金額，系雙方的真實意思表示，原告還因此向被告支付9份合同項下約定價款并認證8份合同相關發(fā)票，因此，9份系爭合同均合法、有效并已部分履行?，F系爭9份合同中均約定被告應將貨物交付至“乙方(被告)指定地點”，雙方雖表示合同版本并非己方提供，但原告作為理性商事主體，對于是否締約、與誰締約以及締約內容均有選擇權。既然原告自愿簽約并將系爭9份合同項下貨物交貨地點的選擇權交由被告，該約定在雙方簽章后即對雙方均產生約束力，被告在履行中將貨物交付第三人莊通公司，并不構成對該約定的違反。綜上，鑒于原告已支付系爭的合同價款并認證發(fā)票，被告亦將全部貨物交付至第三人幟普公司指定地點，第三人莊通公司亦確認收到本案全部系爭貨物，故相關合同已經履行完畢。
　　關于爭議三，關于被告提出6份合同貨款返還請求權已過時效的抗辯，本院認為，訴訟時效期間從權利人知道或者應當知道權利被侵害時起計算。現各方確認原、被告的買賣合同簽約和履行均通過第三人幟普公司履行，基于付款、交貨、開票指令均由第三人幟普公司下達，不應簡單以每份《購銷合同》約定的被告交貨之日認定原告即知悉權利被侵害；且在審理中，第三人幟普公司也表示之所以在2016年1月仍向原告下達采購需求，是基于當時原告與第三人幟普公司可有效溝通且可能解決服務費爭議，故在被告并未舉證證明第三人幟普公司何時將每份合同項下貨物交付情況具體告知原告的情況下，本院依據第三人幟普公司于2016年7月15日制作《告知函》寄送原告的事實，認為原告理應從收到該函次日起算訴訟時效，故本院對被告提出的6份合同過時效抗辯無法采納。
　　至于原告所稱第三人幟普公司與第三人莊通公司所述存在出入的問題，本院認為，第三人幟普公司與原告具有長期合同關系，原告向被告購買的貨物均通過第三人幟普公司進行履行，換言之，原告并不清楚兩名第三人之間的合同關系、貨物的交付方式、履行狀況；即使兩名第三人的陳述有差異，亦不能就此推定貨物未交付，更何況原告未提供充分相反證據予以推翻，故原告的主張不能成立。因此，原告現要求解除系爭合同，并由被告返還款項、賠償損失，于法無據，本院不予支持。
　　另外，關于原告對莊通公司的入庫簽收單中藍色印章和“原件已收”筆跡形成時間進行比對鑒定的申請，因考慮到該組單據的真實性及相關內容已經第三人莊通公司的認可，故已無進行司法鑒定的必要。至于被告交付貨物的渠道、價格等信息情況，因考慮到與本案系屬不同的法律關系，且雙方存在長期交易關系，142筆交易業(yè)已履行完畢，故其調查結果并不直接決定本案合同履行情況。
　　據此，依照《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條、《中華人民共和國合同法》第九十一條第(一)項、第一百三十條、第一百三十五條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條、第九十五條、第一百二十一條第一款規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告天津大田供應鏈管理有限公司的全部訴訟請求。
　　案件受理費人民幣217,895元(原告預付)，由原告天津大田供應鏈管理有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：龔??婕

書記員：金??一