原告：大連華某某商貿(mào)有限公司，住所地遼寧省大連市。
　　法定代表人：徐麗云，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：吳雪瑩，女。
　　委托訴訟代理人：張濱，上海德禾翰通律師事務(wù)所律師。
　　被告：中國(guó)兵工物資華東有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：趙偉，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：周孝慶，男。
　　被告：中國(guó)兵工物資集團(tuán)有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：白長(zhǎng)治，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：王新艷，北京德恒律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳長(zhǎng)斌，北京德恒律師事務(wù)所律師。
　　原告大連華某某商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱華某某公司)與中國(guó)兵工物資華東有限公司(以下簡(jiǎn)稱華東公司)、中國(guó)兵工物資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱集團(tuán)公司)買賣合同糾紛一案，本院于2017年11月22日立案后，依法適用普通程序?qū)徖怼?018年1月24日至2019年10月25日，本院根據(jù)被告集團(tuán)公司的申請(qǐng)，委托立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)本案進(jìn)行了審計(jì)。2019年11月5日，本院公開開庭進(jìn)行了審理。原告華某某公司委托訴訟代理人吳雪瑩、張濱、被告華東公司委托訴訟代理人周孝慶、被告集團(tuán)公司委托訴訟代理人王新艷、陳長(zhǎng)斌到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　華某某公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令解除華某某公司與華東公司簽署的編號(hào)為BG-DLHST-XXXXXXXXXX號(hào)的《電解銅銷售合同》；2.判令華東公司向華某某公司返還貨款2,000萬元；3.判令華東公司償付利息損失(計(jì)算方式：以2,000萬元為基數(shù)，按照同期銀行貸款利率，自2017年10月24日起計(jì)付至實(shí)際清償之日止)；4.集團(tuán)公司對(duì)第2-3項(xiàng)訴請(qǐng)項(xiàng)下款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；5.本案訴訟費(fèi)由華東公司和集團(tuán)公司共同承擔(dān)。
　　事實(shí)和理由：2017年10月23日，華某某公司與華東公司簽署編號(hào)為BG-DLHST-XXXXXXXXXX號(hào)的《電解銅銷售合同》，約定華東公司向華某某公司交付366噸規(guī)格型號(hào)為1#的電解銅，總價(jià)為20,042,160元，合同約定交貨時(shí)間為2017年10月。合同簽訂后，華某某公司依約向華東公司支付貨款2,000萬元，但華東公司遲遲未交貨。2017年11月4日，華某某公司向華東公司出具《詢證函》，確認(rèn)華東公司拖欠應(yīng)返還的貨款2,000萬元，但華東公司至今未予返還。鑒于華東公司系一人有限責(zé)任公司，集團(tuán)公司為華東公司100%控股股東，在集團(tuán)公司和華東公司不能證明財(cái)產(chǎn)各自獨(dú)立的情況下，集團(tuán)公司須對(duì)華東公司的前述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。根據(jù)華某某公司向上海市靜安區(qū)房地產(chǎn)交易中心的調(diào)查結(jié)果顯示，華東公司與集團(tuán)公司曾于2017年3月5日就上海市靜安區(qū)巨鹿路XXX弄XXX號(hào)房產(chǎn)(建筑面積1,241平方米，預(yù)估價(jià)值不低于2億元，以下簡(jiǎn)稱“巨鹿路房產(chǎn)”)簽訂了《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，約定“華東公司系集團(tuán)公司出資成立的有限責(zé)任公司，集團(tuán)公司是華東公司的唯一出資人、占有其100%股份，因此華東公司與集團(tuán)公司一致同意將華東公司名下的巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)給集團(tuán)公司”，且華東公司承諾“經(jīng)營(yíng)狀況良好、資產(chǎn)負(fù)債正常，不存在因?yàn)橘Y產(chǎn)劃轉(zhuǎn)而影響自身償債能力的情況”，根據(jù)前述協(xié)議，華東公司與集團(tuán)公司于2017年9月12日被核準(zhǔn)將原屬于華東公司的巨鹿路房產(chǎn)無償過戶登記至集團(tuán)公司名下，同時(shí)在辦理該過戶登記手續(xù)的過程中，代表受讓人集團(tuán)公司簽字的趙偉現(xiàn)在亦為華東公司的法定代表人。前述華東公司將其名下價(jià)值逾2億元的資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)給集團(tuán)公司的行為，足以證明兩公司財(cái)產(chǎn)混同。鑒于華東公司目前已負(fù)債累累、資不抵債，前述無償劃轉(zhuǎn)行為顯然是華東公司為利用公司法人獨(dú)立地位以逃避巨額債務(wù)而為，抽逃資產(chǎn)價(jià)值遠(yuǎn)超過華某某公司對(duì)華東公司的債權(quán)金額，且巨鹿路房產(chǎn)目前已被廣東省深圳市中級(jí)人民法院首輪查封，集團(tuán)公司已無法處置該資產(chǎn)，亦無法將巨鹿路房產(chǎn)返還并恢復(fù)登記至華東公司名下。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十二條之規(guī)定，華某某公司有權(quán)要求抽逃出資的股東在抽逃出資的本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，故集團(tuán)公司應(yīng)就本案全部債務(wù)向華某某公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。遂釀訴。
　　華東公司辯稱，認(rèn)可收到過華某某公司支付的貨款2,000萬元，且華東公司沒有交貨，但是對(duì)利息起算日有異議，應(yīng)當(dāng)從華某某公司發(fā)送的《詢證函》中載明的還款到期日，即2018年1月23日起算。
　　集團(tuán)公司辯稱，華東公司與集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)各自獨(dú)立，集團(tuán)公司不存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人利益之情形，故集團(tuán)公司對(duì)華東公司對(duì)外債務(wù)無須承擔(dān)連帶清償責(zé)任。關(guān)于華某某公司提出的華東公司將巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至集團(tuán)公司名下的主張，集團(tuán)公司稱，為幫助華東公司解決流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)困難，集團(tuán)公司以買賣方式有償取得巨鹿路房產(chǎn)，并按照評(píng)估價(jià)足額支付購房款，且集團(tuán)公司在房產(chǎn)劃轉(zhuǎn)操作中是善意的，房產(chǎn)交易公平、合理，不存在濫用股東權(quán)力損害債權(quán)人利益的行為，也沒有發(fā)生損害債權(quán)人利益的結(jié)果。具體而言，第一，巨鹿路房產(chǎn)相關(guān)的無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議簽署于2017年3月15日，此時(shí)華某某公司尚未與華東公司簽署系爭(zhēng)《電解銅銷售合同》，華東公司對(duì)華某某公司不存在債務(wù)，巨鹿路房產(chǎn)的無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議并非針對(duì)華某某公司債權(quán)而簽署，不能證明集團(tuán)公司以此逃避債務(wù)、損害華某某公司利益；第二，巨鹿路房產(chǎn)在劃轉(zhuǎn)前后的權(quán)利歸屬明確、財(cái)產(chǎn)邊界清晰，且這僅是一次行為，未達(dá)到廣泛持久嚴(yán)重狀態(tài)，故巨鹿路房產(chǎn)劃轉(zhuǎn)并未導(dǎo)致二者財(cái)產(chǎn)混同；第三，集團(tuán)公司已經(jīng)按照市價(jià)向華東公司支付全部對(duì)價(jià)，并非惡意轉(zhuǎn)移隱匿財(cái)產(chǎn)，不構(gòu)成不正當(dāng)支配控制行為；第四，集團(tuán)公司為了幫助華東公司解決資金困難以應(yīng)對(duì)債務(wù)，沒有逃避債務(wù)的主觀目的；第五，集團(tuán)公司按照市價(jià)支付對(duì)價(jià)，華東公司財(cái)產(chǎn)并無減損，沒有發(fā)生損害債權(quán)人利益的結(jié)果。
　　本院認(rèn)定事實(shí)如下：2017年10月23日，華某某公司與華東公司簽訂合同編號(hào)為BG-DLHST-XXXXXXXXXX號(hào)的《電解銅銷售合同》，約定：出賣人為華東公司，買受人為華某某公司；產(chǎn)品為電解銅，規(guī)格型號(hào)為1#，數(shù)量為366噸，總價(jià)為20,042,160元，款項(xiàng)應(yīng)于合同簽訂后三個(gè)工作日內(nèi)付到出賣人指定賬戶;交貨時(shí)間為2017年10月；合同自蓋章之日起生效，至2018年1月31日終止；等等。華東公司在出賣人處蓋章，華某某公司在買受人處蓋章。
　　合同簽訂后，華東公司委托兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司代為收款。2017年10月24日，華某某公司向兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)賬2,000萬元。
　　2017年11月4日，華某某公司向華東公司出具《詢證函》，載明：截至2017年11月4日止，貴司欠我司本金2,000萬元，還款到期日2018年1月23日；等等。華東公司在下方手寫載明“金額相符，我司無法確認(rèn)還款日期”并蓋財(cái)務(wù)專用章。
　　根據(jù)企業(yè)信用公示信息及上海市徐匯區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局提供的檔案機(jī)讀材料顯示，華東公司系成立于1989年9月11日的一人有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)，法定代表人為趙偉，股東為集團(tuán)公司；華東公司和集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)范圍中有部分重合。
　　召開時(shí)間為2017年1月12日的集團(tuán)公司《公司辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要》載明：會(huì)議聽取了戰(zhàn)略規(guī)劃部關(guān)于華東公司巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)總部事項(xiàng)的匯報(bào)，同意將華東公司巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至集團(tuán)總部……2017年3月15日，華東公司與集團(tuán)公司簽訂《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，約定將華東公司名下的巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)給集團(tuán)公司。2017年4月14日，中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司向集團(tuán)公司作出批復(fù)，表示：同意華東公司將所屬的巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至你公司……2017年8月15日，集團(tuán)公司和華東公司共同向上海市靜安區(qū)住房保障和房屋管理局提交《關(guān)于懇請(qǐng)協(xié)助辦理國(guó)有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)的報(bào)告》,載明：經(jīng)中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)批復(fù),集團(tuán)公司擬將華東公司所屬巨鹿路房產(chǎn)整體無償劃轉(zhuǎn)至母公司集團(tuán)公司……此次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)只限于母子公司內(nèi)部劃轉(zhuǎn),不對(duì)外進(jìn)行交易……后上海市靜安區(qū)不動(dòng)產(chǎn)登記機(jī)關(guān)根據(jù)轉(zhuǎn)讓人華東公司(由周孝慶在“轉(zhuǎn)讓人”代理人處簽字)和受讓人集團(tuán)公司(由趙偉在“受讓人”代理人處簽字)的申請(qǐng),將巨鹿路房產(chǎn)(土地坐落于上海市靜安區(qū)巨鹿路XXX弄XXX號(hào)全幢，該房屋目前被廣東省深圳市中級(jí)人民法院查封)變更登記至集團(tuán)公司名下。
　　根據(jù)《北京市社會(huì)保險(xiǎn)個(gè)人權(quán)益記錄公務(wù)查詢結(jié)果表》顯示，周孝慶的社保繳納單位為集團(tuán)公司；根據(jù)納稅人為華東公司的《稅務(wù)登記表》顯示，周孝慶為該公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；在華東公司、集團(tuán)公司于2017年8月25日向上海市靜安區(qū)不動(dòng)產(chǎn)登記機(jī)關(guān)提交的《上海市不動(dòng)產(chǎn)登記申請(qǐng)書》中，周孝慶在“申請(qǐng)人”一欄的“轉(zhuǎn)讓人代理人”處簽字。根據(jù)華東公司的《扣繳個(gè)人所得稅報(bào)告表》顯示，趙偉為華東公司在職員工；在前述《上海市不動(dòng)產(chǎn)登記申請(qǐng)書》中，趙偉在“申請(qǐng)人”一欄的“受讓人代理人”處簽字。根據(jù)華東公司的企業(yè)信用公示信息顯示，閆化強(qiáng)為華東公司總經(jīng)理；召開時(shí)間為2013年6月8日的《集團(tuán)公司第四次股東大會(huì)會(huì)議決議》顯示，閆化強(qiáng)為集團(tuán)公司職工董事。根據(jù)華東公司和集團(tuán)公司的企業(yè)信用公示信息顯示，耿金良同時(shí)為兩公司的監(jiān)事。
　　集團(tuán)公司的《調(diào)賬收款單》上載明，集團(tuán)公司與華東公司之間的資金往來顯示結(jié)算方式為“內(nèi)部轉(zhuǎn)賬”。
　　另，集團(tuán)公司作為(2017)滬0104民初28463號(hào)、(2017)滬0104民初28464號(hào)、(2017)滬0104民初29194號(hào)案件的被告，于2018年1月24日向本院提交《司法審計(jì)申請(qǐng)書》，要求對(duì)華東公司相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、資產(chǎn)及其權(quán)屬狀況、華東公司與集團(tuán)公司之間的財(cái)務(wù)往來情況進(jìn)行司法審計(jì)，以確認(rèn)華東公司與集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同情形。因初次委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)收費(fèi)畸高，經(jīng)上海市高級(jí)人民法院同意，本案重新?lián)u號(hào)確定審計(jì)機(jī)構(gòu)，根據(jù)上海市高級(jí)人民法院搖號(hào)結(jié)果，本院于2019年6月10日委托立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)就集團(tuán)公司申請(qǐng)審計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)。根據(jù)集團(tuán)公司與立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)簽訂的《司法審計(jì)委托書》，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)針對(duì)前述審計(jì)，共向集團(tuán)公司收取審計(jì)費(fèi)380萬元。
　　另，(2017)滬0104民初28463號(hào)案件的原告大連華邦投資發(fā)展有限公司于2019年7月2日申請(qǐng)撤回對(duì)集團(tuán)公司的起訴，本院于2019年7月5日裁定準(zhǔn)許
　　2019年10月25日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具《司法審計(jì)意見書》，披露：“查證過程中的有關(guān)巨鹿路房產(chǎn)事項(xiàng)：根據(jù)華東公司提供的巨鹿路房產(chǎn)《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證》《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》《關(guān)于將華東公司部分資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至集團(tuán)公司的批復(fù)》《集團(tuán)公司擬固定資產(chǎn)對(duì)價(jià)項(xiàng)目所涉及的上海市巨鹿路XXX弄XXX號(hào)1幢、2幢、3幢全幢房地產(chǎn)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》等相關(guān)巨鹿路房產(chǎn)事項(xiàng)的資料結(jié)合華東公司、集團(tuán)公司就巨鹿路房產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)的賬務(wù)處理會(huì)計(jì)憑證進(jìn)行分析。我們?cè)诓樽C過程中注意到，華東公司提供的購銷合同、提單等業(yè)務(wù)資料均為復(fù)印件，華東公司對(duì)此情況出具了《關(guān)于提供業(yè)務(wù)資料復(fù)印件的情況說明》。華東公司表示出現(xiàn)這種情況的主要原因?yàn)榕c交易對(duì)手以傳真或掃描件的方式進(jìn)行資料傳遞導(dǎo)致沒有留雙方紅章的原件，其次部分與交易對(duì)手簽訂的合同約定復(fù)印件或傳真件具有同等法律效力而不進(jìn)行原件的簽訂與傳遞。華東公司對(duì)其所提供的資料復(fù)印件均以加蓋華東公司公章的方式予以確認(rèn)。故審計(jì)資料的真實(shí)性應(yīng)由華東公司承擔(dān)責(zé)任，我們是基于華東公司所提供材料均為真實(shí)、合法、有效的前提下進(jìn)行審計(jì)的……分析說明中關(guān)于巨鹿路房產(chǎn)事項(xiàng)：1.根據(jù)華東公司2016年12月19日《會(huì)議紀(jì)要》，“受銀行收緊信貸影響，會(huì)議決定將固定資產(chǎn)進(jìn)行處置，出售與經(jīng)營(yíng)主業(yè)無關(guān)的固定資產(chǎn)(巨鹿路XXX弄XXX號(hào)房產(chǎn))，以適度補(bǔ)充公司的經(jīng)營(yíng)資金”。2.華東公司按《會(huì)議紀(jì)要》決定于2016年12月28日以“兵物華東財(cái)字[2016]68號(hào)”文向集團(tuán)公司戰(zhàn)略規(guī)劃部提出《關(guān)于對(duì)巨鹿路房產(chǎn)進(jìn)行銷售的申請(qǐng)》表示，“因巨鹿路房產(chǎn)存在違建，我司向土地交易中心、土地管理局等管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢，得到的答復(fù)是不能對(duì)外出售，但是可以依據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，在符合條件的企業(yè)之間進(jìn)行無償劃轉(zhuǎn)。集團(tuán)公司是華東公司100%的控股母公司，符合國(guó)有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)的條件，因此，我司申請(qǐng)將房產(chǎn)出售給集團(tuán)公司。交易形式可以采取如下方式：先將巨鹿路房產(chǎn)所有權(quán)以無償劃轉(zhuǎn)方式交付給集團(tuán)公司，集團(tuán)公司在取得房產(chǎn)所有權(quán)后，我司再與集團(tuán)公司簽訂房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估為準(zhǔn)，向我司支付房款?！?.集團(tuán)公司戰(zhàn)略規(guī)劃部于2016年12月30日針對(duì)《關(guān)于對(duì)巨鹿路房產(chǎn)進(jìn)行銷售的申請(qǐng)》向華東公司致發(fā)《關(guān)于巨鹿路房產(chǎn)交易事項(xiàng)的函》，建議和提示華東公司出售巨鹿路房產(chǎn)和集團(tuán)公司購買房產(chǎn)均需分步各自規(guī)范履行內(nèi)部決策審批程序；交易方式應(yīng)與地方政府主管部門充分溝通，取得地方政府部門認(rèn)可，保障交易方式具有可實(shí)施性，巨鹿路房產(chǎn)交易需依法合規(guī)辦理過戶手續(xù)，不得存在產(chǎn)權(quán)瑕疵行為；巨鹿路房產(chǎn)交易價(jià)格應(yīng)按照國(guó)有資產(chǎn)管理規(guī)定，以評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)；該函僅就華東公司出售巨鹿路房產(chǎn)交易事項(xiàng)的意向溝通，后續(xù)無償劃轉(zhuǎn)和買賣事宜均需依照辦法，由集團(tuán)公司另行決策，該事項(xiàng)以雙方最終簽字蓋章的買賣合同為準(zhǔn)。4.2017年1月12日，集團(tuán)公司辦公會(huì)議聽取了戰(zhàn)略規(guī)劃部關(guān)于華東公司巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)集團(tuán)公司事項(xiàng)的匯報(bào)，同意將華東公司巨鹿路房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)至集團(tuán)公司，并形成兵物紀(jì)要[2017]2-2號(hào)《公司辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要》。5.2017年3月15日，華東公司與集團(tuán)公司簽訂無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議。6.2017年4月14日，中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司向集團(tuán)公司下達(dá)了《關(guān)于將華東公司部分資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至集團(tuán)公司的批復(fù)》(兵器資產(chǎn)字[2017]173號(hào))同意華東公司將所屬的位于上海市靜安區(qū)南京西路街道24街坊12丘的一處房產(chǎn)(房產(chǎn)權(quán)證編號(hào)為滬房地靜字(2013)第001518號(hào))無償劃轉(zhuǎn)至集團(tuán)公司；集團(tuán)公司要依照相關(guān)法律法規(guī)辦理上述資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，辦理結(jié)果報(bào)中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司改革與資產(chǎn)管理部備案。7.2017年8月30日，華東公司向上海市靜安區(qū)不動(dòng)產(chǎn)登記中心申請(qǐng)變更登記。8.2017年9月5日，集團(tuán)公司戰(zhàn)略規(guī)劃部形成《關(guān)于巨鹿路房產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況匯報(bào)》，該情況匯報(bào)提出華東公司已向上海市靜安區(qū)不動(dòng)產(chǎn)登記中心申請(qǐng)變更登記，交易中心將在9月中旬辦理完畢過戶手續(xù)。過戶手續(xù)辦理完成后，華東公司就完成了通過無償劃轉(zhuǎn)方式向集團(tuán)公司交付房屋的交易步驟，集團(tuán)公司應(yīng)在華東公司交付房屋后，委托評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行房產(chǎn)價(jià)值評(píng)估，依據(jù)評(píng)估價(jià)格簽署買賣合同，支付房屋價(jià)款，履行支付房?jī)r(jià)義務(wù)，完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓巨鹿路房產(chǎn)一事。同時(shí)提請(qǐng)集團(tuán)公司辦公會(huì)審議集團(tuán)公司應(yīng)與華東公司簽署買賣合同，支付房屋購買價(jià)款，確認(rèn)集團(tuán)公司獲得巨鹿路房產(chǎn)應(yīng)依照購買協(xié)議進(jìn)行，依約及時(shí)支付對(duì)價(jià)，不再履行無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議中無償獲得財(cái)產(chǎn)的約定。9.2017年9月6日，集團(tuán)公司辦公會(huì)同意集團(tuán)公司與華東公司就巨鹿路XXX弄XXX號(hào)簽署房地產(chǎn)買賣合同，集團(tuán)公司取得房產(chǎn)以買賣合同為準(zhǔn)，并形成兵物紀(jì)要[2017]38-5號(hào)《公司辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要》。10.2017年9月12日，巨鹿路房產(chǎn)權(quán)利人登記為集團(tuán)公司，不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證編號(hào)為滬(2017)靜安不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第015934號(hào)。11.2017年9月20日，上海八達(dá)國(guó)瑞聯(lián)行資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年9月15日的《集團(tuán)公司擬固定資產(chǎn)對(duì)價(jià)項(xiàng)目所涉及的上海市巨鹿路XXX弄XXX號(hào)1幢、2幢、3幢全幢房地產(chǎn)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(滬八達(dá)評(píng)報(bào)字【2017】第227號(hào))。根據(jù)該評(píng)估報(bào)告，巨鹿路XXX弄XXX號(hào)1幢、2幢、3幢全幢房地產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為12,303萬元。同日，集團(tuán)公司與華東公司以評(píng)估價(jià)12,303萬元為轉(zhuǎn)讓價(jià)款簽署房地產(chǎn)買賣合同。12.集團(tuán)公司分別于2017年11月16日直接支付華東公司2,733萬元房款；于2017年11月29日通過支付給北京東方園景科技發(fā)展公司(以下簡(jiǎn)稱“東方園景”)9,570萬元，再由東方園景按華東公司的匯款通知支付上海隆旻實(shí)業(yè)有限公司4,570萬元，支付上海巨垚實(shí)業(yè)有限公司5,000萬元的方式支付華東公司房款9,570萬元(此付款方式由集團(tuán)公司、華東公司及東方園景三方協(xié)議約定)。合計(jì)支付華東公司房款12,303萬元。13.截至2017年9月30日，巨鹿路房產(chǎn)的出租收入由華東公司收取并入賬，自2017年10月1日起，原房屋租賃合同終止。14.集團(tuán)公司于2017年10月31日對(duì)取得的巨鹿路房產(chǎn)以2103號(hào)記賬憑證按華東公司處置固定資產(chǎn)凈值金額增加固定資產(chǎn)凈值59,799,858.46元，按華東公司處置無形資產(chǎn)凈值金額增加無形資產(chǎn)凈值22,551,332.78元，減少對(duì)華東公司長(zhǎng)期股權(quán)投資82,351,191.24元；又于2017年12月25日以2122號(hào)記賬憑證將對(duì)華東公司剩余長(zhǎng)期股權(quán)投資35,832,083.81元轉(zhuǎn)入可供出售金融資產(chǎn)(后于2018年8月29日以2361號(hào)記賬憑證將對(duì)華東公司的可供出售金融資產(chǎn)全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備)，經(jīng)上述賬務(wù)處理后，集團(tuán)公司財(cái)務(wù)賬面上對(duì)華東公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資余額為零元。同時(shí)我們注意到，上述減少對(duì)華東公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬務(wù)處理，無相關(guān)減少對(duì)華東公司投資的決議文件、審批文件，也未辦理華東公司的工商及國(guó)有產(chǎn)權(quán)變更登記。在無相關(guān)減少對(duì)華東公司投資的決議文件、審批文件，也未辦理工商及國(guó)有產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，集團(tuán)公司減少對(duì)華東公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的處理是存在會(huì)計(jì)處理差錯(cuò)的，也不符合房產(chǎn)有償轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，故我們認(rèn)為集團(tuán)公司有償取得巨鹿路房產(chǎn)時(shí)不應(yīng)做減少對(duì)華東公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理，而應(yīng)增加對(duì)華東公司的應(yīng)付款。15.華東公司于2017年12月31日對(duì)減少的巨鹿路房產(chǎn)以358號(hào)記賬憑證按房產(chǎn)銷售來進(jìn)行固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)減少的賬務(wù)處理，扣除相關(guān)稅費(fèi)后，最終將巨鹿路房產(chǎn)處置利得2,491萬元計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入。集團(tuán)公司合計(jì)支付華東公司12,303萬元巨鹿路房產(chǎn)價(jià)款，集團(tuán)公司作為其他應(yīng)收款(應(yīng)收華東公司)進(jìn)行賬務(wù)處理；華東公司作為房產(chǎn)銷售價(jià)款收回進(jìn)行賬務(wù)處理，在扣減房產(chǎn)成本、交易稅費(fèi)后計(jì)入了營(yíng)業(yè)外收入。對(duì)該12,303萬元房產(chǎn)銷售價(jià)款的賬務(wù)處理上，集團(tuán)公司與華東公司的賬務(wù)處理不同步，且因集團(tuán)公司取得的巨鹿路房產(chǎn)(減少對(duì)華東公司長(zhǎng)期股權(quán)投資)的賬務(wù)處理存在錯(cuò)誤，進(jìn)而形成了集團(tuán)公司賬面應(yīng)收款與華東公司賬面應(yīng)付12,303萬元的差異?！痹摗端痉▽徲?jì)委托書》的審計(jì)結(jié)論為：“1.審計(jì)過程中我們未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司濫用股東權(quán)力在交易過程中侵害華東公司利益的情形。2.審計(jì)過程中我們未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司侵占、拖欠華東公司資金的情形。3.審計(jì)過程中我們未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司通過巨鹿路房產(chǎn)交易獲取不當(dāng)利益，集團(tuán)公司已按評(píng)估價(jià)足額支付華東公司巨鹿路房產(chǎn)交易價(jià)款12,303萬元。綜上，根據(jù)目前我們獲取的審計(jì)材料來看，尚未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司與華東公司存在財(cái)務(wù)混同的情況?！?br/>　　上述事實(shí)，除有當(dāng)事人陳述為證外，另有《司法審計(jì)意見書》《電解銅銷售合同》《轉(zhuǎn)賬憑證》《詢證函》《檔案機(jī)讀材料》《房地產(chǎn)權(quán)證》《公司辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要》《批復(fù)》《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》《關(guān)于懇請(qǐng)協(xié)助辦理國(guó)有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)的報(bào)告》《不動(dòng)產(chǎn)登記申請(qǐng)書》《不動(dòng)產(chǎn)登記簿》《北京市社會(huì)保險(xiǎn)個(gè)人權(quán)益記錄》《稅務(wù)登記表》《扣繳個(gè)人所得稅報(bào)告表》《企業(yè)信用信息報(bào)告》《股東會(huì)會(huì)議決議》《調(diào)賬收款單》《采購合同》《銷售合同》《提貨單》《出庫通知單》《華東公司企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表》《華東公司2017年度審計(jì)報(bào)告》《華東公司2011年-2017年度審計(jì)報(bào)告》、2011年-2017年集團(tuán)公司與華公司之間簽署的合同及《付款憑證》《發(fā)票》《收款憑證》、滬八達(dá)評(píng)報(bào)字(2017)第227號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》《房地產(chǎn)買賣合同》《銀行客戶回單》《收款確認(rèn)》《協(xié)議》、訴訟文件、《合同解除協(xié)議》《三方協(xié)議》《付款回單》《收款確認(rèn)》等證據(jù)證明。關(guān)于華某某公司提交的為證明華東公司應(yīng)當(dāng)向華某某公司返還2,000萬元貨款及相應(yīng)利息的基礎(chǔ)事實(shí)，包括《電解銅銷售合同》《轉(zhuǎn)賬憑證》《詢證函》等，鑒于華東公司和集團(tuán)公司對(duì)此均無異議，本院予以采信。為證明華東公司與集團(tuán)公司之間存在財(cái)產(chǎn)混同情形，華某某公司提交了《采購合同》《銷售合同》《提貨單》《出庫通知單》《華東公司企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表》《華東公司2017年度審計(jì)報(bào)告》《房地產(chǎn)權(quán)證》《公司辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要》《批復(fù)》《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》《關(guān)于懇請(qǐng)協(xié)助辦理國(guó)有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)的報(bào)告》《不動(dòng)產(chǎn)登記申請(qǐng)書》《不動(dòng)產(chǎn)登記簿》等證據(jù)證明；為證明華東公司與集團(tuán)公司之間不存在財(cái)產(chǎn)混同情形，集團(tuán)公司提交了《華東公司2011年-2017年度審計(jì)報(bào)告》、2011年-2017年集團(tuán)公司與華東公司之間簽署的合同及《付款憑證》《發(fā)票》《收款憑證》，為證明巨鹿路房產(chǎn)是集團(tuán)公司給付足額對(duì)價(jià)取得，不是無償取得，集團(tuán)公司提交了滬八達(dá)評(píng)報(bào)字(2017)第227號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》《房地產(chǎn)買賣合同》《銀行客戶回單》《收款確認(rèn)》《協(xié)議》、訴訟文件、《合同解除協(xié)議》《三方協(xié)議》《付款回單》《收款確認(rèn)》等證據(jù)證明。而本院注意到，《司法審計(jì)意見書》所反映出的審計(jì)依據(jù)材料已經(jīng)涵蓋了前述舉證材料。同時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)在審計(jì)過程中對(duì)如下內(nèi)容進(jìn)行了查證：第一，關(guān)于華東公司與集團(tuán)公司之間關(guān)聯(lián)方采購、銷售業(yè)務(wù)。由于華某某公司稱，華東公司與集團(tuán)公司涉嫌將同一批貨物來回買賣向集團(tuán)公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，故審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)華東公司與集團(tuán)公司之間關(guān)聯(lián)方采購、銷售業(yè)務(wù)情況進(jìn)行了查證。第二，關(guān)于華東公司與集團(tuán)公司之間往來情況。審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)華東公司與集團(tuán)公司之間的往來余額、借款等進(jìn)行了審查。第三，關(guān)于巨鹿路房產(chǎn)事項(xiàng)。由于華某某公司稱，華東公司將其名下的巨鹿路房產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司可反映出兩公司之間存在財(cái)產(chǎn)混同，故審計(jì)機(jī)構(gòu)就巨鹿路房產(chǎn)事項(xiàng)的資料結(jié)合華東公司、集團(tuán)公司就巨鹿路房產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)的賬務(wù)處理會(huì)計(jì)憑證進(jìn)行分析。因此，本院認(rèn)為審計(jì)機(jī)構(gòu)的查證范圍已經(jīng)充分注意到各方在訴訟中就華東公司與集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同所提出的意見主張并進(jìn)行了相應(yīng)分析論證。綜上，審計(jì)機(jī)構(gòu)已經(jīng)對(duì)華東公司與集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同情形進(jìn)行了全面審查，故本院遂以該《司法審計(jì)意見書》結(jié)論作為對(duì)華東公司與集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同的認(rèn)定依據(jù)，不再對(duì)各方當(dāng)事人就該節(jié)事實(shí)提出的證據(jù)進(jìn)行重復(fù)認(rèn)定。根據(jù)《司法審計(jì)意見書》載明，“審計(jì)過程中我們未發(fā)現(xiàn)物資集團(tuán)濫用股東權(quán)力在交易過程中侵害華東公司利益的情形。審計(jì)過程中我們未發(fā)現(xiàn)物資集團(tuán)侵占、拖欠華東公司資金的情形。審計(jì)過程中我們未發(fā)現(xiàn)物資集團(tuán)通過巨鹿路房產(chǎn)交易獲取不當(dāng)利益，物資集團(tuán)已按評(píng)估價(jià)足額支付華東公司巨鹿路房產(chǎn)交易價(jià)款12,303萬元。綜上，根據(jù)目前我們獲取的審計(jì)材料來看，尚未發(fā)現(xiàn)物資集團(tuán)與華東公司存在財(cái)務(wù)混同的情況……”
　　本院認(rèn)為,《電解銅銷售合同》有效,華東公司接受華某某公司付款但未按期交貨且承認(rèn)欠款,華東公司的行為已構(gòu)成根本違約,華某某公司據(jù)此請(qǐng)求解除合同、返還貨款以及賠償損失,于法有據(jù),本院予以支持。鑒于《電解銅銷售合同》中約定，“合同自蓋章之日起生效，至2017年11月30日終止”，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十六條規(guī)定,“附終止期限的合同，自期限屆滿時(shí)失效”，故系爭(zhēng)合同早已終止履行，本院雖支持解除合同的相應(yīng)法律后果，但不再重復(fù)判令訴爭(zhēng)合同解除。
　　關(guān)于華東公司與集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同，根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)意見，審計(jì)過程中未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司侵占、拖欠華東公司資金的情形，未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司濫用股東權(quán)力在交易過程中侵害華東公司利益的情形，未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司通過巨鹿路房產(chǎn)交易獲取不當(dāng)利益，集團(tuán)公司已按評(píng)估價(jià)足額支付華東公司巨鹿路房產(chǎn)交易價(jià)款12,303萬元。綜上，審計(jì)中未發(fā)現(xiàn)集團(tuán)公司與華東公司存在財(cái)務(wù)混同的情況。因集團(tuán)公司已通過申請(qǐng)審計(jì)，履行了《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條所規(guī)定的一人有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任，且審計(jì)結(jié)果亦通過分析論證華東公司和集團(tuán)公司之間的財(cái)產(chǎn)往來，認(rèn)定華東公司與其唯一股東集團(tuán)公司之間不存在財(cái)務(wù)混同，故本院據(jù)此認(rèn)定華東公司與集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)并未發(fā)生混同，華某某公司不能據(jù)此要求集團(tuán)公司對(duì)華東公司所欠債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。關(guān)于華某某公司和集團(tuán)公司為證明華東公司和集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同而提交的一系列證據(jù)，上文已進(jìn)行論證，本院將直接以《司法審計(jì)意見書》的審計(jì)結(jié)論作為事實(shí)認(rèn)定結(jié)果。關(guān)于華某某公司為證明提交的華東公司和集團(tuán)公司之間存在人事混同的相關(guān)證據(jù)，包括《北京市社會(huì)保險(xiǎn)個(gè)人權(quán)益記錄》《稅務(wù)登記表》《扣繳個(gè)人所得稅報(bào)告表》《企業(yè)信用信息報(bào)告》《股東會(huì)會(huì)議決議》等，本院認(rèn)為，根據(jù)前述證據(jù)不足以認(rèn)定兩公司之間存在人事混同，且在審計(jì)結(jié)果認(rèn)定未發(fā)現(xiàn)兩公司之間存在財(cái)務(wù)混同的情況下，華某某公司難以根據(jù)該證據(jù)要求集團(tuán)公司對(duì)于華東公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。同理，華某某公司為證明華東公司和集團(tuán)公司之間存在業(yè)務(wù)混同而提交的證據(jù)，包括華東公司和集團(tuán)公司的企業(yè)信用公示報(bào)告等，以及華某某公司為證明華東公司和集團(tuán)公司之間存在財(cái)務(wù)記賬混同而提交的證據(jù)，包括《記賬憑證》《調(diào)賬付款單》《調(diào)賬收款單》等，同樣不能證明相應(yīng)證明目的，且無法成為要求集團(tuán)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任之依據(jù)。另外，上文已經(jīng)論證，華某某公司所提交證據(jù)不能證明集團(tuán)公司與華東公司之間存在人事混同、業(yè)務(wù)混同或財(cái)務(wù)記賬混同等情形，且即便前述混同情形在一定程度上確實(shí)存在，本案也無法形成集團(tuán)公司和華東公司人格混同的結(jié)論，故華某某公司亦無法據(jù)此要求集團(tuán)公司對(duì)華東公司所欠債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　雖然集團(tuán)公司作為(2017)滬0104民初28463號(hào)、(2017)滬0104民初28464號(hào)、(2017)滬0104民初29194號(hào)三案的被告，同時(shí)就該三起案件向本院提出司法審計(jì)申請(qǐng)，但因(2017)滬0104民初28463號(hào)案件的原告大連華邦投資發(fā)展有限公司已撤回對(duì)集團(tuán)公司的起訴，故審計(jì)報(bào)告事項(xiàng)同(2017)滬0104民初28463號(hào)案件實(shí)際已不存在關(guān)聯(lián)。鑒于審計(jì)內(nèi)容為確認(rèn)華東公司與集團(tuán)公司之間是否存在財(cái)產(chǎn)混同，該審計(jì)內(nèi)容與審計(jì)申請(qǐng)人的人數(shù)無關(guān)，也即審計(jì)費(fèi)的計(jì)算同申請(qǐng)人的人數(shù)無關(guān)，故本院確認(rèn)審計(jì)費(fèi)應(yīng)由最終使用該報(bào)告的當(dāng)事人按責(zé)負(fù)擔(dān)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，即集團(tuán)公司負(fù)有證明其與華東公司之間不存在財(cái)產(chǎn)混同的當(dāng)然舉證義務(wù)，該舉證義務(wù)不因是否訴訟而免除，故集團(tuán)公司應(yīng)負(fù)擔(dān)本案審計(jì)費(fèi)。同時(shí)，本院考慮到本案審計(jì)畢竟是因華某某公司提起訴訟所引發(fā)，審計(jì)結(jié)果也反映華某某公司針對(duì)集團(tuán)公司的訴請(qǐng)不符合事實(shí)，故華某某公司應(yīng)就其錯(cuò)誤起訴分擔(dān)部分審計(jì)費(fèi)。綜上，本案審計(jì)費(fèi)190萬元〔(2017)滬0104民初28464號(hào)、(2017)滬0104民初29194號(hào)兩案審計(jì)費(fèi)合計(jì)380萬元，故本案項(xiàng)下審計(jì)費(fèi)為190萬元〕，華某某公司和集團(tuán)公司各半負(fù)擔(dān)。
　　依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第四十六條、第九十七條、第九十八條、第一百零七條、第一百一十三條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、中國(guó)兵工物資華東有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還大連華某某商貿(mào)有限公司貨款20,000,000元；
　　二、中國(guó)兵工物資華東有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付大連華某某商貿(mào)有限公司以20,000,000元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期公布的一年以內(nèi)(含一年)貸款基準(zhǔn)利率標(biāo)準(zhǔn)，自2017年10月24日起計(jì)算至實(shí)際清償之日止的利息損失；
　　三、駁回大連華某某商貿(mào)有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)141,800元、保全費(fèi)5,000元，由中國(guó)兵工物資華東有限公司負(fù)擔(dān)；審計(jì)費(fèi)1,900,000元，由大連華某某商貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)950,000元，由中國(guó)兵工物資集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)950,000元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　
　　

審判員：錢??暢

書記員：王嘉駿