上訴人（原審原告）大慶市先科自動化儀表有限公司，住所地大慶市讓胡路區(qū)世紀(jì)家園SB05-18號。
法定代表人李青民，該公司經(jīng)理。
委托代理人尹長達，黑龍江慶法律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）大慶油田龍陽實業(yè)公司，住所地黑龍江省肇州縣朝陽溝鎮(zhèn)。
法定代表人吳勇，該公司經(jīng)理。
委托代理人張成，男，1979年12月1日出生，漢族，該公司員工。
委托代理人秦躍峰，男，1978年7月3日出生，漢族。

上訴人大慶市先科自動化儀表有限公司因與被上訴人大慶油田龍陽實業(yè)公司合伙協(xié)議糾紛一案，不服肇州縣人民法院（2014）州朝民初字第280號民事判決，向本院提起上訴，本院受理后依法組成合議庭，公開開庭進行了審理，上訴人大慶市先科自動化儀表有限公司法定代表人李青民及其委托代理人尹長達、被上訴人大慶油田龍陽實業(yè)公司委托代理人張成、秦躍峰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，被告原系防腐公司的上級主管部門。2011年6月份，防腐公司劃歸大慶油田創(chuàng)業(yè)集團。2007年6月1日，原告與防腐公司簽訂《生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)營合同》，共同生產(chǎn)經(jīng)營油田所需的防腐管。2012年2月28日，原、被告簽訂還款協(xié)議書，由被告支付原告相關(guān)費用180萬元，前提是原告解除與防腐公司的《生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)營合同》，但該協(xié)議一直沒有履行。2013年11月4日，原告向大慶市中級人民法院提起訴訟，其中第一項請求即為解除原告與防腐公司簽訂的《生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)營合同》。
原審認(rèn)為，公民、法人的合法權(quán)益受法律保護。本案中，原告提交被告出具的還款協(xié)議書，用以證實被告應(yīng)支付其墊付款180萬元。被告辯稱其給付此款的前提是原告解除與防腐公司的《生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)營合同》，終結(jié)雙方的權(quán)利、義務(wù)，但該協(xié)議一直沒有實際履行。本案訴訟之前，原告已向大慶市中級人民法院對防腐公司提起訴訟，請求解除原告與防腐公司所簽訂的《生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)營合同》，分配相應(yīng)利潤，返還另106萬元墊付款，故被告認(rèn)為付款的前提已不存在，不同意原告的訴訟請求。對此，原審法院認(rèn)為，原、被告簽訂還款協(xié)議書，被告同意支付原告180萬元，其前提條件是原告與防腐公司解除聯(lián)營合同。2013年11月4日，原告向大慶市中級人民法院對防腐公司提起訴訟，其第一項請求即為解除原告與防腐公司所簽訂的《生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)營合同》，由此可認(rèn)定原告與防腐公司之間的聯(lián)營合同尚未解除。既然聯(lián)營合同尚未解除，被告失去付款的條件，當(dāng)然無支付原告180萬元的義務(wù)。此外，原告稱涉案的180萬元為墊付款，但未提交相關(guān)的證據(jù)加以證明。且從原、被告簽訂的還款協(xié)議書的內(nèi)容來看，其中表述為“在聯(lián)營期間大慶市先科自動化儀表有限公司為生產(chǎn)經(jīng)營共支付工人工資、職工食堂伙食費、房租、設(shè)備改造維修費、運輸裝卸費等費用”，也沒有說明此180萬元為墊付款。故原告主張此180萬元為墊付款，屬證據(jù)不足。原告辯稱此180萬元墊付款系原、被告之間的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，與防腐公司無關(guān)，其辯解與事實不符，原審法院不予采信。綜上，原告的訴訟請求無事實及法律依據(jù)，不符合法律的規(guī)定，原審法院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十五條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四的規(guī)定，判決：駁回原告大慶市先科自動化儀表有限公司的訴訟請求。案件受理費24399元，由原告負(fù)擔(dān)。
除此之外，本院二審查明的事實與原審判決認(rèn)定的事實一致。

本院認(rèn)為，本案的焦點問題是，大慶市先科自動化儀表有限公司訴請大慶油田龍陽實業(yè)公司給付款項是否符合雙方當(dāng)事人于2012年2月28日簽訂的《還款協(xié)議書》約定的給付條件問題。該協(xié)議書內(nèi)容主要包括兩項：一是雙方協(xié)商同意解除《生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)營合同》；二是在聯(lián)營期間大慶市先科自動化儀表有限公司支付的工人工資等費用286萬元由大慶油田龍陽實業(yè)公司給付含稅金額180萬元。從其約定的內(nèi)容看，該協(xié)議書應(yīng)當(dāng)是雙方約定解除合同時對大慶市先科自動化儀表有限公司先行支付款項在聯(lián)營各方之間的分擔(dān)。即該款項的給付應(yīng)當(dāng)以雙方當(dāng)事人之間解除合同為條件。《中華人民共和國合同法》第四十五條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效”。故本協(xié)議應(yīng)為附生效條件的合同，給付款項的約定以雙方解除聯(lián)營合同為生效條件。因《還款協(xié)議書》簽訂后，雙方聯(lián)營合同并未解除，故大慶市先科自動化儀表有限公司訴請大慶油田龍陽實業(yè)公司給付款項的生效條件尚未成就。原審判決駁回其訴訟請求并無不當(dāng)。大慶市先科自動化儀表有限公司可待雙方當(dāng)事人之間的合同解除后另行主張權(quán)利。原審判決正確，應(yīng)予維持。上訴人上訴理由不成立，本院不予支持。故依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費24399元，郵寄費168元，由上訴人大慶市先科自動化儀表有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　張智源 審　判　員　　徐榮紅 代理審判員　　李越峰

書記員：李美鷗