上訴人（原審原告）大慶市先科自動(dòng)化儀表有限公司，住所地大慶市讓胡路區(qū)世紀(jì)家園SB05-18號(hào)。
法定代表人李青民，該公司經(jīng)理。
委托代理人尹長(zhǎng)達(dá)，黑龍江慶法律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）大慶油田龍陽實(shí)業(yè)公司，住所地黑龍江省肇州縣朝陽溝鎮(zhèn)。
法定代表人吳勇，該公司經(jīng)理。
委托代理人張成，男，1979年12月1日出生，漢族，該公司員工。
委托代理人秦躍峰，男，1978年7月3日出生，漢族。

上訴人大慶市先科自動(dòng)化儀表有限公司因與被上訴人大慶油田龍陽實(shí)業(yè)公司合伙協(xié)議糾紛一案，不服肇州縣人民法院（2014）州朝民初字第280號(hào)民事判決，向本院提起上訴，本院受理后依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理，上訴人大慶市先科自動(dòng)化儀表有限公司法定代表人李青民及其委托代理人尹長(zhǎng)達(dá)、被上訴人大慶油田龍陽實(shí)業(yè)公司委托代理人張成、秦躍峰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，被告原系防腐公司的上級(jí)主管部門。2011年6月份，防腐公司劃歸大慶油田創(chuàng)業(yè)集團(tuán)。2007年6月1日，原告與防腐公司簽訂《生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)營(yíng)合同》，共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)油田所需的防腐管。2012年2月28日，原、被告簽訂還款協(xié)議書，由被告支付原告相關(guān)費(fèi)用180萬元，前提是原告解除與防腐公司的《生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)營(yíng)合同》，但該協(xié)議一直沒有履行。2013年11月4日，原告向大慶市中級(jí)人民法院提起訴訟，其中第一項(xiàng)請(qǐng)求即為解除原告與防腐公司簽訂的《生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)營(yíng)合同》。
原審認(rèn)為，公民、法人的合法權(quán)益受法律保護(hù)。本案中，原告提交被告出具的還款協(xié)議書，用以證實(shí)被告應(yīng)支付其墊付款180萬元。被告辯稱其給付此款的前提是原告解除與防腐公司的《生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)營(yíng)合同》，終結(jié)雙方的權(quán)利、義務(wù)，但該協(xié)議一直沒有實(shí)際履行。本案訴訟之前，原告已向大慶市中級(jí)人民法院對(duì)防腐公司提起訴訟，請(qǐng)求解除原告與防腐公司所簽訂的《生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)營(yíng)合同》，分配相應(yīng)利潤(rùn)，返還另106萬元墊付款，故被告認(rèn)為付款的前提已不存在，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。對(duì)此，原審法院認(rèn)為，原、被告簽訂還款協(xié)議書，被告同意支付原告180萬元，其前提條件是原告與防腐公司解除聯(lián)營(yíng)合同。2013年11月4日，原告向大慶市中級(jí)人民法院對(duì)防腐公司提起訴訟，其第一項(xiàng)請(qǐng)求即為解除原告與防腐公司所簽訂的《生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)營(yíng)合同》，由此可認(rèn)定原告與防腐公司之間的聯(lián)營(yíng)合同尚未解除。既然聯(lián)營(yíng)合同尚未解除，被告失去付款的條件，當(dāng)然無支付原告180萬元的義務(wù)。此外，原告稱涉案的180萬元為墊付款，但未提交相關(guān)的證據(jù)加以證明。且從原、被告簽訂的還款協(xié)議書的內(nèi)容來看，其中表述為“在聯(lián)營(yíng)期間大慶市先科自動(dòng)化儀表有限公司為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)共支付工人工資、職工食堂伙食費(fèi)、房租、設(shè)備改造維修費(fèi)、運(yùn)輸裝卸費(fèi)等費(fèi)用”，也沒有說明此180萬元為墊付款。故原告主張此180萬元為墊付款，屬證據(jù)不足。原告辯稱此180萬元墊付款系原、被告之間的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，與防腐公司無關(guān)，其辯解與事實(shí)不符，原審法院不予采信。綜上，原告的訴訟請(qǐng)求無事實(shí)及法律依據(jù)，不符合法律的規(guī)定，原審法院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十五條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四的規(guī)定，判決：駁回原告大慶市先科自動(dòng)化儀表有限公司的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)24399元，由原告負(fù)擔(dān)。
除此之外，本院二審查明的事實(shí)與原審判決認(rèn)定的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，本案的焦點(diǎn)問題是，大慶市先科自動(dòng)化儀表有限公司訴請(qǐng)大慶油田龍陽實(shí)業(yè)公司給付款項(xiàng)是否符合雙方當(dāng)事人于2012年2月28日簽訂的《還款協(xié)議書》約定的給付條件問題。該協(xié)議書內(nèi)容主要包括兩項(xiàng)：一是雙方協(xié)商同意解除《生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)營(yíng)合同》；二是在聯(lián)營(yíng)期間大慶市先科自動(dòng)化儀表有限公司支付的工人工資等費(fèi)用286萬元由大慶油田龍陽實(shí)業(yè)公司給付含稅金額180萬元。從其約定的內(nèi)容看，該協(xié)議書應(yīng)當(dāng)是雙方約定解除合同時(shí)對(duì)大慶市先科自動(dòng)化儀表有限公司先行支付款項(xiàng)在聯(lián)營(yíng)各方之間的分擔(dān)。即該款項(xiàng)的給付應(yīng)當(dāng)以雙方當(dāng)事人之間解除合同為條件?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第四十五條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效。附解除條件的合同，自條件成就時(shí)失效”。故本協(xié)議應(yīng)為附生效條件的合同，給付款項(xiàng)的約定以雙方解除聯(lián)營(yíng)合同為生效條件。因《還款協(xié)議書》簽訂后，雙方聯(lián)營(yíng)合同并未解除，故大慶市先科自動(dòng)化儀表有限公司訴請(qǐng)大慶油田龍陽實(shí)業(yè)公司給付款項(xiàng)的生效條件尚未成就。原審判決駁回其訴訟請(qǐng)求并無不當(dāng)。大慶市先科自動(dòng)化儀表有限公司可待雙方當(dāng)事人之間的合同解除后另行主張權(quán)利。原審判決正確，應(yīng)予維持。上訴人上訴理由不成立，本院不予支持。故依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)24399元，郵寄費(fèi)168元，由上訴人大慶市先科自動(dòng)化儀表有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　張智源 審　判　員　　徐榮紅 代理審判員　　李越峰

書記員：李美鷗