大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司
程淑芬（黑龍江明言律師事務所）
高某某
那翠云
任衛(wèi)（黑龍江卓峰律師事務所）

上訴人（原審原告）大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司。（以下簡稱順通塔河分公司）
負責人王瑞濤，男，系經(jīng)理。
委托代理人程淑芬，黑龍江明言律師事務所律師。
上訴人（原審被告）高某某。
委托代理人那翠云（與上訴人系夫妻關系）。
委托代理人任衛(wèi)，黑龍江卓峰律師事務所律師。
原告大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司訴被告高某某公路旅客運輸合同糾紛一案，塔河縣人民法院于2014年7月22日作出（2014）塔商初字第10號民事判決。宣判后，被告高某某不服，向本院提起上訴，本院于2014年11月28日作出（2014）大商終字第32號民事裁定，裁定撤銷原判，發(fā)回重審。塔河縣人民法院于2015年3月29日作出（2015）塔商初字第5號民事判決。宣判后，原告大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司和被告高某某均不服，分別向本院提出上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2015年6月9日公開開庭進行了審理，上訴人大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司的委托代理人程淑芬、上訴人高某某的委托代理人那翠云、委托代理人任衛(wèi)到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為將需要查清的事實及爭議的焦點歸納如下:
1、上訴人順通塔河分公司承繼履行上訴人高某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂的《合同書》的行為是否符合法律規(guī)定，上訴人順通塔河分公司與上訴人高某某之間是否按上訴人高某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂的《合同書》已實際履行；
2、上訴人順通塔河分公司的上訴請求是否符合法律規(guī)定；
3、上訴人高某某的上訴請求是否符合法律規(guī)定；
4、原審法院是否存在程序違法。
二審庭審時針對上訴人高某某提出上訴人順通塔河分公司在一審庭審時沒有出示證據(jù)二和證據(jù)七原件的情況，責令上訴人順通塔河分公司出示了證據(jù)二的原件，包括:1、凱達客運公司股東會議決議（2012）1號；2、購買凱達客運公司協(xié)議書；3、購買凱達客運公司訂金收據(jù)；4、股東會議決議（2012）2號；5、資產(chǎn)明細交接單；6、購買凱達客運公司尾款收據(jù)。證據(jù)七的原件，包括:1、清算公告（大興安嶺日報）；2、凱達客運公司注銷登記通知書。并由上訴人高某某當庭質(zhì)證。
二審查明的事實與原審判定的事實相同，本院對原審查明的事實予以確認。
上述事實，有:1、塔河縣人民法院（2014）塔商初字第10號卷宗正卷；2、塔河縣人民法院（2015）塔商初字第5號卷宗正卷；3、上訴人順通塔河分公司和上訴人高某某陳述及開庭筆錄；在卷佐證。
本院認為，上訴人順通塔河分公司請求解除上訴人順通塔河分公司與上訴人高某某的事實合同關系的上訴請求不成立，上訴人順通塔河分公司未提交符合合同解除條款約定的證據(jù)，亦未提供法定合同解除的法律依據(jù)，故對上訴人順通塔河分公司的上訴理由不予支持。
上訴人高某某以上訴人順通塔河分公司在一審庭審時沒有出示證據(jù)二和證據(jù)七原件為由認為一審法院程序違法的上訴理由，根據(jù)黑龍江省塔河縣人民法院（2015）塔商初字第5號開庭筆錄中記載，上訴人高某某的委托代理人提出要求查看證據(jù)二和證據(jù)七的原件，并對2組證據(jù)發(fā)表了質(zhì)證意見。在本院二審庭審時已責令上訴人順通塔河分公司出示了證據(jù)二和證據(jù)七的原件，并經(jīng)上訴人高某某的委托代理人核對確認無誤后進行了質(zhì)證。依照《最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第一百零三條 ?第一款 ?“證據(jù)應當在法庭上出示，由當事人互相質(zhì)證。未經(jīng)當事人質(zhì)證的證據(jù)，不得作為認定案件事實的根據(jù)。”的規(guī)定，經(jīng)過二審庭審時確認上訴人高某某的委托代理人在一審庭審時質(zhì)證的證據(jù)二和證據(jù)七的復印件與原件無誤，應當視為證據(jù)二和證據(jù)七是經(jīng)當事人質(zhì)證的證據(jù)，可以作為認定案件事實的根據(jù)，不足以認定一審法院程序違法，故對上訴人高某某此項上訴理由不予支持。
上訴人高某某以與上訴人順通塔河分公司之間沒有合同關系的上訴理由不成立，上訴人順通塔河分公司與上訴人高某某之間事實合同關系存在，理由是:1、自上訴人高某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》至二審庭審時止上訴人高某某始終享有合同約定的公路旅客運輸權利，且未向相關行政執(zhí)法部門繳納過任何費用及相關保險費用，亦未因為缺失相關行政管理證照被相關行政執(zhí)法部門勒令停運或處罰；而上訴人順通塔河分公司于2012年11月14日經(jīng)黑龍江省塔河縣工商行政管理局核準登記并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照至二審庭審時止，始終按上訴人高某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》約定內(nèi)容履行著原塔河縣凱達客運有限責任公司的合同義務，且合同義務履行完整。2、上訴人高某某自認在油補領取單上簽字屬實，該領取單上寫明申請單位為上訴人順通塔河分公司，應予認定上訴人高某某知道承包車輛的發(fā)包人已變更為上訴人順通塔河分公司；3、上訴人高某某承包車輛的《中華人民共和國機動車行駛證》自2013年1月10日后始終由上訴人高某某管理，行駛證中寫明所有人為上訴人順通塔河分公司，應予認定上訴人高某某作為行駛證的管理人知道承包車輛所有人已變更為上訴人順通塔河分公司；4、由案外人塔河縣十八站長途客運站、上訴人順通塔河分公司、上訴人高某某于2013年1月25日在十八站客運站簽訂的《春運安全責任狀》，應予認定上訴人高某某知道承包車輛的發(fā)包人已經(jīng)從塔河縣凱達客運有限責任公司變更為上訴人順通塔河分公司。綜上，多種情形充分說明上訴人高某某知道或者應當知道與上訴人順通塔河分公司形成了在繼續(xù)履行上訴人高某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》中約定的權利、義務的事實合同關系。依照《中華人民共和國合同法》第五十五條 ?“有下列情形之一的，撤銷權消滅:（一）具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權；（二）具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權?！钡囊?guī)定，上訴人高某某自2013年1月10日起始終享有著履行上訴人高某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》中約定的合同權利從事公路旅客運輸?shù)男袨?，應當視為上訴人高某某放棄撤銷權，認同上訴人順通塔河分公司承繼了原塔河縣凱達客運有限責任公司的合同權利、義務。故對上訴人高某某此項上訴理由不予支持。
上訴人高某某以上訴人順通塔河分公司與案外人塔河縣凱達客運有限責任公司無權轉(zhuǎn)讓上訴人高某某的權利與義務的上訴理由不成立，王瑞濤以其個人購買的原塔河縣凱達客運有限責任公司全部股權，并實際控制原塔河縣凱達客運有限公司經(jīng)營權及全部財產(chǎn)，與大興安嶺順通運輸有限公司簽訂的《合同書》設立上訴人順通塔河分公司的行為，及王瑞濤與大興安嶺順通運輸有限公司簽訂的《合同書》4條6款中已明確約定“原塔河凱達客運有限責任公司與各車輛承包方簽訂未到期的經(jīng)營合同書依然有效，由乙方全權負責?！钡男袨?，以及上訴人高某某自2012年11月14日上訴人順通塔河分公司成立之日起始終享有著履行上訴人高某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》中約定的合同權利從事公路旅客運輸?shù)男袨椋f明上訴人高某某認同上訴人順通塔河分公司承繼了原塔河縣凱達客運有限責任公司的合同權利、義務，故對上訴人高某某此項上訴理由不予支持。
上訴人高某某以塔河縣凱達客運有限責任公司轉(zhuǎn)讓給王瑞濤程序違法不成立。王瑞濤作為凱達公司5個股東之一，在塔河縣凱達客運有限責任公司另外4個股東一致同意下于2012年10月11日以現(xiàn)金1100000.00元的價格購買了塔河縣凱達客運有限責任公司的全部股權并實際控制了凱達公司經(jīng)營權及全部財產(chǎn)，符合《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?第一款 ?“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權?！钡囊?guī)定，故對上訴人高某某此項上訴理由不予支持。
上訴人高某某以塔河縣凱達客運有限公司虛假注銷，程序違法的上訴理由不成立，黑龍江省塔河縣工商行政管理局于2014年12月23日作出的（塔河）登記企銷字（2014）第207號準予注銷登記通知書中已明確寫明塔河縣凱達客運有限公司注銷登記申請材料齊全，符合法定形式。且企業(yè)注銷登記屬于行政管理范疇，不屬于民事案件審理范疇，故對上訴人高某某此項上訴理由不予支持。
綜上，上訴人順通塔河分公司的上訴理由不成立，上訴請求應予駁回。上訴人高某某的上訴理由不成立，上訴請求應予駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費50.00元（上訴人大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司已預交），由上訴人大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司負擔；二審案件受理費1427.00元（上訴人高某某已預交），上訴人高某某負擔。
本判決為終審判決。

本院認為將需要查清的事實及爭議的焦點歸納如下:
1、上訴人順通塔河分公司承繼履行上訴人高某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂的《合同書》的行為是否符合法律規(guī)定，上訴人順通塔河分公司與上訴人高某某之間是否按上訴人高某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂的《合同書》已實際履行；
2、上訴人順通塔河分公司的上訴請求是否符合法律規(guī)定；
3、上訴人高某某的上訴請求是否符合法律規(guī)定；
4、原審法院是否存在程序違法。
二審庭審時針對上訴人高某某提出上訴人順通塔河分公司在一審庭審時沒有出示證據(jù)二和證據(jù)七原件的情況，責令上訴人順通塔河分公司出示了證據(jù)二的原件，包括:1、凱達客運公司股東會議決議（2012）1號；2、購買凱達客運公司協(xié)議書；3、購買凱達客運公司訂金收據(jù)；4、股東會議決議（2012）2號；5、資產(chǎn)明細交接單；6、購買凱達客運公司尾款收據(jù)。證據(jù)七的原件，包括:1、清算公告（大興安嶺日報）；2、凱達客運公司注銷登記通知書。并由上訴人高某某當庭質(zhì)證。
二審查明的事實與原審判定的事實相同，本院對原審查明的事實予以確認。
上述事實，有:1、塔河縣人民法院（2014）塔商初字第10號卷宗正卷；2、塔河縣人民法院（2015）塔商初字第5號卷宗正卷；3、上訴人順通塔河分公司和上訴人高某某陳述及開庭筆錄；在卷佐證。
本院認為，上訴人順通塔河分公司請求解除上訴人順通塔河分公司與上訴人高某某的事實合同關系的上訴請求不成立，上訴人順通塔河分公司未提交符合合同解除條款約定的證據(jù)，亦未提供法定合同解除的法律依據(jù)，故對上訴人順通塔河分公司的上訴理由不予支持。
上訴人高某某以上訴人順通塔河分公司在一審庭審時沒有出示證據(jù)二和證據(jù)七原件為由認為一審法院程序違法的上訴理由，根據(jù)黑龍江省塔河縣人民法院（2015）塔商初字第5號開庭筆錄中記載，上訴人高某某的委托代理人提出要求查看證據(jù)二和證據(jù)七的原件，并對2組證據(jù)發(fā)表了質(zhì)證意見。在本院二審庭審時已責令上訴人順通塔河分公司出示了證據(jù)二和證據(jù)七的原件，并經(jīng)上訴人高某某的委托代理人核對確認無誤后進行了質(zhì)證。依照《最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第一百零三條 ?第一款 ?“證據(jù)應當在法庭上出示，由當事人互相質(zhì)證。未經(jīng)當事人質(zhì)證的證據(jù)，不得作為認定案件事實的根據(jù)?！钡囊?guī)定，經(jīng)過二審庭審時確認上訴人高某某的委托代理人在一審庭審時質(zhì)證的證據(jù)二和證據(jù)七的復印件與原件無誤，應當視為證據(jù)二和證據(jù)七是經(jīng)當事人質(zhì)證的證據(jù)，可以作為認定案件事實的根據(jù)，不足以認定一審法院程序違法，故對上訴人高某某此項上訴理由不予支持。
上訴人高某某以與上訴人順通塔河分公司之間沒有合同關系的上訴理由不成立，上訴人順通塔河分公司與上訴人高某某之間事實合同關系存在，理由是:1、自上訴人高某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》至二審庭審時止上訴人高某某始終享有合同約定的公路旅客運輸權利，且未向相關行政執(zhí)法部門繳納過任何費用及相關保險費用，亦未因為缺失相關行政管理證照被相關行政執(zhí)法部門勒令停運或處罰；而上訴人順通塔河分公司于2012年11月14日經(jīng)黑龍江省塔河縣工商行政管理局核準登記并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照至二審庭審時止，始終按上訴人高某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》約定內(nèi)容履行著原塔河縣凱達客運有限責任公司的合同義務，且合同義務履行完整。2、上訴人高某某自認在油補領取單上簽字屬實，該領取單上寫明申請單位為上訴人順通塔河分公司，應予認定上訴人高某某知道承包車輛的發(fā)包人已變更為上訴人順通塔河分公司；3、上訴人高某某承包車輛的《中華人民共和國機動車行駛證》自2013年1月10日后始終由上訴人高某某管理，行駛證中寫明所有人為上訴人順通塔河分公司，應予認定上訴人高某某作為行駛證的管理人知道承包車輛所有人已變更為上訴人順通塔河分公司；4、由案外人塔河縣十八站長途客運站、上訴人順通塔河分公司、上訴人高某某于2013年1月25日在十八站客運站簽訂的《春運安全責任狀》，應予認定上訴人高某某知道承包車輛的發(fā)包人已經(jīng)從塔河縣凱達客運有限責任公司變更為上訴人順通塔河分公司。綜上，多種情形充分說明上訴人高某某知道或者應當知道與上訴人順通塔河分公司形成了在繼續(xù)履行上訴人高某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》中約定的權利、義務的事實合同關系。依照《中華人民共和國合同法》第五十五條 ?“有下列情形之一的，撤銷權消滅:（一）具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權；（二）具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權。”的規(guī)定，上訴人高某某自2013年1月10日起始終享有著履行上訴人高某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》中約定的合同權利從事公路旅客運輸?shù)男袨?，應當視為上訴人高某某放棄撤銷權，認同上訴人順通塔河分公司承繼了原塔河縣凱達客運有限責任公司的合同權利、義務。故對上訴人高某某此項上訴理由不予支持。
上訴人高某某以上訴人順通塔河分公司與案外人塔河縣凱達客運有限責任公司無權轉(zhuǎn)讓上訴人高某某的權利與義務的上訴理由不成立，王瑞濤以其個人購買的原塔河縣凱達客運有限責任公司全部股權，并實際控制原塔河縣凱達客運有限公司經(jīng)營權及全部財產(chǎn)，與大興安嶺順通運輸有限公司簽訂的《合同書》設立上訴人順通塔河分公司的行為，及王瑞濤與大興安嶺順通運輸有限公司簽訂的《合同書》4條6款中已明確約定“原塔河凱達客運有限責任公司與各車輛承包方簽訂未到期的經(jīng)營合同書依然有效，由乙方全權負責。”的行為，以及上訴人高某某自2012年11月14日上訴人順通塔河分公司成立之日起始終享有著履行上訴人高某某與原塔河縣凱達客運有限責任公司于2010年9月10日簽訂《合同書》中約定的合同權利從事公路旅客運輸?shù)男袨?，說明上訴人高某某認同上訴人順通塔河分公司承繼了原塔河縣凱達客運有限責任公司的合同權利、義務，故對上訴人高某某此項上訴理由不予支持。
上訴人高某某以塔河縣凱達客運有限責任公司轉(zhuǎn)讓給王瑞濤程序違法不成立。王瑞濤作為凱達公司5個股東之一，在塔河縣凱達客運有限責任公司另外4個股東一致同意下于2012年10月11日以現(xiàn)金1100000.00元的價格購買了塔河縣凱達客運有限責任公司的全部股權并實際控制了凱達公司經(jīng)營權及全部財產(chǎn)，符合《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?第一款 ?“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權?！钡囊?guī)定，故對上訴人高某某此項上訴理由不予支持。
上訴人高某某以塔河縣凱達客運有限公司虛假注銷，程序違法的上訴理由不成立，黑龍江省塔河縣工商行政管理局于2014年12月23日作出的（塔河）登記企銷字（2014）第207號準予注銷登記通知書中已明確寫明塔河縣凱達客運有限公司注銷登記申請材料齊全，符合法定形式。且企業(yè)注銷登記屬于行政管理范疇，不屬于民事案件審理范疇，故對上訴人高某某此項上訴理由不予支持。
綜上，上訴人順通塔河分公司的上訴理由不成立，上訴請求應予駁回。上訴人高某某的上訴理由不成立，上訴請求應予駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費50.00元（上訴人大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司已預交），由上訴人大興安嶺順通運輸有限公司塔河縣分公司負擔；二審案件受理費1427.00元（上訴人高某某已預交），上訴人高某某負擔。

審判長：王貴森
審判員：夏冰松
審判員：孫志剛

書記員：楊思敏