原告：蘇州工業(yè)園區(qū)八二五新媒體投資企業(yè)(有限合伙)，主要經(jīng)營場所江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)蘇虹東路XXX號東沙湖股權(quán)投資中心14幢501室。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：蘇州華映資本管理有限公司(委派代表：JIWEI)。
　　委托訴訟代理人：任家桔，北京市天元律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李琦，北京市天元律師事務(wù)所上海分所律師。
　　被告：夏某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址河南省商城縣鲇魚山鄉(xiāng)街道市。
　　被告：楊某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址安徽省馬鞍山市。
　　被告：吳佩剛，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址江蘇省宿遷市。
　　上列被告共同委托訴訟代理人：廖榮華，北京市漢坤律師事務(wù)所上海分所律師。
　　上列被告共同委托訴訟代理人：廖海清，北京市漢坤律師事務(wù)所上海分所律師。
　　原告蘇州工業(yè)園區(qū)八二五新媒體投資企業(yè)(有限合伙)(下稱新媒體投資)與被告夏某、楊某、吳佩剛公司增資糾紛一案，本院于2018年12月5日立案后，依法組成合議庭，適用普通程序于2019年1月15日公開開庭進行了審理。原告新媒體投資的委托訴訟代理人任家桔、李琦，被告楊某、夏某、吳佩剛的委托訴訟代理人廖榮華、廖海清到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告新媒體投資向本院提出訴訟請求：1.判令被告夏某、楊某、吳佩剛共同向原告支付股權(quán)回購款人民幣4,500萬元；2.判令被告夏某、楊某、吳佩剛共同向原告支付逾期支付股權(quán)回購款的利息(自2018年11月15日起，以4,500萬元為本金，按照每年10%計算至實際支付股權(quán)回購款之日止)；3.判令被告夏某、楊某、吳佩剛承擔(dān)本案全部訴訟費用。事實和理由：2014年11月4日,原告與被告夏某、楊某、吳佩剛及案外人肖志飛、ArtesianCapitalManagement(Singapore)Pte.Ltd.、無錫源渡一期創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱源渡投資)、無錫華映文化產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)(下稱華映投資)和上海幣達信息技術(shù)有限公司(下稱幣達公司)簽署了一份《關(guān)于上海幣達信息技術(shù)有限公司的投資協(xié)議》(下稱《投資協(xié)議2》)，三名被告為幣達公司的“創(chuàng)始股東”。根據(jù)該協(xié)議約定，原告向幣達公司增資3,000萬元。此后，幣達公司又經(jīng)過了多輪融資，但仍然連續(xù)虧損。
　　上述協(xié)議約定：“從2018年10月1日開始，原告有權(quán)要求創(chuàng)始股東，和(或)公司(即幣達公司)按照原告投資成本的150%的價格加上已記帳但未付的股息價格購買其持有的全部或者部分公司股權(quán)(下稱‘回購股權(quán)’)；且原告有權(quán)決定由公司單獨回購有關(guān)的回購股權(quán)，或由任一/多位創(chuàng)始股東回購有關(guān)的回購股權(quán)?！备鶕?jù)該約定，原告自2018年10月1日起有權(quán)要求三名被告回購股權(quán)。之后，幣達公司進行多輪融資，相關(guān)協(xié)議中原告均未放棄前述要求創(chuàng)始股東回購股權(quán)的權(quán)利。
　　2018年10月2日和9日，原告向三名被告發(fā)送書面《股權(quán)回購?fù)ㄖ罚笕桓嬖?018年10月15日前按約支付4,500萬元，回購原告持有的幣達公司全部股權(quán)。但截至起訴日，三名被告未向原告支付任何回購款項。上述協(xié)議約定“如果回購義務(wù)人在任何回購權(quán)人要求其履行回購義務(wù)后30日仍未能完全履行回購義務(wù)，則應(yīng)就尚不能支付的回購價格向回購權(quán)人支付每年10%的單利年息，直到完全償付回購價格為止。”據(jù)此，原告有權(quán)要求三名被告支付逾期支付股權(quán)回購款的利息。特提起訴訟，要求判如所請。
　　被告夏某、楊某、吳佩剛辯稱，原告要求三被告支付股權(quán)回購款的依據(jù)已被后面簽署的協(xié)議取代，而不具有法律拘束力，因此原告無權(quán)要求被告支付股權(quán)回購款，對原告的各項訴訟請求均不同意。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認(rèn)定如下：
　　(一)原告提供的以下證據(jù),被告對關(guān)聯(lián)性有異議
　　1.銀行支付憑證1份，證明原告依約向幣達公司支付3,000萬元投資款；
　　2.2014年11月4日簽訂的《投資協(xié)議2》1份，證明被告對原告有股權(quán)回購義務(wù)，原告放棄股權(quán)回購需書面說明且各方同意；
　　3.《股權(quán)回購?fù)ㄖ芳班]寄快遞單各1份，證明原告通知被告回購股權(quán)，被告已收到相應(yīng)函件；
　　4.股權(quán)回購?fù)ㄖ碾娮余]件打印件1份，證明原告通知被告回購股權(quán)，被告未回購；
　　5.2017年9月4日簽訂的《上海幣達信息技術(shù)有限公司合資經(jīng)營合同》1份，證明2015年6月8日簽訂的《合資經(jīng)營合同》已被取代。
　　本院認(rèn)為,上述證據(jù)與本案待證事實有關(guān),應(yīng)予采納。
　　(二)被告提交電子郵件打印件1組，證明2015年4、5月期間，各方達成協(xié)議，原告無權(quán)要求被告回購股權(quán)。原告對該組證據(jù)的真實性及關(guān)聯(lián)性有異議。庭審后，被告提交了下載上述電子郵件的公證書，原告仍表示對真實性及關(guān)聯(lián)性有異議。
　　本院認(rèn)為,該組電子郵件經(jīng)公證下載的文本有部分并非原始郵件，而是訴訟中轉(zhuǎn)發(fā)給被告代理人的郵件，真實性難以確定；同時，該組證據(jù)的內(nèi)容與本案待證事實不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予采納。
　　經(jīng)對證據(jù)質(zhì)證、認(rèn)證，并結(jié)合當(dāng)事人陳述，本院確認(rèn)如下事實：2014年11月4日，原告新媒體投資(甲方)與被告夏某(丙方2)、楊某(丙方1)、吳佩剛(丙方3)及案外人源渡投資(乙方)、肖志飛(丙方4)、ArtesianCapitalManagement(Singapore)Pte.Ltd.(丙方5)、華映投資(丙方6)及幣達公司(丁方)簽署了一份《投資協(xié)議2》，約定：幣達公司擬進行一輪增資擴股;本輪增資,總投資金額為3,400萬元,其中甲方投資3,000萬元，源渡投資400萬元，其他各方放棄對本次新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；夏某、楊某、吳佩剛合稱“創(chuàng)始股東”；從2018年10月1日開始，原告、源渡投資、被告楊某(僅就其A輪投資的部分)或華映投資應(yīng)當(dāng)有權(quán)(但非義務(wù))(“回購權(quán)”)要求創(chuàng)始股東，和(或)公司按照回購價格購買其持有的全部或部分公司股權(quán)(“回購股權(quán)”)?；刭彊?quán)人有權(quán)決定由公司單獨回購有關(guān)的回購股權(quán)，或由任一/多位創(chuàng)始股東回購有關(guān)的回購股權(quán)?！盎刭弮r格”是指回購權(quán)人的獲得回購股權(quán)的投資成本的150%的價格加上已記帳但未付的股息。該協(xié)議還約定：“A輪投資”是指源渡投資根據(jù)2013年10月14日簽署的《關(guān)于上海幣達信息技術(shù)有限公司的投資協(xié)議》對公司的增資，以及楊某和華映投資根據(jù)2014年1月14日簽署的《關(guān)于上海幣達信息技術(shù)有限公司的投資協(xié)議》(下稱《投資協(xié)議1》)對公司的增資；“B輪投資”是指新媒體投資和源渡投資根據(jù)本協(xié)議對公司的增資以及華映投資可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換以后的增資；如果任何回購權(quán)人要求行使回購權(quán),應(yīng)對其他回購權(quán)人發(fā)出書面通知。其他回購權(quán)人有權(quán)在接到通知后10日內(nèi)決定是否需要行使其回購權(quán)。在該期限屆滿之前，回購義務(wù)人不得向任何一個回購權(quán)人支付回購價格。如果多個回購權(quán)人共同要求行使回購權(quán)，而回購義務(wù)人持有的資金不足以支付全部回購價格，回購義務(wù)人應(yīng)先回購B輪投資對應(yīng)的股權(quán)，再回購A輪投資對應(yīng)的股權(quán)；對同一輪投資的股權(quán)各回購權(quán)人應(yīng)按照各自屆時持有該輪投資的股權(quán)的比例進行分配。如果回購義務(wù)人在任何回購權(quán)人要求其履行回購義務(wù)后30日仍未能完全履行回購義務(wù)，則應(yīng)就尚不能支付的回購價格向回購權(quán)人支付每年10%的單利年息，直到完全償付回購價格為止。該協(xié)議又約定了“完整合同”條款：除了在本協(xié)議簽署后所作出的書面修訂、補充或修改以外，本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議標(biāo)的事項所達成的完整合同，取代在此之前就本協(xié)議標(biāo)的事項所達成的所有口頭或書面的協(xié)商、陳述和合同；《投資協(xié)議1》繼續(xù)有效，但與本協(xié)議不一致之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)。該協(xié)議還載明了“棄權(quán)”條款：任何一方可以對本協(xié)議的條款和條件作出棄權(quán)，但必須經(jīng)書面作出并經(jīng)各方簽字同意方可生效。該協(xié)議還在“隨售權(quán)”、“清算優(yōu)先權(quán)”等條款中對A輪投資人、B輪投資人實現(xiàn)權(quán)利的順位進行了約定。
　　2014年11月20日、12月11日，原告分別向幣達公司各交付1,500萬元。
　　2014年12月23日，上述《投資協(xié)議2》的各方當(dāng)事人與案外人常某某(上海)三期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱常某某投資)、上海東數(shù)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(下稱東數(shù)投資)簽署了一份《關(guān)于上海幣達信息技術(shù)有限公司的投資協(xié)議》(下稱《投資協(xié)議3》)。該協(xié)議約定：幣達公司擬進行一輪增資擴股；本輪增資，總投資金額為1,500萬元(“本次增資”)，其中常某某投資投資1,000萬元、東數(shù)投資投資500萬元。該協(xié)議有關(guān)原告的“回購權(quán)”及完整合同、棄權(quán)條款作了與《投資協(xié)議2》同樣的約定；還明確了常某某投資、東數(shù)投資享有與原告等人同樣的回購權(quán)；又重新定義“B輪投資”是指常某某投資、東數(shù)投資根據(jù)該協(xié)議，以及原告、華映投資、源渡投資根據(jù)《投資協(xié)議2》對公司的增資；并約定：《投資協(xié)議1》、《投資協(xié)議2》繼續(xù)有效，但與本協(xié)議不一致之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)。
　　2015年6月8日，上述《投資協(xié)議3》中除幣達公司以外的各方當(dāng)事人以及案外人易車香港有限公司簽署了一份《關(guān)于上海幣達信息技術(shù)有限公司的合資經(jīng)營合同》(下稱《合資經(jīng)營合同》)。該合同中原告及華映投資、常某某投資、東數(shù)投資、易車香港有限公司(下稱易車香港)等被稱為“投資人股東”。該合同明確截至該合同簽訂之日，除易車香港外，其他各合資方認(rèn)繳的合資公司出資已經(jīng)全部實繳到位；其中關(guān)于“回購權(quán)”約定：如果在本合同簽署后發(fā)生以下情形(以較早者為準(zhǔn))：(ⅰ)合資公司未能在2020年3月31日前完成合格的首次公開發(fā)行，或(ⅱ)任何其他投資人股東要求合資公司回購其持有的合資公司股權(quán)，則任何投資人股東有權(quán)要求合資公司回購其屆時所持的全部或部分公司股權(quán)。該合同還約定：本合同自審批機關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。并自生效之日起取代上述《投資協(xié)議3》有關(guān)回購權(quán)、ESOP(員工持股計劃)、再融資、董事會、利潤分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算優(yōu)先權(quán)、信息權(quán)等條款的約定。2015年6月29日，上海市閔行區(qū)人民政府對上述《合資經(jīng)營合同》予以批準(zhǔn)。
　　上述《合資經(jīng)營合同》還反映華映投資、源渡投資、楊某屬于“A輪投資人”；常某某投資、東數(shù)投資、華映投資、新媒體投資、源渡投資屬于“B輪投資人”；易車香港有限公司的投資屬于“C輪投資”。
　　訴訟中，就《合資經(jīng)營合同》中回購義務(wù)人較之前的約定發(fā)生變化的原因，被告陳述“當(dāng)時(2015年)，大家對標(biāo)的公司估值高，準(zhǔn)備2020年上市，所以創(chuàng)始股東態(tài)度也比較強硬，不愿意承擔(dān)回購義務(wù)”；原告陳述“當(dāng)時估值是比較高，創(chuàng)始股東的確比較強硬，他不愿意向后來進去的股東承擔(dān)回購義務(wù)，但我們之前的還是要承擔(dān)，這也符合商業(yè)邏輯?！?br/>　　2017年9月4日，上述《投資協(xié)議3》中除幣達公司以外的各方當(dāng)事人及案外人北京易車信息科技有限公司簽署了一份《關(guān)于上海幣達信息技術(shù)有限公司的合資經(jīng)營合同》(下稱《合資經(jīng)營合同2》)。該合同將《合資經(jīng)營合同》中記載的幣達公司的股東之一——易車香港有限公司替換為北京易車信息科技有限公司，其中有關(guān)“回購權(quán)”的約定與《合資經(jīng)營合同》相同。該合同還明確：本合同自各方簽署或蓋章之日起生效，并自生效之日起取代原《合資經(jīng)營合同》。
　　2018年10月2日，原告向被告夏某、楊某、吳佩剛及幣達公司發(fā)送《股權(quán)回購?fù)ㄖ罚蟊桓嫦哪?、楊某、吳佩剛及幣達公司共同連帶按照4,500萬元價格回購其持有的全部股權(quán)；于2018年10月15日之前將回購資金支付至原告指定帳戶。
　　2018年10月15日，被告夏某、楊某、吳佩剛及幣達公司委托律師回函，表示上述《投資協(xié)議2》中有關(guān)回購權(quán)條款已不具有法律約束力，拒絕了原告的回購要求。
　　本案爭議焦點在于：上述《投資協(xié)議2》中有關(guān)被告夏某、楊某、吳佩剛向原告負有回購股權(quán)義務(wù)的條款是否被之后的合同條款所取代，從而免除了被告夏某、楊某、吳佩剛的回購義務(wù)。
　　本院認(rèn)為，本案系原告作為在幣達公司增資過程中新加入的股東要求作為創(chuàng)始股東的三名被告履行股權(quán)回購義務(wù)的糾紛。幣達公司在增資過程中，創(chuàng)始股東與新加入的股東之間形成了數(shù)份合同，其中《投資協(xié)議2》、《投資協(xié)議3》均明確了三名被告對原告負有回購股權(quán)的義務(wù)，而《合資經(jīng)營合同》僅約定了幣達公司對股東的回購義務(wù)，并明確該約定取代了《投資協(xié)議3》中關(guān)于回購權(quán)的約定。本案爭議焦點即由此產(chǎn)生，原告主張其有權(quán)依據(jù)《投資協(xié)議2》有關(guān)回購權(quán)的約定要求三名被告履行股權(quán)回購義務(wù)；而三名被告則認(rèn)為《投資協(xié)議2》中有關(guān)回購權(quán)的約定被《投資協(xié)議3》所取代，而《投資協(xié)議3》有關(guān)回購權(quán)條款被《合資經(jīng)營合同》取代，從而免除了三名被告的回購義務(wù)。因此，本案爭議焦點系基于對有關(guān)合同條款的理解分歧而產(chǎn)生，需要依據(jù)合同解釋的法律規(guī)定及相關(guān)法理加以評析。
　　《中華人民共和國合同法》第一百二十五條第一款明確：“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思?！币勒丈鲜鲆?guī)定，結(jié)合本案事實，就《投資協(xié)議2》中有關(guān)回購權(quán)條款是否被之后的合同文本所取代可以從文義解釋、體系解釋以及基于誠實信用原則而產(chǎn)生的利益衡量的角度加以評析。
　　首先，從文義解釋的角度來看，《投資協(xié)議2》、《投資協(xié)議3》有關(guān)回購權(quán)的條款均明確了原告從2018年10月1日開始，有權(quán)要求被告夏某、楊某、吳佩剛回購其股權(quán)，區(qū)別僅在于回購權(quán)的主體范圍隨著新的投資主體加入而逐漸擴大，并根據(jù)幣達公司增資的實際情況而加入了一些內(nèi)容，比如《投資協(xié)議2》中關(guān)于“A輪投資”、“B輪投資”的說明等。因此，從合同文本的字面意思理解，《投資協(xié)議2》、《投資協(xié)議3》中關(guān)于三名被告作為創(chuàng)始股東向原告負有回購義務(wù)的約定是一致的。被告依據(jù)《投資協(xié)議3》中有關(guān)《投資協(xié)議2》繼續(xù)有效，但與本協(xié)議不一致之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)的約定，主張《投資協(xié)議2》中有關(guān)回購權(quán)條款被取代的主張不符合對合同字面意思的理解，本院難以認(rèn)同。
　　其次，從體系解釋的角度看，標(biāo)的公司——幣達公司經(jīng)歷了“A”、“B”、“C”三輪增資，其中“B輪”增資又分兩次進行，每一次增資均有新的投資主體加入進來，并形成相關(guān)的合同；并且每一輪融資均是在前一輪融資全部到位的情況下進行的。因此，幣達公司的三輪增資相互間具有獨立性，并非是后輪增資覆蓋前輪增資的關(guān)系；針對每次增資而形成的合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系亦具有相對獨立性，僅賦權(quán)或約束該合同項下的當(dāng)事人，除非所調(diào)整的權(quán)利義務(wù)有一定的延續(xù)性。正是因此，涉訟的合同文本中才會出現(xiàn)對前輪投資協(xié)議效力的明確約定，肯定前輪投資協(xié)議繼續(xù)有效，與后輪協(xié)議不一致之處，以后輪協(xié)議為準(zhǔn)。因此，被告關(guān)于《投資協(xié)議2》、《投資協(xié)議3》中有關(guān)回購權(quán)條款被依次取代的主張難以成立?；谏鲜鰠f(xié)議之間的相對獨立性，以及關(guān)于棄權(quán)必須明示的明確約定，在沒有證據(jù)證明原告放棄其要求被告回購股權(quán)的權(quán)利的情況下，不能因為原告簽署了《合資經(jīng)營合同》而推定其放棄了《投資協(xié)議2》項下所賦予的要求三名被告回購股權(quán)的權(quán)利。
　　再次，從利益衡量的角度來看，幣達公司在三輪增資時，公司的估值和面臨的市場環(huán)境均不相同。相應(yīng)地，每一輪新加入的投資人在增資當(dāng)時對未來的投資利潤和風(fēng)險的評估結(jié)果也不一樣，每一輪投資人因此而享有不同的權(quán)利義務(wù)并不構(gòu)成投資人之間利益不平衡。具體就本案而言，原、被告的陳述確認(rèn)了“C輪投資”時幣達公司的估值高，創(chuàng)始股東比較強勢的簽約背景，原告作為增資初期加入幣達公司的投資人，享有向創(chuàng)始股東要求回購股權(quán)的權(quán)利，與其承擔(dān)的投資風(fēng)險相一致，并不構(gòu)成與不享有該項權(quán)利的其它投資人間的利益失衡。
　　需要說明的是，本院注意到，原告主張2017年9月4日簽訂的《合資經(jīng)營合同2》已取代《合資經(jīng)營合同》，《合資經(jīng)營合同》有關(guān)取代《投資協(xié)議3》中部分條款的條款不再適用，因而《投資協(xié)議3》中被取代的條款已恢復(fù)效力。對此，本院認(rèn)為，《投資協(xié)議3》中被取代的條款的效力無論恢復(fù)與否均不影響本案糾紛的處理，但該問題涉及到未參加本案訴訟的其他合同當(dāng)事人的權(quán)利，故本院對此不作評述。
　　綜上所述，本院認(rèn)為，原告依據(jù)《投資協(xié)議2》要求三名被告按照約定的價格共同回購其股權(quán)并支付利息的訴訟請求于法有據(jù)，應(yīng)予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十二條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告夏某、楊某、吳佩剛于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告蘇州工業(yè)園區(qū)八二五新媒體投資企業(yè)(有限合伙)股權(quán)回購款4,500萬元；
　　二、被告夏某、楊某、吳佩剛于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告蘇州工業(yè)園區(qū)八二五新媒體投資企業(yè)(有限合伙)以4,500萬元為基數(shù)，自2018年11月15日起，按照年利率10%計算至實際付清日止的利息損失。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費267,987.50元，財產(chǎn)保全費5,000元由被告夏某、楊某、吳佩剛負擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海金融法院。

審判員：茅建中

書記員：陸??淳