原告：夏某某，男，****年**月**日出生，漢族，大專文化，住石家莊市長(zhǎng)安區(qū)。
被告：
河北新協(xié)和化工有限公司，住所地隆堯縣縣城工業(yè)園北區(qū)。
法定代表人：張朝霞，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：米忠海，
河北詠遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師。
被告：郭某某，男，****年**月**日出生，漢族，住石家莊市裕華區(qū)。
第三人：岳志梅，女，****年**月**日出生，漢族，住石家莊市橋西區(qū)。
委托訴訟代理人：韓式嶺，
北京大成（石家莊）律師事務(wù)所律師。
原告夏某某與被告

河北新協(xié)和化工有限公司、被告郭某某、第三人岳志梅合同糾紛一案，本院于2017年9月18日作出（2017）冀0525民初1111號(hào)民事判決。
河北新協(xié)和化工有限公司、郭某某不服該判決，向河北省邢臺(tái)市中級(jí)人民法院提起上訴。河北省邢臺(tái)市中級(jí)人民法院于2017年11月27日作出（2017）冀民終3771號(hào)民事裁定，發(fā)回重審。本院依法另行組成合議庭，于2018年3月27日公開開庭進(jìn)行了審理。原告夏某某、被告
河北新協(xié)和化工有限公司委托訴訟代理人米忠海、被告郭某某、第三人岳志梅及其委托訴訟代理人韓式嶺到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
夏某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令各被告共同給付原告2,902,416.44元，并承擔(dān)自2016年11月23日起至費(fèi)用付清之日止的逾期付款利息；2、案件訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：2015年11月26日，原告和
河北新協(xié)和化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱新協(xié)和公司）簽訂了《合作協(xié)議》，約定雙方合作生產(chǎn)，共同經(jīng)營(yíng)。2016年8月28日，雙方解除了合作關(guān)系，并簽訂了《協(xié)議書》，約定了因解除《合作協(xié)議》被告應(yīng)給付原告的各項(xiàng)費(fèi)用，按該《協(xié)議書》約定，除清場(chǎng)費(fèi)220萬元于協(xié)議簽訂時(shí)給付外，新協(xié)和公司應(yīng)給付原告的其他各項(xiàng)費(fèi)用經(jīng)雙方共同確認(rèn)后，于重新生產(chǎn)投料后兩個(gè)半月內(nèi)一次性支付，并“由新介入生產(chǎn)方給予承諾保證”。原告退出經(jīng)營(yíng)后，新協(xié)和公司與引進(jìn)的生產(chǎn)方郭某某合作經(jīng)營(yíng)，于2016年9月7日重新投料生產(chǎn)。經(jīng)原告和新協(xié)和公司共同確認(rèn)，除清場(chǎng)費(fèi)220萬元外，該公司應(yīng)給付原告的其他各項(xiàng)費(fèi)用共計(jì)3,702,416.44元。新協(xié)和公司系一人公司，張朝霞系該公司獨(dú)資股東；郭某某作為保證人，均應(yīng)共同對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。上述款項(xiàng)應(yīng)于2016年11月22日之前給付，但被告至今僅支付80萬元，對(duì)剩余款項(xiàng)2,902,416.44元一直推脫敷衍，已無任何付款誠(chéng)意。為此，特向貴院提起訴訟，請(qǐng)依法判令被告給付上述費(fèi)用及逾期付款利息。
河北新協(xié)和化工有限公司辯稱，1、張朝霞不是本案被告。2、被告新協(xié)和公司認(rèn)為本案為合同糾紛不妥，本案應(yīng)當(dāng)以合伙糾紛為由處理。3、被告新協(xié)和公司與原告簽訂了合作協(xié)議中約定原告應(yīng)當(dāng)出資人民幣1000萬元現(xiàn)金，至今沒有出資，根據(jù)法律規(guī)定，無資者無利。原告請(qǐng)求各項(xiàng)費(fèi)用凡是合伙中的利潤(rùn)并沒有明確闡明，應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求。4、雙方的合作協(xié)議如果認(rèn)定是合伙糾紛，雙方在合作期間產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)以及是否存在利潤(rùn)，都沒有確定，取得其利潤(rùn)不具有事實(shí)及程序性要件。雙方2016年8月28日簽訂的協(xié)議書第九條、第十二條第二款約定，自甲方承諾向乙方支付220萬元清場(chǎng)費(fèi)用之后，到達(dá)乙方賬戶（本案原告）該協(xié)議書有效，至今被告新協(xié)和公司并沒有支付其220萬元，因此該協(xié)議書沒有生效。5、假設(shè)該協(xié)議書有效的情況下，也不具備被告向其支付各項(xiàng)費(fèi)用的條件，原告起訴狀中事實(shí)和理由部分所稱的被告新協(xié)和公司給原告各種費(fèi)用重新生產(chǎn)投料后，兩個(gè)半月內(nèi)一次性支付，因此該約定屬于附期限、附條件約定法律行為，該期限和條件沒有成就也不應(yīng)當(dāng)支付。新協(xié)和公司并沒有與郭某某進(jìn)行合作經(jīng)營(yíng)。四張照片不知道攝制于那，其中證據(jù)一里一張照片中的設(shè)備有個(gè)牌子顯示野田農(nóng)化，不知道在什么地方。關(guān)于中國(guó)建設(shè)銀行銀行卡交易清單真實(shí)性沒有異議，但對(duì)其要證實(shí)的關(guān)聯(lián)性有異議，不能證明戴云凌向原告承擔(dān)了2016年8月28日的協(xié)議書的費(fèi)用，只是證明一個(gè)轉(zhuǎn)款的事實(shí)。1、關(guān)于原告和第三人的說明。針對(duì)第三人說戴云凌是新協(xié)和的實(shí)際控制人沒有事實(shí)證據(jù)，只是各自的陳述。2、原告撤銷對(duì)張朝霞的起訴是其訴訟權(quán)利與其他沒有關(guān)系。3、關(guān)于原告與被告新協(xié)和簽訂的費(fèi)用，約定前期開工的費(fèi)用和開工資金，按照到位日2%月息向原告支付，因此新協(xié)和公司有的投入了開工前費(fèi)用，而不是其他所謂的行賄的費(fèi)用。4、二審中新協(xié)和并沒有認(rèn)為第二被告與第三人是實(shí)際上的一個(gè)主體，沒有這樣的陳述，可以詳見庭審筆錄。對(duì)證據(jù)1、2沒有異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議，1、合作雙方只是約定生產(chǎn)，原告用資金墊付前期費(fèi)用，被告向其支付的是借款利息。2、原告并沒有出資任何憑證，不能按照協(xié)議約定的比例享有其利潤(rùn)，根據(jù)法律規(guī)定無出資者無利。3、原告事實(shí)和理由均沒有表達(dá)分取利潤(rùn)的事實(shí)理由，根據(jù)證據(jù)1和2不能達(dá)到原告主張利潤(rùn)的請(qǐng)求，對(duì)于原告前期墊付費(fèi)用是認(rèn)可的。對(duì)于證據(jù)3、4跑辦費(fèi)用，和其主張沒有關(guān)聯(lián)性，以票據(jù)統(tǒng)計(jì)為準(zhǔn)，只是自己的一個(gè)統(tǒng)計(jì)沒有第三方的統(tǒng)計(jì)和支付憑證，不能證明其還了以前款項(xiàng)。對(duì)證據(jù)5、電費(fèi)余額認(rèn)可。對(duì)證據(jù)6，中間體是自己列的證明與本案沒有關(guān)聯(lián)性。對(duì)證據(jù)7其所主張的利潤(rùn)和負(fù)債沒有事實(shí)依據(jù)，因雙方進(jìn)行合作生產(chǎn)，要將合作期間的債權(quán)債務(wù)、公司稅收，依據(jù)公司法和雙方約定減除各部分利潤(rùn)才能進(jìn)行分配，顯然不符合事實(shí)和法律，雙方對(duì)利潤(rùn)并沒有進(jìn)行最后的核算，不符合分配利潤(rùn)的程序性要件。應(yīng)當(dāng)先進(jìn)行成本的核算才能進(jìn)行分配利潤(rùn)。關(guān)于證據(jù)8，2016年4月16日原物料盤點(diǎn)表，原告在進(jìn)場(chǎng)盤點(diǎn)的時(shí)候是2016年4月12日，在第一次開庭時(shí)原告承認(rèn)手寫數(shù)字部分是其加上去的，盤點(diǎn)表必須經(jīng)過雙方的核對(duì)，以市場(chǎng)價(jià)格經(jīng)過盤點(diǎn)才能確定價(jià)格。當(dāng)時(shí)沒有這個(gè)價(jià)格。兩個(gè)日期的價(jià)格高低我方不清楚，也不知道手寫的是何時(shí)寫上去的。數(shù)量是對(duì)的，這個(gè)原材料不是原告購(gòu)買的原材料，是新協(xié)和原有的原材料，原告沒有付款憑證。戴云凌簽字不能證明是在原告手寫字體后。對(duì)證據(jù)9中2016年11月12日證明，我方提交證據(jù)：2017年8月28的證明復(fù)印件，變更了原告提供的證明，只是試車生產(chǎn)，不是正式生產(chǎn)。關(guān)于證據(jù)10銀行憑證，這兩份銀行流水真實(shí)性沒有異議，與被告新協(xié)和公司沒有關(guān)聯(lián)性，新協(xié)和公司并沒有授權(quán)轉(zhuǎn)款人、收款人，以及最后的收款人夏某某來收取這部分款項(xiàng)。證明了2016年8月28日協(xié)議還沒有生效。2016年8月28至今新協(xié)和一直處于停車狀態(tài)。關(guān)于證據(jù)11照片，證據(jù)12轉(zhuǎn)賬，同答辯時(shí)質(zhì)證意見，只能證明是設(shè)備，不能證明是新協(xié)和公司。不能證明被告新協(xié)和公司履行了協(xié)議書的第八條，新協(xié)和公司也沒有委托和具體的授權(quán)將款項(xiàng)轉(zhuǎn)給原告。關(guān)于證據(jù)中國(guó)銀行交易清單岳志梅轉(zhuǎn)給李娟四筆80萬元，李娟又轉(zhuǎn)給原告，與被告新協(xié)和沒有關(guān)聯(lián)性。綜上，1、以上證據(jù)均不能證明原告按照協(xié)議約定出資1000萬元事實(shí)，其違反了雙方約定。2、原告說墊付的先期費(fèi)用和開工資金均屬于原告與新協(xié)和公司之間借貸法律關(guān)系，而且明確了收取固定的利息，代理人認(rèn)為這屬于收取固定利潤(rùn)的名為合作實(shí)為借貸的法律關(guān)系，應(yīng)當(dāng)按照借貸法律關(guān)系進(jìn)行返還，而且原告也是按照先期費(fèi)用的事實(shí)和理由主張自己的權(quán)利的，支付利潤(rùn)沒有投資的事實(shí)，假設(shè)是一種合作也沒有進(jìn)行清算程序。應(yīng)駁回原告訴求。對(duì)第三人出示的證據(jù)1不知道真實(shí)性。對(duì)證據(jù)2，如果是單位出具上面不應(yīng)有個(gè)人簽字，如果是個(gè)人出具應(yīng)出庭作證。對(duì)證據(jù)3，上面顯示許可證已經(jīng)過期，但是否有補(bǔ)辦需庭下核實(shí)。辯論階段觀點(diǎn)1、沒有證據(jù)證明郭某某系新介入方。2、新協(xié)和股東只有一個(gè)張朝霞，戴云凌及其他人并非新協(xié)和公司的股東和實(shí)際控制人，均不能代表新協(xié)和公司做出任何承諾。3、新協(xié)和公司并沒有強(qiáng)制驅(qū)離原告，協(xié)議書寫明經(jīng)過雙方協(xié)商，因此不存在脅迫的事實(shí)。
郭某某辯稱，一、我的擔(dān)保是針對(duì)的新協(xié)和與夏某某之間債務(wù)的擔(dān)保，我是間接的，擔(dān)保金額是空白的，這個(gè)按照相關(guān)規(guī)定是不成立的擔(dān)保。二、夏某某與新協(xié)和之間的債務(wù)金額是在我這個(gè)擔(dān)保條款簽訂之后才確定的，依法也是不成立的。三、即使我的擔(dān)保成立，那么他們之間債務(wù)的確定應(yīng)該是真實(shí)的、客觀的，但現(xiàn)在來看還不真實(shí)，主要體現(xiàn)在：1、這個(gè)利潤(rùn)沒有依據(jù)，以我們的眼光來看是不可能的。2、費(fèi)用是完全不真實(shí)的，辦證花不了多少錢超不過2或3萬元。關(guān)于戴云凌和夏某某確認(rèn)的物料的數(shù)量和價(jià)格,價(jià)格不準(zhǔn)確，物料的質(zhì)量沒有經(jīng)過檢測(cè)和認(rèn)可。4、當(dāng)事人戴云凌告訴我所有關(guān)于利潤(rùn)、存貨、費(fèi)用等由其簽字確認(rèn)的數(shù)據(jù)都是不真實(shí)的。原因是其與夏某某因?yàn)榻唤拥膯栴}久拖不結(jié)造成了大量沖突多次報(bào)警，也影響了社會(huì)安定，管委會(huì)等方面給了其巨大的壓力，才被迫簽訂的，他的想法是自己吃虧就認(rèn)了，只要交接完畢企業(yè)能正常開車，還能掙很多錢，他給夏某某就好了，但沒有想到夏某某將這些材料當(dāng)作起訴擔(dān)保人郭某某的證據(jù)。其可以補(bǔ)充書面證據(jù)或到庭作證。四、我覺得上次判決有明顯失誤，即使我的擔(dān)保成立，那么我承擔(dān)的是生產(chǎn)性原材料的費(fèi)用，并不包括利潤(rùn)、辦證費(fèi)、電費(fèi)之類的東西。五、即使擔(dān)保成立，那么履行擔(dān)保需要以企業(yè)開車為條件，而企業(yè)開車的最重要條件是有排污許可證，而新協(xié)和的排污許可證在2016年1月28日已經(jīng)到期，企業(yè)不可能開車，所以即使擔(dān)保成立，也不具備履行擔(dān)保的條件。六、我覺得在開庭前原告把被告張朝霞撤掉有不可告人的原因如下，1、張朝霞是新協(xié)和的法人，原告不起訴真正欠其錢的人卻起訴擔(dān)保人，道理不通。2、被告新協(xié)和公司主動(dòng)向原告出具對(duì)其極其不利的證據(jù)-開車證明，在邏輯上是絕對(duì)講不通的。3、被告新協(xié)和這么做絕不是出于正義與真理，而是與原告夏某某之間有不可告人的交易。4、正是由于這個(gè)開車證明是虛假的，所以在一審第二次開庭時(shí)被告新協(xié)和公司才被迫出具了另一份未開車證明來否定開車證明，這本身也證明了第一次開庭時(shí)的開車證明是虛假的。5、提請(qǐng)法庭注意的是在原告夏某某提交的所有資料中都有新協(xié)和實(shí)際控制人、總經(jīng)理、實(shí)際負(fù)責(zé)人戴云凌的親筆簽字，唯獨(dú)這個(gè)開車證明沒有戴云凌簽字。6、為開車證明蓋章證明的正是張朝霞，正是在開庭前被原告撤回的被告張朝霞，因此我們有理由相信夏某某和張朝霞是有交易的。七、在被告一審敗訴后，第一被告新協(xié)和公司不愿意上訴，也不肯支付上訴費(fèi)，致使擔(dān)保人無法上訴，這又一次證明被告新協(xié)和是很希望自己敗訴的，這與其主動(dòng)向夏某某出具不真實(shí)且不利于自己的證據(jù)遙相呼應(yīng)。八、令人不解的是被告新協(xié)和公司在一審第一次開庭前的前一日才委托律師到隆堯閱卷，這明顯不符合邏輯。與新協(xié)和希望自己敗訴的意愿相一致。九、在一審第一次開庭前被告新協(xié)和公章掌管人、法人代表張朝霞之兄張朝峰突然間頻繁與我主動(dòng)聯(lián)系（他平時(shí)因?yàn)榍肺义X不還，不接我的電話不回我的短信），告訴我根本不用出庭，他已經(jīng)把一切安排妥當(dāng)，夏某某不僅會(huì)敗訴而且因?yàn)橄哪衬辰?jīng)營(yíng)新協(xié)和期間對(duì)新協(xié)和的設(shè)備造成了大量的損害，夏某某還需要向新協(xié)和賠款，告訴我根本不用出庭，這是我一審第一次開庭沒有參加的原因。十、在開庭結(jié)束的當(dāng)日，張朝峰再次告訴我庭審對(duì)我們非常有利，夏某某肯定敗訴。十一、開庭次日張朝峰再次告訴我經(jīng)他與隆堯縣人民法院接觸，我們肯定敗訴了，之后的事情都被夏某某安排好了，其無能為力，讓我準(zhǔn)備到邢臺(tái)上訴吧。十二、以上這些證據(jù)能夠清晰的得出這樣一個(gè)邏輯關(guān)系，新協(xié)和的張朝峰非常愿意自己敗訴，并且為了讓自己敗訴而配合夏某某共同套住擔(dān)保人郭某某。十三、張朝峰之所以希望自己敗訴深層次愿意是其妹妹張朝霞-新協(xié)和100%工商股東，背負(fù)無數(shù)的已經(jīng)敗訴的官司，根本無力也不想償還，張朝峰以張朝霞作為隔離并計(jì)劃與夏某某共同配合套住擔(dān)保人郭某某。十四、針對(duì)原告夏某某所述，其說被告郭某某用暴力手段將其趕出來是虛假的，應(yīng)該是其口誤，其多次發(fā)生了口誤。在勸夏某某離場(chǎng)的過程中主要是新協(xié)和的實(shí)際控制人戴云凌、及張朝霞的哥哥張朝峰與夏某某進(jìn)行了交涉，我沒有參與，也沒有必要參與。1、這些設(shè)備照片只能證明其是化工設(shè)備，不能證明其就是新協(xié)和的照片，不能證明放在新協(xié)和廠區(qū)內(nèi)。2、關(guān)于被告戴云凌被迫與夏某某簽訂相關(guān)的利潤(rùn)、費(fèi)用、原材料價(jià)值的協(xié)議是戴云凌告訴我的，其可以提交相關(guān)的證據(jù)。證據(jù)5電費(fèi)與我沒有相關(guān)性。證據(jù)6、7、8是戴云凌與夏某某簽署的，戴云凌已經(jīng)聲明是被迫簽署的。證據(jù)9是假的，新協(xié)和已經(jīng)提交了證據(jù)否定了9，證據(jù)10中的80萬元與我無關(guān)。220萬元是我借給張朝峰的，有收條，他如何使用與我無關(guān)。證據(jù)11同新協(xié)和意見。關(guān)于證據(jù)3，我方需要研究，需要原告提供發(fā)票，暫不發(fā)表意見。對(duì)第三人出具的證據(jù)1加工協(xié)議沒有異議。對(duì)證據(jù)2，是政府部門做的一個(gè)答復(fù)，全國(guó)的法律是一樣的沒有特例。對(duì)證據(jù)3，充分說明了新協(xié)和從2016年1月份后不具備生產(chǎn)條件，沒有排污許可證不許開工生產(chǎn)是紅線，法庭可以去隆堯縣環(huán)保局進(jìn)行咨詢，原告多次提到邊辦證邊生產(chǎn)是對(duì)相關(guān)法律的無知，原告的身份是退伍軍人沒有任何化工從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，他理解有歧義是正常的。對(duì)證據(jù)4最高院的解釋應(yīng)該是非常權(quán)威的。辯論階段觀點(diǎn)1、協(xié)議書中所說的新介入方不是郭某某，原告理解有誤。2、新協(xié)和是否具有開工條件建議咨詢隆堯縣環(huán)保局。3、原告稱被告新協(xié)和是根據(jù)分紅比例的變化放棄了原告選擇了岳志梅，明顯與事實(shí)不符，今天的庭審更加證明了，可以看出原告對(duì)化工的相關(guān)法規(guī)所知甚少，據(jù)戴云凌、張朝峰跟我講，他們放棄原告主要是因?yàn)?沒有按照約定注資1000萬元，2對(duì)于化工過于無知不能有效的管理一個(gè)化工企業(yè)。4、在新協(xié)和與夏某某的交接過程中，發(fā)生了大量的沖突和群體事件多次報(bào)警，夏某某當(dāng)時(shí)開出的撤場(chǎng)條件時(shí)過千萬的補(bǔ)償，有多人可以證明，所以戴云凌所述是受脅迫簽署的那些協(xié)議是有可能的符合邏輯的。5、原告所說的巨大利益差是區(qū)區(qū)10%利益分紅比例差距，不足以驅(qū)動(dòng)新協(xié)和來變更合作方。
第三人述稱，本案訴爭(zhēng)原被告之間簽訂的協(xié)議書，關(guān)于保證責(zé)任的主體在第六條中明確約定為新介入生產(chǎn)方，而本案新介入生產(chǎn)方指的是岳志梅及其團(tuán)隊(duì)包括被告郭某某在內(nèi)，都屬于岳志梅團(tuán)隊(duì)的工作人員，2016年6月17日，岳志梅代表其團(tuán)隊(duì)與被告新協(xié)和公司簽訂委托加工協(xié)議，以該協(xié)議為基礎(chǔ)介入新協(xié)和生產(chǎn)，就該協(xié)議簽訂與履行，新協(xié)和與岳志梅團(tuán)隊(duì)也正在隆堯縣人民法院進(jìn)行訴訟，雙方的合作關(guān)系真實(shí)合法有效，被告郭某某雖然以個(gè)人名義在原告與新協(xié)和公司的協(xié)議書末尾簽署保證條款，但其代表的是岳志梅團(tuán)隊(duì)，也就是原告所述稱的野田化工，郭某某對(duì)于保證的承諾實(shí)際最終的權(quán)利、義務(wù)要由岳志梅團(tuán)隊(duì)來承擔(dān)，岳志梅與本案處理結(jié)果有直接的利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)作為第三人參加訴訟，關(guān)于本案事實(shí)爭(zhēng)議，岳志梅有以下意見。一、郭某某代表團(tuán)隊(duì)簽署保證條款時(shí)，原告與新協(xié)和主債權(quán)尚未確定，尚未發(fā)生，擔(dān)保條款沒有擔(dān)保的對(duì)象，根據(jù)最高人民法院的司法判例指引，此類擔(dān)保缺少要件，根本不成立，根據(jù)擔(dān)保法第六條、第十五條的規(guī)定，保證責(zé)任應(yīng)當(dāng)符合兩個(gè)要求，第一是保證人有擔(dān)保履行的真實(shí)意思表示，第二是擔(dān)保主債權(quán)已經(jīng)確定或可以確定。保證合同的標(biāo)的應(yīng)當(dāng)是特定化的，數(shù)額可以確定的，已經(jīng)成立并合法有效的債權(quán)，郭某某簽署的保證條款無論是否屬于岳志梅團(tuán)隊(duì)的真實(shí)意思，由于保證的標(biāo)的不確定，所以該保證不具備保證合同的構(gòu)成要件，保證不成立。二、協(xié)議書約定的債務(wù)履行條件沒有成就，保證責(zé)任也就沒有開始，1、新協(xié)和與夏某某協(xié)議書第六條有三部分內(nèi)容，第一部分本協(xié)議中的2、3、4、5項(xiàng)核實(shí)沖抵后，屬生產(chǎn)性材料余額的，自重新生產(chǎn)投料日算起，兩個(gè)半月內(nèi)一次性支付給乙方，第二部分其余項(xiàng)目余額由甲方以后生成應(yīng)得利潤(rùn)中50%逐月歸還，直至還清為止。第三部分由新介入方給與承諾保證。針對(duì)第六條的履行，實(shí)際情況是原告與岳志梅建立了生產(chǎn)性材料余額的買賣關(guān)系，也就是第六條第一部分的生產(chǎn)性材料余額部分已經(jīng)不存在返還和保證責(zé)任的問題了，原告與岳志梅通過實(shí)際行動(dòng)實(shí)際上變更了第六條一部分的內(nèi)容，因?yàn)槠髽I(yè)試生產(chǎn)和岳志梅其他關(guān)聯(lián)企業(yè)生產(chǎn)的需要，岳志梅同意購(gòu)買原告留存在新協(xié)和的生產(chǎn)材料，并且于2017年1月13日，2月28日，3月2日，3月27日支付了80萬元購(gòu)買款項(xiàng)，雙方關(guān)于買賣合同履行過程中的付款問題、產(chǎn)品質(zhì)量問題應(yīng)按照買賣合同法律法規(guī)解決，第三人岳志梅并不存在實(shí)際履行保證責(zé)任的問題，關(guān)于原告留存的中間體的質(zhì)量問題，第三人已經(jīng)向法院申請(qǐng)進(jìn)行質(zhì)量司法鑒定，對(duì)于不合格產(chǎn)品第三人依法有權(quán)拒絕付款。2、單就該部分款項(xiàng)返還的條件而言，協(xié)議書約定的是重新生產(chǎn)投料日算起兩個(gè)半月，甲乙雙方都是專業(yè)的化工生產(chǎn)者，生產(chǎn)投料真實(shí)意思應(yīng)當(dāng)是具備開工生產(chǎn)行政許可手續(xù)，之后進(jìn)行正式生產(chǎn)，而并不是普通人理解的機(jī)器運(yùn)轉(zhuǎn)就是生產(chǎn)，之所以以具備行政許可作為條件，就是考慮到正式生產(chǎn)兩個(gè)半月后第三人會(huì)有足夠的投料需求，新協(xié)和也有足夠的回款利潤(rùn)進(jìn)行債務(wù)清償，而根據(jù)環(huán)保法第四十一條，第四十五條，排污許可管理辦法第二十四條，第二十六條的規(guī)定，以及建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例第九條的規(guī)定，新協(xié)和這一類的化工企業(yè)其排污設(shè)施必須與主體工程同時(shí)設(shè)計(jì)、同時(shí)施工、同時(shí)投產(chǎn)使用，也就是環(huán)保要求的三同時(shí)制度，沒有排污許可以及沒有安全生產(chǎn)法規(guī)定安全生產(chǎn)許可證，新協(xié)和絕對(duì)不允許投入生產(chǎn)，而本案中新協(xié)和的排污許可證在原告經(jīng)營(yíng)期間即2016年1月28日已經(jīng)到期，第三人介入生產(chǎn)后根本沒辦法實(shí)現(xiàn)法律意義上的開車生產(chǎn)，第三人介入后對(duì)于機(jī)器設(shè)備進(jìn)行維修、升級(jí)、改造，對(duì)企業(yè)進(jìn)行試運(yùn)行，使機(jī)器進(jìn)行運(yùn)轉(zhuǎn)，不是法律意義上的開車生產(chǎn)，也不是原被告協(xié)議書中約定的生產(chǎn)投料，該條件至今仍沒有成就，被告新協(xié)和支付條件沒有達(dá)到，第三人的保證義務(wù)也沒有開始。3、付款條件不成就與預(yù)期違約完全無關(guān)，協(xié)議書第六條第二部分是關(guān)于生產(chǎn)性材料余額以外的部分，約定新協(xié)和從生產(chǎn)利潤(rùn)中逐月歸還，這種付款條件時(shí)雙方真實(shí)意思表示，不存在欺詐、脅迫，作為風(fēng)險(xiǎn)防范的手段，用利潤(rùn)清償利潤(rùn)不存在明顯不公平，岳志梅正是基于此考慮才同意郭某某簽署保證，目前由于新協(xié)和不具備環(huán)保和安全生產(chǎn)手續(xù)，導(dǎo)致無法生產(chǎn)更沒辦法獲取利潤(rùn)，所以對(duì)于生產(chǎn)性材料余額以外的部分，履行條件沒有成就，新協(xié)和也沒有明確表示過“即使條件成就了也不履行”,所以條件不成就不等于預(yù)期違約，因?yàn)楦犊顥l件不成就的抗辯法院直接要求合同當(dāng)事人變更付款條件提前履行，是對(duì)于法律的曲解，也剝奪了保證人的抗辯權(quán)。三、本案甲乙雙方所確定的主債權(quán)不合法，甚至涉嫌違法犯罪，保證人不應(yīng)對(duì)違法犯罪產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。1、原告出具的《夏某某2015年11月份入新協(xié)和公司跑辦手續(xù)及費(fèi)用說明表》主張辦證費(fèi)用1997593元，這筆費(fèi)用有兩種可能，第一這筆費(fèi)用真實(shí)發(fā)生，那么就屬于原告當(dāng)庭自認(rèn)向國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員行賄，本案出現(xiàn)行賄受賄犯罪線索，貴院應(yīng)當(dāng)將涉嫌犯罪線索移交監(jiān)察委員會(huì)。第二種可能該筆費(fèi)用沒有發(fā)生，那么原告以捏造的事實(shí)提起民事訴訟，妨害司法秩序，涉嫌虛假訴訟罪，貴院應(yīng)當(dāng)將犯罪線索移交公安機(jī)關(guān)。所以無論該筆費(fèi)用是真是假原告都涉嫌重大犯罪，尤其是在該筆費(fèi)用真實(shí)發(fā)生的情況下，對(duì)于行賄費(fèi)用法律不予保護(hù)，更談不上對(duì)第三人要求承擔(dān)保證責(zé)任，即使該費(fèi)用原被告認(rèn)可，法院也不應(yīng)支持，當(dāng)事人意思自治不能違犯國(guó)家法律規(guī)定。2、原告主張的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)明顯為虛假，對(duì)于虛假的債權(quán)債務(wù)，第三人不承擔(dān)保證責(zé)任，貴院已經(jīng)通過國(guó)稅局調(diào)取了原告經(jīng)營(yíng)期間報(bào)稅的財(cái)務(wù)憑證，證實(shí)原告經(jīng)營(yíng)期間一直處于虧損狀態(tài)，其起訴所依據(jù)的利潤(rùn)材料明顯系偽造，第三人申請(qǐng)委托審計(jì)機(jī)關(guān)對(duì)調(diào)取的材料進(jìn)行司法會(huì)計(jì)審計(jì)，一旦證實(shí)原告所主張的利潤(rùn)造假，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)犯罪線索一并移送，如果原告在報(bào)稅材料之外還存在其他會(huì)計(jì)憑證，那么涉嫌刑法中的偷稅罪，貴院應(yīng)當(dāng)將犯罪線索移交公安機(jī)關(guān)，對(duì)于利潤(rùn)的主張無論真假，原告均涉嫌犯罪，第三人不承擔(dān)保證責(zé)任。3、原告對(duì)于電費(fèi)和固定資產(chǎn)的投入不屬于第三人的保證范圍，根據(jù)協(xié)議書第六條的約定保證范圍僅限于生產(chǎn)性材料和其他項(xiàng)目余額，且協(xié)議書第二條約定了雙方確認(rèn)的數(shù)額應(yīng)當(dāng)合理、合法，對(duì)于保證范圍不應(yīng)做擴(kuò)大的解釋，增加第三人的保證責(zé)任，既然協(xié)議書第八條單獨(dú)約定了電費(fèi)承擔(dān)，二、三、四、五、六條也沒有約定固定按資產(chǎn)投入，所以保證人對(duì)不合理不合法事項(xiàng)不承擔(dān)保證責(zé)任，電費(fèi)、固定資產(chǎn)投入不屬于保證責(zé)任范圍。綜上所述，郭某某簽署的保證條款系代表新介入生產(chǎn)方即岳志梅團(tuán)隊(duì)，但保證條款不具備法定要件而不成立，保證責(zé)任約定的開始條件沒有成就，保證的內(nèi)容涉嫌違法犯罪，保證的范圍超出了合同約定，所以第三人不應(yīng)該承擔(dān)不合法、不合理的保證責(zé)任。根據(jù)岳志梅與新協(xié)和公司在2016年6月17日簽訂的委托加工協(xié)議，實(shí)際上是新協(xié)和引入了岳志梅作為新的生產(chǎn)方，對(duì)生產(chǎn)的技術(shù)、資金、銷售、原材料進(jìn)行升級(jí)管理，取代原先與新協(xié)和合作的原告夏某某，岳志梅系河北野田化工法定代表人，其團(tuán)隊(duì)的技術(shù)、資金相對(duì)成熟，所以原被告之間的解除合作的協(xié)議書所提到的新介入生產(chǎn)方也就是保證方指的就是以岳志梅為首的資金、技術(shù)團(tuán)隊(duì)。郭某某的行為代表的是岳志梅團(tuán)隊(duì)并非其個(gè)人，合同的權(quán)利、義務(wù)實(shí)際也是由岳志梅及其團(tuán)隊(duì)承擔(dān)。岳志梅團(tuán)隊(duì)屬于自然人合伙。新協(xié)和最初與夏某某簽訂的協(xié)議也是與夏某某個(gè)人簽署的，但夏某某個(gè)人不能完成協(xié)議。新協(xié)和后來與岳志梅簽署委托加工協(xié)議也是一樣的，岳志梅帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)帶來資金、技術(shù)。對(duì)照片的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可，該照片不能達(dá)到原告證明目的即因?yàn)榇娣畔嚓P(guān)物品導(dǎo)致新協(xié)和不能生產(chǎn)，原告通過出示上述照片，恰恰證實(shí)了新協(xié)和無法正常的合法的開工生產(chǎn)這一客觀事實(shí)，什么原因并不重要，重要的是新協(xié)和沒有開工生產(chǎn)，被告就達(dá)不到還款的付款條件，保證人就無需承擔(dān)保證責(zé)任，第三人向環(huán)保部門進(jìn)行了環(huán)保政策咨詢，并得到了書面咨詢答復(fù)，已經(jīng)證實(shí)新協(xié)和不能開工生產(chǎn)的原因是其排污許可過期，達(dá)不到環(huán)保政策要求，而這種情況是在第三人介入之前，原告經(jīng)營(yíng)期間就存在。關(guān)于證據(jù)2本案轉(zhuǎn)賬明細(xì)，第三人認(rèn)為該證據(jù)關(guān)聯(lián)性有異議，并不能證實(shí)戴云凌履行協(xié)議書內(nèi)容，而且如果戴云凌已經(jīng)就約定的第八條電費(fèi)進(jìn)行了履行，恰恰說明電費(fèi)這個(gè)項(xiàng)目就不在第三人的保證范圍內(nèi)，同樣是電費(fèi)不可能有的屬于保證范圍，有的不屬于。該材料不能實(shí)現(xiàn)原告的證明目的。對(duì)證據(jù)合作協(xié)議真實(shí)性沒有異議，關(guān)于合作協(xié)議的履行以及該協(xié)議違約責(zé)任的承擔(dān)，原告及被告新協(xié)和沒有相關(guān)說明及約定，導(dǎo)致雙方在簽訂解除協(xié)議書時(shí)相關(guān)項(xiàng)目費(fèi)用的支付沒有合理合法的依據(jù)，證據(jù)2各種費(fèi)用項(xiàng)目不真實(shí)不合法。證據(jù)2的真實(shí)性認(rèn)可，合法性不認(rèn)可，證據(jù)2的內(nèi)容第六條關(guān)于雙方約定的辦證費(fèi)用等支出屬于違法項(xiàng)目，根據(jù)環(huán)保法、安全生產(chǎn)法、消防法，企業(yè)辦理任何行政許可事項(xiàng)均不收費(fèi)，原告產(chǎn)生巨額跑辦費(fèi)用，要么是違法行賄法律不予保護(hù)，要么是捏造事實(shí)虛假訴訟，所以該協(xié)議書的內(nèi)容大部分不合法，而且該協(xié)議書約定了支付條件：生產(chǎn)投料、從利潤(rùn)中逐月返還，截止到目前這兩個(gè)條件均沒有成就，證據(jù)3，合法性不認(rèn)可，尤其是明細(xì)當(dāng)中出現(xiàn)的公關(guān)費(fèi)等項(xiàng)目，涉嫌犯罪，第三人申請(qǐng)審計(jì)將相關(guān)人員移送。第四項(xiàng)固定投入真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可，該部分不在第三人承擔(dān)保證責(zé)任的保證范圍內(nèi)。第五項(xiàng)同上。第六項(xiàng)原告認(rèn)可相關(guān)原材料由第三人向其付款，雙方形成的是買賣關(guān)系，對(duì)此事實(shí)第三人認(rèn)可，但中間體質(zhì)量不合格，所以第三人拒絕付款，第三人從未開始履行保證義務(wù)。證據(jù)7利潤(rùn)與法院調(diào)取的稅務(wù)局保稅財(cái)務(wù)憑證矛盾，財(cái)務(wù)憑證當(dāng)中的資產(chǎn)負(fù)債及損益表、利潤(rùn)表均能系統(tǒng)的說明原告經(jīng)營(yíng)期間的投入及產(chǎn)出，并不像原告所稱其收入不足以彌補(bǔ)所有虧損，利潤(rùn)表所反映的恰恰是期間盈利，但原告經(jīng)營(yíng)期間利潤(rùn)為負(fù)，所以對(duì)于原告及被告自己制作的所謂利潤(rùn)表第三人不承認(rèn)其真實(shí)性，并申請(qǐng)法院委托審計(jì)。證據(jù)8三性均不認(rèn)可。具體意見同新協(xié)和代理意見，該證據(jù)存在造假嫌疑。證據(jù)9開工證明真實(shí)性不認(rèn)可。關(guān)于化工企業(yè)需具備排污及安全生產(chǎn)許可才能開工運(yùn)行，相關(guān)法律規(guī)定及主管部門的答復(fù)意見均明確指出缺少排污許可和安全生產(chǎn)許可，決不允許企業(yè)開工生產(chǎn)，該證明與法律強(qiáng)制性規(guī)定矛盾，不真實(shí)不合法。證據(jù)10原告認(rèn)可第三人岳志梅通過李娟向其付款80萬元，該付款是第三人支付的購(gòu)買原材料，證實(shí)第三人作為新介入生產(chǎn)方與本案有直接利害關(guān)系，履行了合同義務(wù)，自然享受合同權(quán)利，但第三人與原告的80萬元資金往來系買賣關(guān)系。對(duì)新協(xié)和出具的證據(jù)1、2沒有異議，對(duì)證據(jù)2協(xié)議書的內(nèi)容可以看出該份協(xié)議書的條款設(shè)置對(duì)第三人極不公平，原告把所有對(duì)新協(xié)和的投入甚至包括送禮的錢都計(jì)算在內(nèi)要求返還，而且還多余的拿到了220萬元的清場(chǎng)費(fèi)用，上述費(fèi)用全都由第三人承擔(dān)責(zé)任，然而其項(xiàng)目的合理性、合法性，第三人沒有辦法提出異議，如完全按該協(xié)議履行，真正受損失的只有第三人，原告是謀取了至少220萬元的利益的，該協(xié)議必然不是在脅迫或欺詐下簽署的。關(guān)于證據(jù)3恰恰證實(shí)了原告和被告新協(xié)和之間相關(guān)利潤(rùn)沒有最終確定，至今仍存在巨大爭(zhēng)議，原告提交的利潤(rùn)表并不真實(shí)，以此要求第三人承擔(dān)保證責(zé)任沒有事實(shí)與法律依據(jù)，第三人保證的數(shù)額至今尚不確定。對(duì)證據(jù)4沒有質(zhì)證意見。對(duì)于郭某某出具的證據(jù)真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性沒有異議，該證據(jù)與被告新協(xié)和起訴第三人岳志梅解除合作協(xié)議糾紛一案，所涉及的事實(shí)基本一致。證實(shí)第三人岳志梅是原告及被告新協(xié)和的新介入生產(chǎn)方。辯論階段觀點(diǎn)：1、原告與新協(xié)和基于協(xié)議書的對(duì)賬行為不應(yīng)受到法律保護(hù)，無論該對(duì)賬行為是否是雙方真實(shí)意思表示，其形成的債權(quán)債務(wù)必須合理合法才能得到法律認(rèn)可，即使雙方在對(duì)賬協(xié)議上簽字，但所對(duì)賬目的內(nèi)容虛假違法甚至涉嫌犯罪也不可能得到法律保護(hù)，甚至要求第三人承擔(dān)保證責(zé)任。針對(duì)公關(guān)費(fèi)、跑辦費(fèi)等項(xiàng)目應(yīng)該移交監(jiān)察機(jī)關(guān)查明。針對(duì)所謂利潤(rùn)，應(yīng)該以稅務(wù)機(jī)關(guān)留存的財(cái)務(wù)憑證為準(zhǔn)，必要時(shí)可以進(jìn)行司法審計(jì)，只有上述項(xiàng)目真實(shí)并合法的情況下，本案的處理才有前提依據(jù)，僅以當(dāng)事人意思自治對(duì)抗法律甚至通過法院判決的形式保護(hù)不正當(dāng)利益，必將受到法律的追究。2、關(guān)于主債務(wù)履行期是否已經(jīng)屆滿，協(xié)議書第六條約定了履行條件，兩個(gè)條件的設(shè)定是雙方真實(shí)意思，對(duì)于條件的抗辯是當(dāng)事人的合法權(quán)利，條件不滿足不履行合同義務(wù)，不代表存在預(yù)期違約的情形，預(yù)期違約的核心還是違約，違約的前提是明確不履行，無原因的不履行，本案的情況是還沒到履行的時(shí)候，所以不應(yīng)該混淆預(yù)期違約和附條件履行的概念。3、郭某某是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任，郭某某是岳志梅團(tuán)隊(duì)的成員，其簽署協(xié)議的行為代表岳志梅團(tuán)隊(duì)，他個(gè)人不應(yīng)該承擔(dān)保證責(zé)任，其簽署的保證條款因?yàn)橹两窠痤~不確定所以不成立，即使其具備承擔(dān)保證責(zé)任的意思，岳志梅也追認(rèn)其簽字的行為，但由于保證條件沒成就，保證條款缺少要件，保證責(zé)任不成立。本案中岳志梅向原告支付的80萬元絕非履行保證責(zé)任，因?yàn)楸ＷC責(zé)任根據(jù)擔(dān)保法第六條的規(guī)定，指的是債務(wù)人不履行時(shí)保證人承擔(dān)責(zé)任的行為，本案中岳志梅作為新介入生產(chǎn)方實(shí)際從事新協(xié)和的加工生產(chǎn)，其使用原告所留生產(chǎn)性原材料與原告形成的是買賣關(guān)系，新協(xié)和不存在退還原告材料費(fèi)的義務(wù)，所以認(rèn)為第三人已經(jīng)開始履行保證責(zé)任的想法沒有事實(shí)與法律依據(jù)。關(guān)于新協(xié)和不具備開工條件以及第三人保證范圍的問題，不再贅述。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人對(duì)證據(jù)進(jìn)行了質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：2015年11月26日原被告雙方簽訂《合作協(xié)議》，約定由原告出資1000萬元，被告以企業(yè)現(xiàn)有固定資產(chǎn)及設(shè)備作為實(shí)物出資，雙方合作生產(chǎn)，共同經(jīng)營(yíng)。雙方就合作期限、利潤(rùn)分配、資金管理等事宜進(jìn)行了約定。2016年8月28日，原、被告雙方簽訂《協(xié)議書》，約定解除雙方于2015年11月26日簽訂的《合作協(xié)議》。雙方約定，根據(jù)雙方核對(duì)，對(duì)原告的前期辦證費(fèi)用等相關(guān)支出，被告在合理合法的前提下進(jìn)行審查確認(rèn)，據(jù)實(shí)結(jié)算；對(duì)原告在合作期內(nèi)的各項(xiàng)生產(chǎn)投入包括庫(kù)存原輔材料、半成品、完成品、維修材料等，乙方核對(duì)無誤后，被告依照原告進(jìn)價(jià)與原告據(jù)實(shí)結(jié)算；對(duì)原告經(jīng)營(yíng)期間產(chǎn)生的總利潤(rùn)，雙方核算后，依照《合作協(xié)議》中約定的4:6分成的原則進(jìn)行分配。雙方還就原告經(jīng)營(yíng)期間的債權(quán)債務(wù)、違約責(zé)任等進(jìn)行了約定。郭某某在該協(xié)議書下方簽署承諾：本人對(duì)協(xié)議第六條提供擔(dān)保，具體數(shù)額以甲乙雙方共同確認(rèn)為準(zhǔn)。2016年8月29日，即原被告簽訂《協(xié)議書》的第二天，郭某某通過隆堯經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)財(cái)務(wù)人員李娟賬戶轉(zhuǎn)原告夏某某220萬元。2017年1月13日，岳志梅通過李娟賬戶轉(zhuǎn)原告50萬元；2017年2月28日、2017年3月2日、2017年3月27日岳志梅通過李娟賬戶分三次轉(zhuǎn)原告30萬元。

本院認(rèn)為，被告
河北新協(xié)和化工有限公司與原告夏某某在協(xié)商的基礎(chǔ)上簽訂的《協(xié)議書》，原被告都應(yīng)當(dāng)遵照?qǐng)?zhí)行。被告郭某某在該《協(xié)議書》下方簽署承諾，對(duì)該協(xié)議第六條提供擔(dān)保，具體數(shù)額以原被告雙方確認(rèn)為準(zhǔn)。因此，被告郭某某對(duì)原被告就本協(xié)議第六條確認(rèn)的被告
河北新協(xié)和化工有限公司應(yīng)支付原告的費(fèi)用承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。因保證條款未明確保證責(zé)任方式，依照《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十九條的規(guī)定，被告郭某某依法應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百一十三條的規(guī)定，原告要求被告支付遲延付款期間的利息，本院予以支持。遲延付款的起算時(shí)間為2016年9月7日被告
河北新協(xié)和化工有限公司證明恢復(fù)投料起再計(jì)算兩個(gè)半月的時(shí)間，即從2016年11月23日起。按照最高人民法院關(guān)于逾期付款違約金計(jì)算的司法解釋，利率應(yīng)當(dāng)按照
中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算。岳志梅申請(qǐng)以第三人的身份參加本案訴訟，但從原告提交的微信對(duì)話和付款審批單來看，岳志梅在本案中屬郭某某的財(cái)務(wù)人員。岳志梅提交的委托加工協(xié)議的簽訂時(shí)間是2016年6月17日，這個(gè)時(shí)間是原告夏某某和被告
河北新協(xié)和化工有限公司履行《合作協(xié)議》期間，所以，該委托加工協(xié)議不具有履行的條件。因此，本院對(duì)岳志梅主張的其與本案有重大利害關(guān)系的理由不予采納；對(duì)其提出的審計(jì)、鑒定的申請(qǐng)不予支持。關(guān)于原告主張的跑辦手續(xù)及費(fèi)用，原告提交了財(cái)務(wù)支出清單，原、被告簽字蓋章確認(rèn)無誤，應(yīng)予認(rèn)定，但對(duì)原告主張的財(cái)務(wù)支出清單中的公關(guān)費(fèi)、禮金41033元，原告不能證明具體的花費(fèi)去向，本院不予支持。本院認(rèn)定原告的跑辦手續(xù)及費(fèi)用為1997593元-41033元=1956560元。關(guān)于原告主張的2016年4月-8月固定資產(chǎn)投入及還前期欠款總額740450元，有原、被告雙方共同簽字蓋章確認(rèn)，并有原告經(jīng)營(yíng)期間固定資產(chǎn)投入數(shù)量、金額及還前期欠款明細(xì)表予以證實(shí)，本院予以確認(rèn)。其中，2016年4月-8月固定資產(chǎn)投入應(yīng)屬于原被告協(xié)議書中的第三條生產(chǎn)投入；還前期欠款應(yīng)屬原被告協(xié)議書第二條原告前期墊付的相關(guān)支出。關(guān)于原告主張的原材料庫(kù)存1,752,196.24元,車間中間體庫(kù)存款508,243.51元，原被告2016年9月6日共同簽字蓋章確認(rèn)，并附有原材料庫(kù)存的名稱、規(guī)格、數(shù)量、單價(jià)、金額，車間中間體物料的名稱、重量、單價(jià)、金額，應(yīng)予認(rèn)定。關(guān)于原告主張的與被告新協(xié)和合作期間的利潤(rùn)分成，原被告就合作經(jīng)營(yíng)期間利潤(rùn)簽字蓋章確認(rèn)，認(rèn)可自合作經(jīng)營(yíng)開工之日起至2016年8月31日利潤(rùn)總額為806078.4元，并附有利潤(rùn)表和資產(chǎn)負(fù)債表，本院對(duì)原被告合作期間利潤(rùn)為806078.4元予以認(rèn)定。關(guān)于原告主張的電費(fèi)余額132129.39元，原被告簽字蓋章確認(rèn)，該電費(fèi)余額是原告在經(jīng)營(yíng)期間所余電費(fèi)，被告
河北新協(xié)和化工有限公司與新介入方郭某某應(yīng)當(dāng)將電費(fèi)余額132129.39元給付原告。原告進(jìn)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)時(shí)借用被告
河北新協(xié)和化工有限公司的各種材料，有原被告在2016年4月16日簽字確認(rèn)的原物料盤點(diǎn)表予以證實(shí)，原物料價(jià)值為1,105,764.5元，此款應(yīng)在被告
河北新協(xié)和化工有限公司給付原告的款項(xiàng)中扣除。綜上，被告
河北新協(xié)和化工有限公司應(yīng)給付原告的款額為1956560元+740450元+1752196.24元+508243.51元+132129.39元-806078.4元×40%-1105,764.5元-800000元=2861383.28元。被告郭某某作為新介入方和對(duì)原被告協(xié)議書第六條提供擔(dān)保的擔(dān)保方應(yīng)對(duì)被告
河北新協(xié)和化工有限公司給付原告的上述款額承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。被告
河北新協(xié)和化工有限公司稱原告沒有出資與事實(shí)不符，原告已經(jīng)出資，通過對(duì)原告跑辦手續(xù)及費(fèi)用、固定資產(chǎn)投入及還前期欠款、原材料庫(kù)存等費(fèi)用的認(rèn)定，證明原告有大量費(fèi)用投入，因?yàn)楸桓?br/>河北新協(xié)和化工有限公司找到了新介入方郭某某而與原告解除了《合作協(xié)議》，所以被告
河北新協(xié)和化工有限公司應(yīng)當(dāng)給付原告跑辦手續(xù)及費(fèi)用、固定資產(chǎn)投入及還前期欠款、原材料庫(kù)存等費(fèi)用，由被告郭某某對(duì)協(xié)議書第六條提供擔(dān)保。故被告
河北新協(xié)和化工有限公司稱原告沒有投入的理由不能成立。被告郭某某在原被告簽訂協(xié)議書的第二天通過隆堯經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)財(cái)務(wù)人員李娟賬戶轉(zhuǎn)原告夏某某220萬元，證明郭某某作為新介入方已經(jīng)代被告
河北新協(xié)和化工有限公司履行了協(xié)議書中約定的清場(chǎng)費(fèi)；岳志梅通過李娟賬戶轉(zhuǎn)原告80萬元，岳志梅與原告不存在買賣關(guān)系，證明岳志梅作為郭某某的財(cái)務(wù)人員，支付的是被告郭某某擔(dān)保的協(xié)議書第六條應(yīng)給付原告的費(fèi)用部分。所以，被告
河北新協(xié)和化工有限公司稱協(xié)議書沒有生效的理由不能成立。被告新協(xié)和化工有限公司和被告郭某某未按協(xié)議書約定支付原告原材料庫(kù)存等費(fèi)用，構(gòu)成違約，原告可就全部債權(quán)向被告主張。所以，被告新協(xié)和化工有限公司稱協(xié)議書約定屬于附期限、附條件約定法律行為，該期限和條件沒有成就也不應(yīng)當(dāng)支付的理由不能成立。原告提交的建行銀行卡客戶交易明細(xì)清單，證明戴云凌履行的是協(xié)議書第八條，本院予以確認(rèn)。被告新協(xié)和化工有限公司稱不能證明戴云凌向原告承擔(dān)了2016年8月28日的協(xié)議書的費(fèi)用，只是證明一個(gè)轉(zhuǎn)款的事實(shí)，但未提交相應(yīng)證據(jù)，本院對(duì)被告新協(xié)和化工有限公司的該辯稱理由不予采納。被告新協(xié)和化工有限公司提交的2017年8月28的證明復(fù)印件，證明新協(xié)和化工有限公司與原告合作期間只是試車生產(chǎn)，不是正式生產(chǎn)，該證明是復(fù)印件，沒有原件，不能證明該證明的真實(shí)性，本院不予采信。關(guān)于被告郭某某辯稱的即使我的擔(dān)保成立，那么我承擔(dān)的是生產(chǎn)性原材料的費(fèi)用，并不包括利潤(rùn)、辦證費(fèi)、電費(fèi)之類的東西。從原被告簽訂的協(xié)議書看，該協(xié)議書的第六條包括協(xié)議書的第二、三、四、五條，第二條是辦證費(fèi)等，第三條是原告在合作期內(nèi)的各項(xiàng)生產(chǎn)投入，應(yīng)包括電費(fèi)在內(nèi)，第四條是原被告的利潤(rùn)分配，所以，被告郭某某辯稱的其擔(dān)保的范圍不包括利潤(rùn)、辦證費(fèi)、電費(fèi)的理由不能成立。原被告自2016年11月26日合作經(jīng)營(yíng)開始，被告新協(xié)和化工有限公司具有排污許可證，雙方對(duì)一直合作經(jīng)營(yíng)至2016年8月28日共同確認(rèn)，有協(xié)議書和被告2016年11月12日證明予以證實(shí)。被告郭某某辯稱排污許可證到期，企業(yè)不能生產(chǎn)，但未提交相應(yīng)證據(jù)，本院對(duì)被告郭某某的該辯稱意見不予采信。關(guān)于被告郭某某提交的戴云凌的證明材料，因戴云凌未到庭，無法確定該證明的真實(shí)性，本院對(duì)該證據(jù)不予認(rèn)定。被告郭某某提交的被告新協(xié)和化工有限公司2017年8月28日出具的證明與原被告之間簽訂的《合作協(xié)議》、《協(xié)議書》所確認(rèn)的事實(shí)不符，本院對(duì)該證據(jù)不予采信。被告郭某某是原被告合作經(jīng)營(yíng)解散后的新介入方，有被告郭某某申請(qǐng)出庭作證的證人劉某在2017年9月5日的證言和隆堯經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工作人員的證言予以證實(shí)，本院對(duì)被告郭某某辯稱的協(xié)議書中所說的新介入方不是郭某某，原告理解有誤的理由不予采納。郭某某稱戴云凌是受脅迫簽署的協(xié)議和其余辯稱，無證據(jù)佐證，本院不予采信。原被告合作經(jīng)營(yíng)期間的利潤(rùn)，有原被告簽字蓋章確認(rèn)，應(yīng)予認(rèn)定。原被告合作經(jīng)營(yíng)期間的利潤(rùn)與被告新協(xié)和化工有限公司2015年、2016年度納稅申報(bào)的期間不同，以被告新協(xié)和化工有限公司2015年、2016年度納稅申報(bào)否定原被告合作經(jīng)營(yíng)期間的利潤(rùn)與原被告在協(xié)議書中共同確認(rèn)的合作經(jīng)營(yíng)期間存在利潤(rùn)事實(shí)不符，本院對(duì)第三人述稱的原告經(jīng)營(yíng)期間利潤(rùn)為負(fù)的說法不予支持。郭某某以個(gè)人名義在原被告的協(xié)議書底部簽署保證條款，其證人劉某和隆堯經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工作人員的證言也證實(shí)原被告簽訂協(xié)議書后是郭某某在經(jīng)營(yíng)新協(xié)和化工有限公司，所以，第三人述稱的郭某某代表的是岳志梅團(tuán)隊(duì)，也就是原告所述稱的野田化工的證據(jù)不足，本院對(duì)第三人的該述稱不予認(rèn)定。被告新協(xié)和化工有限公司應(yīng)給付原告的協(xié)議書第六條的生產(chǎn)性原材料的費(fèi)用等應(yīng)由郭某某個(gè)人來承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。被告新協(xié)和化工有限公司未提出中間體有質(zhì)量問題，被告郭某某也未提出對(duì)中間體進(jìn)行鑒定，本院通過證據(jù)已經(jīng)認(rèn)定岳志梅在本案中是郭某某的財(cái)務(wù)人員，所以對(duì)第三人提出的中間體存在質(zhì)量問題的理由不予采納。關(guān)于原被告合作經(jīng)營(yíng)期間是否一直生產(chǎn)、兩被告是否違反協(xié)議書約定、原告是否可就全部債權(quán)主張，前面已經(jīng)做出判斷和認(rèn)定。關(guān)于第三人所提公關(guān)費(fèi)用，因原告不能說清具體花費(fèi)去向，亦無清單，本院對(duì)其中的41033元不予支持。關(guān)于原告主張的電費(fèi)余額，應(yīng)屬原告生產(chǎn)投入，應(yīng)納入原被告協(xié)議書第三條約定范圍。所以對(duì)第三人所稱電費(fèi)余額不屬于擔(dān)保范圍的理由不予采納。
綜上所述，被告
河北新協(xié)和化工有限公司應(yīng)當(dāng)給付原告夏某某前期墊付的辦證費(fèi)用、原輔材料費(fèi)用等各項(xiàng)費(fèi)用2861383.28元，并自2016年11月23日按照
中國(guó)人民銀行同期貸款利率支付逾期利息，直至欠款付清為止。被告郭某某對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第八十四條、第一百零八條、第一百一十一條、《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零七條、第一百一十三條、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第六條、第十五條、第十九條、第二十六條第一款規(guī)定，判決如下：

一、被告
河北新協(xié)和化工有限公司于本判決生效后十日內(nèi)給付原告夏某某2861383.28元，并自2016年11月23日按照
中國(guó)人民銀行同期貸款利率支付逾期利息，直至欠款付清為止。被告郭某某對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
二、駁回第三人岳志梅的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)30019元由被告
河北新協(xié)和化工有限公司、郭某某共同負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邢臺(tái)市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 褚瑞華
人民陪審員 劉麗紅
人民陪審員 王玉肖

書記員： 楊冠勛