重慶市渝北區(qū)黃某煤礦
孔令祥（湖北居正律師事務(wù)所）
國電武漢燃料有限公司
胡春莉（湖北今天律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:重慶市渝北區(qū)黃某煤礦。住所地:重慶市渝北區(qū)統(tǒng)景鎮(zhèn)八甲村五社。
代表人:秦某某，該煤礦投資人。
委托代理人:孔令祥，湖北居正律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:國電武漢燃料有限公司。住所地:湖北省武漢市洪山區(qū)113號國電大廈23層。
法定代表人:石玉海，該公司董事長
委托代理人:胡春莉，湖北今天律師事務(wù)所律師。
原審被告:秦某某，又名覃漫珈。
委托代理人:孔令祥，湖北居正律師事務(wù)所律師。
原審被告:荊州市鑫然商貿(mào)有限公司。住所地:湖北省荊州市沙市區(qū)三灣路17號。
法定代表人:鄒德華，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:孔令祥，湖北居正律師事務(wù)所律師
上訴人重慶市渝北區(qū)黃某煤礦（以下簡稱黃某煤礦）因與被上訴人國電武漢燃料有限公司（以下簡稱國電公司）、原審被告秦某某、荊州市鑫然商貿(mào)有限公司（以下簡稱鑫然公司）合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00070號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由代理審判員孫剛擔(dān)任審判長，代理審判員王赫、牛卓參加評議的合議庭，于2016年3月11日公開開庭審理了本案。上訴人黃某煤礦和原審被告秦某某、鑫然公司的委托代理人孔令祥，被上訴人國電公司的委托代理人胡春莉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
對上述有爭議的證據(jù)，本院認為:《企業(yè)詢證函》載明，本函僅為復(fù)核賬目之用，并非催款結(jié)算，故該《企業(yè)詢證函》不能達到黃某煤礦關(guān)于2013年8月23日《煤炭預(yù)付款清收及償還協(xié)議》未經(jīng)三方核對和清算的證明目的，本院不予采信。黃某煤礦、鑫然公司共同出具的《情況說明》系當事人陳述，無其他證據(jù)證實，本院不予采信。荊州市博恒商貿(mào)有限公司出具的《情況說明》系對其他案件相關(guān)事實作出的證明，與本案無關(guān)，本院不予采信。
國電公司、秦某某、鑫然公司未向本院提交新證據(jù)。
本院認為:國電公司通過與黃某煤礦、鑫然公司簽訂《合作協(xié)議書》、《煤炭銷售協(xié)議》、《冬儲煤協(xié)議》、《煤炭購銷合同》、《煤炭購銷三方框架協(xié)議》等系列協(xié)議，在國電公司與黃某煤礦、鑫然公司之間形成買賣合同關(guān)系，國電公司為買受人，黃某煤礦、鑫然公司為出賣人。國電公司為履行合同約定，于2009年12月11日至2011年10月21日期間，共向黃某煤礦、鑫然公司支付3265萬元。2013年8月23日，國電公司與黃某煤礦、鑫然公司簽訂《煤炭預(yù)付款清收及償還協(xié)議》，三方共同確認，鑫然公司對國電公司的應(yīng)付款為7328882.38元，黃某煤礦對國電公司的應(yīng)付款為14205955.6元，合計21534837.98元為黃某煤炭、鑫然公司的共同債務(wù)，并約定了償還方式、償還期限及逾期付款的違約責(zé)任。故《煤炭預(yù)付款清收及償還協(xié)議》是國電公司、黃某煤礦、鑫然公司對前期三方買賣合同履行的結(jié)算協(xié)議，黃某煤礦在協(xié)議上加蓋印章并由該個人獨資企業(yè)的投資人秦某某簽名，鑫然公司在協(xié)議上加蓋合同專用章，均不違反法律規(guī)定。蓋章及簽名行為表明協(xié)議是各方當事人的真實意思表示，《煤炭預(yù)付款清收及償還協(xié)議》不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?規(guī)定的法定無效情形，為有效合同，黃某煤礦關(guān)于協(xié)議未對三方合作期間的財務(wù)進行核對和清算的上訴理由與協(xié)議內(nèi)容相悖，其關(guān)于合同無效的上訴理由不能成立，黃某煤礦、鑫然公司均應(yīng)依約履行義務(wù)。關(guān)于黃某煤礦主張國電公司違規(guī)收取300余萬元服務(wù)費的問題，鑫然公司在一審時僅提供單方制作的財務(wù)報表，不能達到其證明目的，同時，即便國電公司有收取服務(wù)費的事實，亦不因此影響《煤炭預(yù)付款清收及償還協(xié)議》的效力。關(guān)于國電公司支付的3265萬元，根據(jù)三方之間系列合同的約定，實為國電公司向鑫然公司和黃某煤礦支付的煤炭預(yù)付款及支持黃某煤礦購買煤礦資源的資金，已在《煤炭預(yù)付款清收及償還協(xié)議》中對三方債權(quán)債務(wù)關(guān)系作全面清理清算。
綜上，黃某煤礦的上訴請求及理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理恰當。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費165301元，由重慶市渝北區(qū)黃某煤礦負擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認為:國電公司通過與黃某煤礦、鑫然公司簽訂《合作協(xié)議書》、《煤炭銷售協(xié)議》、《冬儲煤協(xié)議》、《煤炭購銷合同》、《煤炭購銷三方框架協(xié)議》等系列協(xié)議，在國電公司與黃某煤礦、鑫然公司之間形成買賣合同關(guān)系，國電公司為買受人，黃某煤礦、鑫然公司為出賣人。國電公司為履行合同約定，于2009年12月11日至2011年10月21日期間，共向黃某煤礦、鑫然公司支付3265萬元。2013年8月23日，國電公司與黃某煤礦、鑫然公司簽訂《煤炭預(yù)付款清收及償還協(xié)議》，三方共同確認，鑫然公司對國電公司的應(yīng)付款為7328882.38元，黃某煤礦對國電公司的應(yīng)付款為14205955.6元，合計21534837.98元為黃某煤炭、鑫然公司的共同債務(wù)，并約定了償還方式、償還期限及逾期付款的違約責(zé)任。故《煤炭預(yù)付款清收及償還協(xié)議》是國電公司、黃某煤礦、鑫然公司對前期三方買賣合同履行的結(jié)算協(xié)議，黃某煤礦在協(xié)議上加蓋印章并由該個人獨資企業(yè)的投資人秦某某簽名，鑫然公司在協(xié)議上加蓋合同專用章，均不違反法律規(guī)定。蓋章及簽名行為表明協(xié)議是各方當事人的真實意思表示，《煤炭預(yù)付款清收及償還協(xié)議》不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?規(guī)定的法定無效情形，為有效合同，黃某煤礦關(guān)于協(xié)議未對三方合作期間的財務(wù)進行核對和清算的上訴理由與協(xié)議內(nèi)容相悖，其關(guān)于合同無效的上訴理由不能成立，黃某煤礦、鑫然公司均應(yīng)依約履行義務(wù)。關(guān)于黃某煤礦主張國電公司違規(guī)收取300余萬元服務(wù)費的問題，鑫然公司在一審時僅提供單方制作的財務(wù)報表，不能達到其證明目的，同時，即便國電公司有收取服務(wù)費的事實，亦不因此影響《煤炭預(yù)付款清收及償還協(xié)議》的效力。關(guān)于國電公司支付的3265萬元，根據(jù)三方之間系列合同的約定，實為國電公司向鑫然公司和黃某煤礦支付的煤炭預(yù)付款及支持黃某煤礦購買煤礦資源的資金，已在《煤炭預(yù)付款清收及償還協(xié)議》中對三方債權(quán)債務(wù)關(guān)系作全面清理清算。
綜上，黃某煤礦的上訴請求及理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理恰當。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費165301元，由重慶市渝北區(qū)黃某煤礦負擔(dān)。

審判長：孫剛
審判員：王赫
審判員：牛卓

書記員：李婷