原告：固安縣金典房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地河北省固安縣知子營鄉(xiāng)馬慶村北、廊涿公路南側(cè)，統(tǒng)一社會信用代碼91131022788655255T。
法定代表人：馬健，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：高云鵬，北京市華泰律師事務(wù)所律師。
被告：固安縣大成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地固安縣公安局三期門店樓，統(tǒng)一社會信用代碼91131022573896190D。
法定代表人：趙山虎，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：張久旺，天津皆美律師事務(wù)所律師。
第三人：中冶時代置業(yè)有限公司，住所地北京市通州區(qū)梨園鎮(zhèn)云景東路80號，統(tǒng)一社會信用代碼91110000558545421Y。
法定代表人：趙山虎，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：付新迪，該公司員工。

固安縣金典房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱金典公司）與固安縣大成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱大成公司）和第三人中冶時代置業(yè)有限公司（以下簡稱中冶時代公司）公司解散糾紛一案，本院于2018年6月13日立案后，依法適用普通程序，于2018年8月13日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人高云鵬、被告委托訴訟代理人張久旺、第三人委托訴訟代理人付新迪到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告向本院提出訴訟請求：1、判令解散大成公司；2、判令被告承擔(dān)訴訟費(fèi)用。事實(shí)與理由：2011年1月25日，原告與第三人簽訂了《河北省固安縣城中村改造項(xiàng)目合作協(xié)議書》（以下簡稱《合作協(xié)議書》），雙方約定合作開發(fā)固安縣皇家尚苑項(xiàng)目。2011年5月12日，原告出資490萬元，第三人出資510萬元，注冊資本1000萬成立中冶時代（固安）置業(yè)有限公司（以下簡稱中冶時代固安公司），后該公司更名為大成公司。時至今日，該項(xiàng)目未取得預(yù)售許可證；第三人共投入1000余萬元，原告投入近1.7億元；該項(xiàng)目現(xiàn)建有三棟樓，建筑面積共五萬余平方米，其中回遷面積有兩萬四千平方米。雖然8年有余，該項(xiàng)目未完工且沒有安排回遷，工程長期處于停滯狀態(tài)，原告與第三人兩股東之間產(chǎn)生嚴(yán)重分歧。2013年1月15日，第三人組織召開了中冶時代固安公司董事會，董事會決定第三人退出固安皇家尚苑項(xiàng)目，由原告接管?，F(xiàn)第三人撤銷委托，又不對項(xiàng)目繼續(xù)進(jìn)行投資，公司依然處于僵持狀態(tài)，無法進(jìn)行正常經(jīng)營。其次，雖第三人曾召集董事會，但是由于矛盾的股東雙方力量對峙，導(dǎo)致在表決時，無法達(dá)成法定或公司章程規(guī)定的比例——公司法規(guī)定，重大事項(xiàng)必須三分之二以上表決權(quán)通過，對于一般事項(xiàng)由章程規(guī)定比例。此時，由于原告與第三人間矛盾加深，再無法形成有效決議，達(dá)不到法定或章程規(guī)定比例，這正是公司法規(guī)定的僵局出現(xiàn)。再次，大成公司的董事由原告與第三人指定，公司董事之間長期沖突，無法通過董事會作出任何實(shí)質(zhì)性決議。如今董事之間的僵局，實(shí)際上就是股東間的僵局，實(shí)質(zhì)也是所代表的股東利益的矛盾。大成公司成立之初，原告與第三人就存在著對峙，項(xiàng)目長達(dá)7年之久也未能完工，每天都在發(fā)生回遷房租及工程款等費(fèi)用的損失，同時長期不安排回遷導(dǎo)致社會不穩(wěn)定因素加劇。故此訴至法院，請判決支持原告所求。
被告辯稱：我公司并未達(dá)到“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決”的法定情形，不應(yīng)解散。第一，我公司未達(dá)到持續(xù)兩年以上無法召開股東會，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的地步。2016年7月29日，我公司召開了股東會和董事會，并形成了決議。2018年3月23日，董事長趙山虎向原告發(fā)出于2018年4月11日召開臨時股東會通知，原告于3月26日收到，4月11日原告未派人出席股東會，此次臨時股東會按期舉行并形成決議。而本案起訴日期是2018年6月13日，不存在持續(xù)兩年以上無法召開股東會的情形。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第四十條規(guī)定，董事會、監(jiān)事會不能履行或不履行召集股東會議職責(zé)的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分以上的董事，可以自行召集和主持；第三十九條規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事提議召開臨時股東會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。原告作為擁有49%股權(quán)的股東，擁有25董事，如果認(rèn)為有必要完全可以自行召集主持股東會及臨時會議。然而，原告并未盡職，在另一股東中冶時代公司提議召開時，又不配合，也未提供無法召開股東會的證據(jù)，因此解散的理由不能成立。第二，原告并未提供公司董事長期沖突且無法通過股東會解決的證據(jù)。雙方合作只進(jìn)行到拿地階段，并未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證等相關(guān)證件，該幅土地上至今不應(yīng)有任何建筑，然而原告不顧被告反對，無視法律法規(guī)之規(guī)定，強(qiáng)行建設(shè)三棟樓房約五萬平方米，其違法行為不應(yīng)得到法律保護(hù)，更不能成為其訴稱，工程長期處于停滯狀態(tài)，源于其與第三人兩股東之間產(chǎn)生嚴(yán)重分歧，從而致使公司無法正常經(jīng)營的理由。第三，原告訴稱雖第三人曾召集董事會，但是由于矛盾的股東雙方力量對峙，導(dǎo)致表決時無法達(dá)成法定或公司章程規(guī)定的比例……，其混淆概念，我國公司法從未規(guī)定董事會表決時必須達(dá)到法定或章程規(guī)定比例，更沒有關(guān)于重大事項(xiàng)必須達(dá)到三分之二以上的規(guī)定。第四，涉案土地使用權(quán)人為被告，該宗地塊有回遷戶40余戶尚未回遷，涉及民生問題，被告作為國有資本參股的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)有改善民生、為民造福的責(zé)任和能力，相關(guān)工作也正在與政府相關(guān)部門協(xié)調(diào)，此時解散公司必然使民心動蕩不安，不利于社會穩(wěn)定，請法院駁回原告全部訴訟請求。
第三人述稱：第一，2011年1月25日，原告與第三人簽訂了《合作協(xié)議書》，雙方約定合作開發(fā)固安縣皇家尚苑項(xiàng)目，該項(xiàng)目東區(qū)、南區(qū)、北區(qū)233畝建設(shè)用地搬遷、土地整理已由原告全部完成，于是雙方共同出資1000萬元成立了大成公司，之后我方先后投入數(shù)千萬資金（以審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)）。然而，時至今日，原告也未完成233畝土地搬遷、整理，只在大成公司成立后，由大成公司通過招拍掛形式競得土地26.55畝（至今仍未取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證等相關(guān)批文），233畝土地根本不存在，其虛構(gòu)事實(shí)的欺詐行為嚴(yán)重?fù)p害了第三人利益，其起訴狀內(nèi)容矛盾重重，與事實(shí)嚴(yán)重不符，法院不應(yīng)支持。第二，原告不顧被告和第三人反對，強(qiáng)行在被告土地上建房三棟約五萬平方米，用于抵賬、銷售，其行為嚴(yán)重?fù)p害了第三人利益，第三人已對原告提起了損害公司利益之訴，此時解散公司將不利于第三人與被告的利益保護(hù)。第三，被告并未達(dá)到“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決”的法定情形，原告也未提供有力證據(jù)。第四，涉案土地使用權(quán)人為大成公司，該宗地塊有回遷戶40余戶尚未回遷，涉及民生問題，作為大成公司股東第三人，系國有企業(yè)，如此時解散公司必將造成國有資產(chǎn)流失、社會矛盾激化的后果，請法院駁回原告訴訟請求。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2011年1月25日，原告與第三人簽訂《合作協(xié)議書》，約定合作開發(fā)固安縣皇家尚苑項(xiàng)目。2011年5月12日，原告與第三人共同出資成立了中冶時代固安公司，該公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售、房屋租賃、房地產(chǎn)資訊（不含中介服務(wù)），注冊資本為1000萬元，實(shí)收資本為1000萬元，股東為原告和第三人，其中，原告出資490萬元，第三人出資510萬元。該公司章程還規(guī)定了公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則等內(nèi)容。2013年2月5日，第三人致函原告，內(nèi)容為：第三人退出雙方共同合作開發(fā)的固安縣皇家尚苑項(xiàng)目，該后續(xù)開發(fā)由原告獨(dú)立完成，與該項(xiàng)目開發(fā)相關(guān)的問題由原告負(fù)責(zé)處理，第三人退出該項(xiàng)目的具體事宜雙方再行協(xié)商約定。2013年7月18日，中冶時代固安公司更名為大成公司。2014年1月22日，第三人全權(quán)委托馬俊林負(fù)責(zé)進(jìn)行該項(xiàng)目的進(jìn)一步開發(fā)建設(shè)及回遷合同的簽訂與賠償?shù)?，該授?quán)委托書中還指明，在2013年7月17日，第三人與原告已簽訂“股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書”，約定第三人向原告轉(zhuǎn)讓其持有的被告所有股份，轉(zhuǎn)讓進(jìn)程已通過二十二集團(tuán)會議，正等待集團(tuán)審批。2016年7月29日，被告召開了股東會和董事會，股東決議和董事會決議對原告和第三人的出資情況進(jìn)行了核實(shí)和確認(rèn)，并表決決定，雙方股東所投部分資金為被告股東借款。2017年12月25日，第三人向原告發(fā)出撤銷函件通知書，撤銷2013年2月5日向原告致函中的委托事項(xiàng)及2014年1月22日授權(quán)委托書的一切授權(quán)。2018年3月23日，被告向原告發(fā)出于2018年4月11日上午9:00點(diǎn)召開臨時股東會會議的通知。2018年3月26日，原告收到該通知。2018年4月11日，被告大成公司召開臨時股東會，原告并未出席；該會議決議，由第三人行使對被告大成公司的控制權(quán)，免除蘇鐵興、郭朋松董事職務(wù)，同意選舉羅勇、李西珍為公司董事?，F(xiàn)在，該公司法定代表人為趙山虎（董事長），董事為趙山虎、羅勇、李西珍、馬俊林、張雪松，其中，趙山虎、羅勇、李西珍為第三人委派，馬俊林、張雪松為原告委派，監(jiān)事為李宇白，總經(jīng)理為張琳，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為焦志國。2018年7月12日，固安縣舊城改造和新農(nóng)村建設(shè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室發(fā)布了關(guān)于皇家尚苑項(xiàng)目（南區(qū)、東區(qū)、北區(qū)）情況的說明，指出該項(xiàng)目南區(qū)已獲得出讓土地26.373畝，但由于資金鏈斷裂、開發(fā)停滯，規(guī)劃5棟樓，已建3棟封頂，涉及的回遷居民尚未全部安置；該項(xiàng)目東區(qū)尚未取得土地出讓，近幾年沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，已取消原告金典公司的開發(fā)主體資格，擬建街角公園廣場；該項(xiàng)目北區(qū)原告金典公司雖與部分拆遷戶簽訂了拆遷協(xié)議，但未能取得開發(fā)改造主體確認(rèn)，該片區(qū)已納入固安縣人民政府與其他公司戰(zhàn)略合作范圍，原告金典公司對此已無開發(fā)可能。
另查明，第三人已另案提起對原告損害公司利益之訴，其在訴狀中稱：目前，大成公司股東僵局、董事僵局、持續(xù)兩年未召開股東會?，F(xiàn)在，被告公章和營業(yè)執(zhí)照由固安縣信訪局保管。
上述事實(shí)有原告提供的內(nèi)資企業(yè)登記基本情況表、中冶時代固安公司章程、章程修正案、函、授權(quán)委托書、情況說明、撤銷函件通知書、終止授權(quán)委托通知書、關(guān)于皇家尚苑項(xiàng)目（南區(qū)、東區(qū)、北區(qū)）情況的說明、民事起訴狀，被告提供的股東決議、董事會決議、股東會會議通知、簽到表、臨時股東會會議決議，原被告及第三人陳述等證據(jù)證實(shí)。

本院認(rèn)為，被告大成公司在經(jīng)營中，原告與第三人作為被告的股東，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定、公司章程等，互相合作，共同經(jīng)營，正確履行股東職責(zé)，但雙方已產(chǎn)生較深矛盾，長期沖突，無法對公司重大經(jīng)營行為進(jìn)行協(xié)商。被告大成公司雖在2016年7月29日和2018年4月11日召開了股東會，但都與公司重大經(jīng)營行為無關(guān)，被告已連續(xù)兩年以上未召開過有關(guān)公司重大經(jīng)營事項(xiàng)的股東會或做出有效的關(guān)于公司重大經(jīng)營行為的股東會決議。被告由于資金鏈斷裂，目前正處于停滯狀態(tài)，公司經(jīng)營所必須的公章和營業(yè)執(zhí)照已被固安縣信訪局收存保管，被告無法做出重大的經(jīng)營行為，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，如被告公司繼續(xù)存續(xù)，會使股東權(quán)益和債權(quán)人利益受到重大損失。原告提起訴訟，要求解散被告大成公司理由正當(dāng)，符合法律規(guī)定。且，原告與第三人之間存在重大矛盾，第三人已提起對原告損害公司利益之訴的行為表明，被告股東之間矛盾不可調(diào)和。因被告、第三人在訴訟中未提出合理有效方案和措施用以解決目前原告與第三人的矛盾，被告大成公司仍將處于停滯狀態(tài)，無法恢復(fù)進(jìn)行正常的經(jīng)營行為，被告公司應(yīng)予解散。綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第一條第一款之規(guī)定，判決如下：

解散被告固安縣大成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
案件受理費(fèi)100元，由被告固安縣大成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省廊坊市中級人民法院。

審判長 胡慶忠
人民陪審員 徐廣立
人民陪審員 馮軍旗

書記員： 邸熠琳