上訴人（原審被告）唐某陸某科技有限公司，住所地：唐某市高新區(qū)南開道。
法定代表人李松奕，該公司董事長。
委托代理人孟凡喜，河北鴻翔律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）唐某飛馳包裝有限公司，住所地：唐某市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)榮華道。
法定代表人王紹軍，該公司董事長。
委托代理人劉印存，河北唯實律師事務所律師。
委托代理人張靜，該公司會計。

上訴人唐某陸某科技有限公司因合同糾紛一案，不服河北省唐某市路北區(qū)人民法院（2013）北民初字第1708號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭公開開庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院經(jīng)審理查明：原、被告于2003年12月29日簽訂土地使用權(quán)、建筑物、附著物轉(zhuǎn)讓合同書，合同約定將原告所屬位于唐某市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)的土地及地上建筑物、附著物轉(zhuǎn)讓給被告。合同約定轉(zhuǎn)讓價款為1300萬元，轉(zhuǎn)讓合同第六條約定了付款方式：“分三期給付轉(zhuǎn)讓款。第一期：在雙方簽訂買賣合同之日付款200萬作為合同成立定金，同時辦理房產(chǎn)、土地交接手續(xù)，原告提供土地證及土地、廠房產(chǎn)權(quán)證交給被告時付人民幣200萬元現(xiàn)金；第二期：2004年1月15日前付人民幣伍佰萬元（其中現(xiàn)金貳佰伍拾萬元）；第三期：在三棟建筑物產(chǎn)權(quán)批準過戶登記之日付清，每期付款原告收到后需付給被告可以列支財務賬目的發(fā)票及收據(jù)。（被告須在2004年11月30日前完成三棟專家樓的裝修并達到驗收標準，由原告辦理驗收及相關(guān)手續(xù)）?！痹谠撧D(zhuǎn)讓合同書第七條中約定，“本合同簽訂前，該土地及房產(chǎn)如有應繳納的一切捐稅、費用，概由原告負責，涉及交易標的物轉(zhuǎn)讓應交的稅費中，依法屬轉(zhuǎn)讓方應繳納的均由原告承擔，屬受讓方應繳納的由被告承擔。土地及房產(chǎn)過戶手續(xù)分兩次辦理，第一次過戶實際發(fā)生契稅、過戶費合計223694元，第二次過戶費尚未實際發(fā)生，兩次過戶費均在成交價1300萬元扣除”。2004年4月6日，原、被告雙方簽訂補充協(xié)議，協(xié)議約定：“原告在2004年4月16日前搬清所有屬于原告的物資設備，原告負責市電供電電網(wǎng)引入被告廠區(qū)的工作。在市電電網(wǎng)引入廠區(qū)之前被告不負擔電費、水費。原告保證被告正常用電不受影響。以上所需費用人民幣貳拾萬元整，初期被告付50%，原告搬清工作按時完成后余款一次性付清”。原告主張上述兩份合同簽訂后，被告先后給付原告10741466元（包括補充協(xié)議中的20萬元及給付原告股東劉某30萬），與二份合同中載明的實際轉(zhuǎn)讓款1320萬元，尚欠2458534元，減去原告所應承擔的過戶費用47141.08元，實際欠款為2411392.92元。被告對此不予認可，稱原告訴請已超訴訟時效，喪失勝訴權(quán)，并且原告訴請欠款數(shù)額與實際欠款數(shù)目不符，因合同中第七條明確約定，土地及房產(chǎn)過戶分兩次辦理，兩次過戶費均在成交價1300萬中扣除，即所發(fā)生的過戶費用應均由原告負擔，并且補充協(xié)議中的20萬元，原告并未在訴狀中體現(xiàn)，故實際欠款為1706259.82元（1300萬－10741466－552274.18＝1706259.82）。另查，上述所涉標的物于2007年7月已全部過戶完畢，在轉(zhuǎn)讓過程中所發(fā)生的費用共為552274.18，其中有47141.08元開具在原告名下，505133.1元開具在被告名下。原告主張被告償還轉(zhuǎn)讓款，被告不予認可，原、被告雙方各抒己見，未能協(xié)議。
一審法院認為，依法訂立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定全面履行自己的義務。原、被告之間達成土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同后，原告履行了合同義務，被告亦應積極履行給付合同轉(zhuǎn)讓款義務，故原告主張被告給付轉(zhuǎn)讓款的訴請理據(jù)充分，予以支持。對轉(zhuǎn)讓合同中標的物轉(zhuǎn)讓過程中所發(fā)生的費用，參照合同第七條應為開具到原告名下的由原告負擔，開具到被告名下的由被告承擔。故原告應承擔轉(zhuǎn)讓過程中47141.08元費用，被告應承擔505133.1元。經(jīng)原、被告雙方舉證、質(zhì)證及補充協(xié)議簽訂的時間、內(nèi)容和第三條中“以上所需費用人民幣20萬元整，初期被告付50%，原告搬清工作按時完成后余款一次性付清”的表述看，補充協(xié)議中載明的20萬元應排除在合同轉(zhuǎn)讓款1300萬之外，故此被告所欠款項應為：2411392.92元（1300萬＋20萬－10741466-47141.08＝2411392.92）。被告的補充協(xié)議中20萬元未在訴狀中體現(xiàn)，應包括在轉(zhuǎn)讓款1300萬元的主張，理據(jù)不足，本院不予支持。原、被告之間在轉(zhuǎn)讓合同中雖未對不履行合同義務如何處理進行約定，但參照《最高人民法院〈關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋〉》中買賣合同沒有約定逾期付款違約金或該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標準計算的規(guī)定，原告主張被告給付合同轉(zhuǎn)讓款未給付部分的利息，按銀行同期貸款利率的1.4倍計算為妥。遂判決：被告唐某陸某科技有限公司于本判決生效十日內(nèi)給付原告土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款2411392.92元，自2009年8月1日起至還清之日止按銀行同期貸款利率1.4倍給付利息。案件受理費40868元、保全費5000元，由被告負擔。
本院二審查明的事實與一審法院查明的事實相一致。

本院認為，被上訴人唐某飛馳包裝有限公司與上訴人唐某陸某科技有限公司簽訂的《土地使用權(quán)、建筑物、附著物轉(zhuǎn)讓合同書》第六條約定：價款乙方分三期付給甲方，第三期在三棟建筑物產(chǎn)權(quán)批準過戶登記之日付清。因三棟建筑物土地證過戶之事，上訴人于2007年起訴被上訴人，唐某市路北區(qū)人民法院于2008年3月5日作出（2008）北民初字第603號民事判決書，判決唐某飛馳包裝有限公司協(xié)助唐某陸某科技有限公司辦理唐某市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)南開道北三棟“專家樓”的土地使用權(quán)證。該民事判決生效后，上訴人申請?zhí)颇呈新繁眳^(qū)人民法院強制執(zhí)行，于2009年7月20日辦理了三棟“專家樓”的土地使用權(quán)證過戶登記。唐某市路北區(qū)人民法院向被上訴人送達（2008）北民初字第603號民事判決書的送達證上記載“拒絕簽收”，故被上訴人并不知道該判決的內(nèi)容。因被上訴人于2006年11月23日將其所有的三棟專家樓原土地證（冀唐國用（2004）第00515號）借與上訴人，上訴人辦理完三棟“專家樓”的土地使用權(quán)證過戶登記后，未告知被上訴人，故被上訴人直至2012年底才知道三棟“專家樓”的土地使用權(quán)證已過戶到上訴人名下。本案的訴訟時效應自被上訴人知道或者應當知道權(quán)利被侵害時，即2012年底起計算，故被上訴人的訴請并未超訴訟時效，上訴人主張被上訴人的起訴已超訴訟時效的理據(jù)不足，本院不予支持。因雙方簽訂的補充協(xié)議中約定的20萬元不包括在1300萬元之內(nèi)，故應從上訴人已支付的10741466元中扣除。雙方簽訂的《土地使用權(quán)、建筑物、附著物轉(zhuǎn)讓合同書》第七條約定：涉及交易標的物轉(zhuǎn)讓應交的稅費中，依法屬轉(zhuǎn)讓方應繳納的均由甲方承擔，屬受讓方應繳納的由乙方承擔?！瓋纱芜^戶費均在成交價1300萬元中扣除。兩次過戶費中應由被上訴人承擔的為47141.08元，應由上訴人承擔的為505133.1元，故一審法院在1300萬元中只扣除應由被上訴人承擔的47141.08元并無不妥。上訴人稱一審法院判決上訴人多支付合同價款505133.1元理據(jù)不足，本院不予支持。綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項“原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定”之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費40868元，由上訴人唐某陸某科技有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　姚春濤 代理審判員　　李建波 代理審判員　　王國聚

書記員：王玫