上訴人（原審被告）：際華三五零二資源有限公司。住所地：河北省石家莊市井陘縣微水鎮(zhèn)南。
法定代表人：李國玲，該公司總經理。
委托代理人：曹江濤，該公司職員。
委托代理人：趙新強，河北天宏律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：唐山市越某商貿有限公司。住所地：河北省唐山市路南區(qū)建國路市場7－14號。
法定代表人：蘇海云，該公司總經理。
委托代理人：耿萬海，河北正一律師事務所律師。
委托代理人：王建營，河北正一律師事務所律師。

上訴人際華三五零二資源有限公司（以下簡稱際華公司）因與被上訴人唐山市越某商貿有限公司（以下簡稱越某公司）買賣合同糾紛一案，不服河北省唐山市中級人民法院（2014）唐民初字第476號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員苗文全任審判長，代理審判員王洋、張建岳參加評議的合議庭，由楊杰擔任本案書記員，王曉蕊擔任法庭記錄，于2015年7月15日公開開庭審理了本案。上訴人際華公司的委托代理人曹江濤、趙新強，被上訴人越某公司的委托代理人耿萬海到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
原審判決查明：2013年5月10日，越某公司與際華公司簽訂《冶金礦產品購銷合同》，合同約定越某公司供給際華公司鐵礦砂15000噸，每濕噸（不扣除水分的貨物重量）930元，交貨地點：曹妃旬實業(yè)，際華公司自提并負擔運輸費用。付款方式約定為際華公司在合同簽訂日后一個月付50%的貨款，第二個月內付清尾款。如果際華公司不能在合同規(guī)定的期限內付款，則視為違約，際華公司須另支付越某公司合同總金額的20%作為違約金。合同簽訂后，越某公司按約定供給際華公司鐵礦砂，2013年5月23日，雙方簽署了《結算單》，該《結算單》確認越某公司實際供貨14993噸，貨款共計13943490元。2014年4月4日和2014年4月29日際華公司分三筆共計付給越某公司400萬元外，尚欠越某公司9943490元貨款至今未付。
原審判決認為：越某公司與際華公司于2013年5月10日簽訂的《冶金礦產品購銷合同》系雙方真實意思表示，合法有效。雙方應當按照合同的約定全面履行各自的義務。越某公司按照合同約定履行了供應鐵礦砂的義務，際華公司亦應按合同約定支付相應鐵礦砂款。雙方對鐵礦砂款總金額13943490元，際華公司已支付400萬元，尚欠9943490元貨款的事實和《結算單》均認可，原審法院予以確認。關于際華公司辯稱其系接受唐山安泰鋼鐵有限公司（以下稱安泰公司）的委托以際華公司的名義向越某公司采購鐵礦砂，越某公司在簽訂合同時明知代理關系的存在，應當由安泰公司承擔給付貨款義務的問題，對此際華公司提交的其與安泰公司2012年11月16日簽訂的《協議書》、委托采購通知書、2013年5月10日簽訂的《冶金礦產品購銷令同》、付款指令等均無越某公司的簽字或蓋章，只能證實際華公司與安泰公司之間存在委托關系，不能證明越某公司同意并認可上述委托關系。因此，際華公司上述答辯理由原審法院不予采信。越某公司要求際華公司給付貨款9943490元，并自2014年10月1日起至償還之日止按銀行同期貸款利率支付利息的訴訟請求，原審法院予以支持。
在際華公司與越某公司雙方于2013年5月23日簽署了結算單的情況下，際華公司仍拖欠貨款不付，構成違約，依法應當承擔相應的違約責任。關于際華公司主張違約金數額過高，應予調整的問題，依照雙方簽訂的《冶金礦產品購銷合同》約定，合同簽訂后一個月內付50%貨款，第二個月付清全款。如際華公司不能在合同規(guī)定的期限內付款，際華公司須支付給越某公司合同總金額的20%作為違約金。本案合同履行過程中，際華公司未按照合同約定履行付款義務，從2013年6月到2014年4月，欠越某公司貨款13943490元，自2014年5月欠越某公司貨款9943490元至今未還，故越某公司主張2788698元的違約金并不過高，際華公司提出的減少違約金的答辯理由原審法院不予支持。依據《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條、《最高人民法院〈關于適用中華人民共和國合同法若干問題的解釋〉（二）》第二十九條之規(guī)定，判決為：一、際華公司于本判決生效之日起十五日內給付越某公司鐵礦砂款9943490元，并自2014年10月1日起至貨款付清之日止按照銀行同期貸款利率支付利息；二、際華公司于判決生效之日起十五日內給付越某公司逾期付款違約金共計2788698元。案件受理費98194元，保全費5000元，合計103194元由際華公司負擔。
際華公司上訴主要稱：一、際華公司與越某公司不存在買賣關系，將際華公司列為被告屬主體不適格。際華公司只是受安泰公司的委托與越某公司簽訂合同，真正的交易人是安泰公司。際華公司受托的事實越某公司自始至終均知情。以下幾個情況均能證明該事實：1.際華公司與安泰公司于2012年11月16日和2014年1月5日簽訂了《協議書》，內容為：安泰公司委托際華公司向越某公司采購材料，二者之間屬委托關系，所有的權利、義務及風險全部由安泰公司承擔，際華公司只是收取代理費。2.安泰公司給際華公司出具采購通知書。接到采購通知書后，際華公司才開始按通知書的內容和要求進行代理采購。采購通知書指定向越某公司采購，權利義務由安泰公司承擔。3.安泰公司與際華公司2013年5月10日簽訂的《冶金礦產品購銷合同》，際華公司與越某公司2013年5月10日簽訂的《冶金礦產品購銷合同》，兩份合同產品名稱、數量、價格、交貨地點均完全一致。4.交貨情況。每次履行合同交貨均是安泰公司直接通知運輸車隊到越某公司提貨，越某公司見到安泰公司給車隊的通知即將貨交付安泰公司。5.付款指令。每次均是越某公司與安泰公司協商好付款數額、付款時間后，由越某公司將銀行賬戶交給安泰公司，安泰公司將貨款轉給際華公司的同時指令際華公司將貨款如數轉給越某公司，已經付過的貨款均是按此程序進行。二、一審判決將貨款20%的違約金予以認定于法無據。際華公司與越某公司簽訂的合同將違約金約定為合同標的額的20%明顯過高，應當予以下調。越某公司的實際損失顯然不是整個貨款，實際損失的計算應是所欠貨款額的同期人民銀行規(guī)定的貸款利息。2013年6月至2014年9月欠款期間的貸款利率為6％，按不高于30%計算，違約金應當按7.8%對應所欠款項的數額累加。一審判決認定全部貨款的20%為違約金過高，不符合法律規(guī)定，應當下調。請求二審法院查明案件事實，撤銷一審法院的判決，駁回越某公司對際華公司的起訴，一、二審的訴訟費及保全費由越某公司承擔。
越某公司主要答辯稱：際華公司的上訴理由我方不予認可，際華公司所稱其是代理安泰公司與我方簽訂合同，我方對此并不清楚，從合同簽訂及履行等各個環(huán)節(jié)，均是越某公司與際華公司簽訂，與其他第三人無關。際華公司認為雙方所約定的20%違約金過高，無事實及法律依據，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院維持原判。
本院除確認原審法院查明的事實外，另查明：1.際華公司對與越某公司2013年5月10日簽訂的《冶金礦產品購銷合同》的真實性無異議。2.際華公司對于已經向越某公司支付過的400萬元貨款，認可是由際華公司直接向越某公司支付的。
本院認為，本案的爭議焦點為：1.際華公司與越某公司是否存在買賣關系，將際華公司列為被告主體是否適格；2.原審判決際華公司向越某公司支付20％的違約金是否適當，是否應予調整。

綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費98194元由際華三五零二資源有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　苗文全 代理審判員　　王　洋 代理審判員　　張建岳

書記員：楊杰