原告唐山市豐南區(qū)增洲鋼管有限公司。
法定代表人俞增燦，董事長。
委托代理人董衛(wèi)忠，河北燕南律師事務所律師。
委托代理人李坤龍，該公司經(jīng)理。
被告濟寧正大通用鋼管有限公司（下稱：濟寧正大公司）。
法定代表人張正巖，經(jīng)理。
委托代理人宋楠楠，該公司職員。
被告北京正大通力鋼管銷售有限公司（下稱：北京正大公司）。
法定代表人張華廷，董事長。
被告濟寧億通冷彎型鋼有限公司（下稱：濟寧億通公司）。
法定代表人喬芳，經(jīng)理。
委托代理人潘榮奎，山東文思達律師事務所律師。

原告唐山市豐南區(qū)增洲鋼管有限公司與被告濟寧正大公司、北京正大公司、濟寧億通公司買賣合同糾紛一案，本院于2014年6月19日立案受理后，依法由審判員馬祥璽與李賀玲、代理審判員田慶榮組成合議庭，于2014年12月2日公開開庭進行了審理。原告唐山市豐南區(qū)增洲鋼管有限公司法定代表人俞增燦的委托代理人董衛(wèi)忠、李坤龍，被告濟寧正大公司法定代表人張正巖的委托代理人宋楠楠、濟寧億通公司法定代表人喬芳的委托代理人潘榮奎到庭參加訴訟。被告北京正大公司經(jīng)本院合法傳喚，無正當理由拒不到庭，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：2013年1月1日，李威代表濟寧正大公司與原告簽訂買賣合同，原告為供方，濟寧正大公司為需方。合同約定：原告向濟寧正大公司供應4分一8寸焊管，數(shù)量25000噸，單價3600元，合同金額90000000元；交貨地點為供方廠內(nèi)，需方自提；結(jié)算方式為銀行轉(zhuǎn)賬或銀行承兌匯票結(jié)算；合同有效期2013年1月1日至2014年12月31日。2014年6月17日，原告向濟寧正大公司發(fā)出企業(yè)對賬函，2014年6月18日，北京正大公司在該對賬函上加蓋財務單并有經(jīng)辦人李威簽字確認欠原告余額9203358.75元。該欠款中，原告已向濟寧正大公司出具增值稅發(fā)票金額為8511429.87元。
在2010年1月1日，北京正大公司給原告出具承諾書，內(nèi)容：“我公司下屬分公司（關(guān)聯(lián)企業(yè)）：1、北京正大公司2、北京京魯鵬程商貿(mào)有限公司3、濟寧正大公司4、唐山滎鷲商貿(mào)有限公司／路南分公司5、天津市日昊昌盛鋼鐵貿(mào)易有限公司6、沈陽正大億通鋼材銷售有限公司7、重慶京魯通渝鋼材銷售有限公司8、北京正大通力鋼管銷售有限公司唐山分公司9、中國物資儲運總公司10、中國林業(yè)物資總公司，我公司及以上下屬分公司在貴單位提貨，提貨時必須有我總公司的提貨通知單，請按提貨通知單上的公司名稱及數(shù)量發(fā)貨，請統(tǒng)一核我們在貴單位的余款和欠款。各分公司若有欠款，由我公司承擔?！?br/>三被告的工商注冊登記信息：
1、濟寧正大公司于1999年注冊成立，成立之初注冊資本50萬元，股東張華廷出資25萬元，張正巖出資15萬元，張紅霞出資10萬元，法定代表人為張華廷。公司經(jīng)營范圍：鋼管、金屬材料，建材，五金交電，儀器儀表，通用零部件的批發(fā)零售。2007年6月，公司股東變更為張正巖出資690萬元，張華廷出資420萬元，張紅霞出資350萬元，徐強出資50萬元。2014年3月法定代表人變更為張正巖。2009年6月公司注冊地址變更為：濟寧市高新區(qū)機電工業(yè)園李營園區(qū)機電二路（億通公司院內(nèi)）。
2、北京正大公司于2001年注冊成立，成立之初注冊資金50萬元，股東張華廷出資25萬元，張正巖出資15萬元，張俊鵬出資10萬元，法定代表人為張華廷。公司經(jīng)營范圍：銷售金屬材料，建筑材料，裝飾材料，木材，針紡織品，五金交電，儀器儀表，化工產(chǎn)品，經(jīng)濟信息咨詢服務，勞務服務，貨物進出口，代理進出口，技術(shù)進出口。2012年7月，公司注冊資本增加至4000萬元，其中張華廷出資2000萬元，張俊鵬出資800萬元，張正巖出資1200萬元轉(zhuǎn)讓給張音，張音為該公司股東，法定代表人仍為張華廷。
3、濟寧億通公司于2003年申請注冊成立，股東濟寧正大公司出資200萬元，張正巖出資220萬元，李大臣出資100萬元，徐強出資30萬元，陳圣春出資30萬元，張愛云出資30萬元，注冊資本610萬元，法定代表人張正巖。公司注冊地址：濟寧市高新區(qū)機電工業(yè)園李營園區(qū)機電二路。經(jīng)營范圍：生產(chǎn)加工鋼管、H型鋼、C型鋼、U型鋼、彩涂鋼板、鋼管、管材、型材、建材、板材、通用標準零部件鋼材的批發(fā)零售。該公司股東及法定代表人經(jīng)過數(shù)次變更，其中：2011年7月，公司股東變更為李開、張華延，李開為法定代表人；2012年11月26日，公司股東變更為張華廷、張音，張華廷為法定代表人，公司注冊資本沒有增資記錄，仍為610萬元；2014年6月16日，公司股東變更為趙敏、于秀平，經(jīng)股東會決議，免去張華廷法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務，選舉趙敏為公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人；2014年7月31日，公司法定代表人又變更為喬芳。
三被告股東及法定代表人系親屬關(guān)系。張華廷系張正巖、張紅霞、張俊鵬母親，張音系張正巖之子，李大臣系張紅霞丈夫，李開系李大臣和張紅霞之子。
2013年8月，北京正大公司與其買賣合同相對方唐山友發(fā)鋼管制造有限公司及擔保人張俊鵬、何艷芹、張正巖、張音、李大臣、重慶京魯通渝鋼材銷售有限公司、成都億成隆鋼鐵有限公司、濟寧億通公司簽訂擔保合同，上述擔保人為北京正大公司拖欠合同相對方的債務承擔連帶還款責任。
2014年2月25日和2014年2月26日，濟寧億通公司兩次向濟寧市任城區(qū)農(nóng)村信用合作社分別貸款760萬元和1581.1萬元，并將這兩筆款通過轉(zhuǎn)賬到濟寧正大公司賬戶。2008年2月至2013年9月間，北京正大公司向收款人濟寧億通公司多次開具銀行承兌匯票或由濟寧億通公司背書給濟寧正大公司等銀行承兌匯票進行背書轉(zhuǎn)讓，涉及金額巨大，其中北京正大公司向收款人濟寧億通公司直接開具的票據(jù)金額為1620萬元。
2013年2月至2014年6月，濟寧正大公司17次向濟寧億通公司的建設(shè)銀行濟寧市高新支行賬戶轉(zhuǎn)款157萬元。
2014年6月27日，濟寧市任城區(qū)國家稅務局證明，濟寧億通公司未在該局領(lǐng)取發(fā)票。
原告另與北京正大公司、北京京魯鵬程商貿(mào)有限公司簽訂的買賣合同以及對賬函，代表北京正大公司和北京京魯鵬程商貿(mào)有限公司簽訂合同及對賬函的經(jīng)辦人均為李威，李威系北京正大公司運營總監(jiān)。
上述事實，有原告陳述，原告提供的原告與李威代表被告濟寧正大公司于2013年1月1日簽訂的買賣合同、李威代表北京正大公司與原告簽署的對賬函、北京正大公司給原告出具的承諾書，原告開具給濟寧正大公司的增值稅發(fā)票12張、發(fā)貨單8張、證明濟寧正大公司與原告之間的買賣合同關(guān)系、合同的履行情況、欠款事實以及北京正大公司向原告承諾的關(guān)聯(lián)公司名稱；原告提供的三被告工商檔案資料，證明三被告法定代表人和股東的具體情況；原告提供的13張銀行承兌匯票，證明北京正大公司向濟寧億通公司和濟寧億通公司向濟寧正大公司相互多次背書轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票的事實，對此濟寧億通公司稱：是給予配合所開具的，其沒有提供真實交易的相應證據(jù)；原告提供的擔保合同，證明三被告的股東及濟寧億通公司等為北京正大公司的經(jīng)營債務承擔連帶責任保證；原告提供的其與北京正大公司和北京京魯商貿(mào)簽訂的買賣合同及對賬單、李威名片，證明以上合同經(jīng)辦人均為李威及其身份。
為查明本案事實，本院依據(jù)原告申請，向三被告法定代表人、股東戶籍所在地的公安機關(guān)調(diào)取的戶籍證明及相關(guān)部門的檔案資料，證明三被告股東之間的親屬關(guān)系；本院依據(jù)原告申請調(diào)取的濟寧億通公司在濟寧市任城區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社賬戶對賬單、證明，證明濟寧億通公司將其兩筆借款2341.1萬元轉(zhuǎn)賬給濟寧正大公司，對此濟寧億通公司稱：借款確實給濟寧正大公司使用，但借款已經(jīng)償還，億通公司并在庭下提交了濟寧億通公司與濟寧正大公司和濟寧迪賽經(jīng)貿(mào)有限公司簽訂的三方協(xié)議、濟寧迪賽經(jīng)貿(mào)有限公司出具的證明，以此證明濟寧億通公司借款是履行三方協(xié)議。因其所提供證據(jù)為復印件且超出舉證期限，經(jīng)本院向原告征求意見，原告表示不同意質(zhì)證，故本院對濟寧億通公司庭下提交的證據(jù)，未再組織雙方質(zhì)證；本院依據(jù)原告申請調(diào)取的濟寧億通公司在建設(shè)銀行濟寧市高新支行賬戶對賬單，證明2013年2月至2014年6月，濟寧正大公司17次向濟寧億通公司的建設(shè)銀行濟寧市高新支行賬戶轉(zhuǎn)款157萬元；本院依據(jù)原告申請，已查明被告濟寧億通公司名下登記有坐落于濟寧市的24037平方米國有土地使用權(quán)以及11174平方米房產(chǎn)，本院已查封；本院依據(jù)原告申請，向山東省濟寧市任城區(qū)國家稅務局調(diào)取濟寧億通公司納稅情況，該局證明：“經(jīng)在系統(tǒng)中查詢，濟寧億通公司未在該局領(lǐng)取發(fā)票?！睂Υ俗C明，濟寧億通公司稱該公司為雙重管轄，未在該局領(lǐng)取發(fā)票不等于未在其他局領(lǐng)取發(fā)票，但未向本院提供領(lǐng)取使用發(fā)票的證據(jù)。

本院認為：原告與濟寧正大公司之間是否存在買賣合同關(guān)系以及北京正大公司與濟寧億通公司應否對濟寧正大公司的債務承擔連帶責任，是本案雙方爭議的焦點。濟寧正大公司與北京正大公司、濟寧億通公司屬于關(guān)聯(lián)公司。一是三公司法定代表人、股東為同一家族成員。原告在與北京正大公司、濟寧正大公司發(fā)生業(yè)務期間，張華廷同時擔任北京正大公司、濟寧億通公司的法定代表人，且為濟寧正大公司股東，濟寧正大公司法定代表人張正巖、北京正大公司股東張俊鵬、張音，濟寧正大公司股東張紅霞，均為張華廷直系親屬，張音也是濟寧億通公司股東，三公司為同一家族成員注冊登記的法人，法定代表人重復任職和股東交叉持股。二是濟寧正大公司與北京正大公司對外業(yè)務混同。二公司雖然登記為獨立法人，但北京正大公司與濟寧正大公司的經(jīng)營范圍基本一致，依據(jù)原告提供的北京正大公司向其出具的承諾函，北京正大公司、濟寧正大公司對外業(yè)務混同，依據(jù)原告提供的原告與三被告的另一關(guān)聯(lián)公司北京京魯鵬程商貿(mào)有限公司簽訂的買賣合同、對賬單以及原告與北京正大公司簽訂的買賣合同、對賬單，其關(guān)聯(lián)公司合同的經(jīng)辦人均為李威一人，并實際由北京正大公司掌控其關(guān)聯(lián)公司業(yè)務，另外，依據(jù)原告提供的北京正大公司與唐山友發(fā)鋼管制造有限公司、濟寧億通公司、張俊鵬、張正巖、張音、李大臣等簽訂的擔保合同，三公司的股東以及濟寧億通公司等作為擔保人，以其財產(chǎn)對北京正大公司的經(jīng)營債務向該公司債權(quán)人提供連帶責任擔保，以上經(jīng)營行為已經(jīng)否認了三公司的法人獨立責任以及股東有限責任，原告有理由相信北京正大公司運營總監(jiān)李威有權(quán)代表濟寧正大公司與其簽訂合同并結(jié)算，濟寧正大公司雖然未在與原告的買賣合同上加蓋本公司印章，但原告依據(jù)合同，按北京正大公司發(fā)貨通知向濟寧正大公司履行發(fā)貨并開具增值稅票的義務，濟寧正大公司已經(jīng)接受，證明濟寧正大公司對合同的權(quán)利、義務已經(jīng)追認，并已經(jīng)大部分履行了貨款，所欠原告的貨款，應當給付。三是三個公司財產(chǎn)混同。濟寧億通公司注冊登記于2003年，公司自始無經(jīng)營記錄，該公司申請巨額貸款后轉(zhuǎn)入濟寧正大公司賬戶，并多次接受北京正大公司背書轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票或向濟寧正大公司背書轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票，且該公司賬戶多次接受濟寧正大公司資金轉(zhuǎn)賬，顯然不屬于本公司業(yè)務需要，三公司對以上資金轉(zhuǎn)移行為不能提供合法依據(jù)，而且不能提供證據(jù)證明濟寧正大公司有獨立的法人財產(chǎn)可對外承擔債務，濟寧億通公司至2012年公司注冊資本仍為610萬元，無增資記錄，但登記在該公司名下的土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)，遠超出其注冊資本金額，其財產(chǎn)來源與北京正大公司、濟寧正大公司轉(zhuǎn)移的財產(chǎn)不能區(qū)分，各自喪失獨立人格，構(gòu)成人格混同?！吨腥A人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”綜上，本案三被告利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，在經(jīng)營運作過程中濫用公司法人獨立地位，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，導致關(guān)聯(lián)公司的財產(chǎn)無法區(qū)分，致債務人濟寧正大公司喪失償債能力，三被告的上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背誠實信用原則，嚴重損害了公司債權(quán)人利益。被告北京正大公司、濟寧億通公司應當對濟寧正大公司欠原告的貨款承擔連帶償還責任，原告的訴訟請求，證據(jù)充分，本院應予以支持。被告濟寧億通公司主張向濟寧正大公司背書以及接受北京正大公司背書轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票，是給予配合所開具的，其向濟寧市任城區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社貸款，是履行與濟寧正大公司、濟寧迪賽經(jīng)貿(mào)有限公司簽訂的三方協(xié)議，貸款已經(jīng)償還。該公司以上抗辯主張，恰反映三被告之間運用關(guān)聯(lián)關(guān)系違法違規(guī)運作資金的行為。首先，其作為獨立的法人，不應當在不具有真實交易關(guān)系的基礎(chǔ)上向其他法人背書轉(zhuǎn)讓或接受背書轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票，其抗辯主張本身就違反了銀行承兌匯票流通的基本法則；其次，既然是濟寧正大公司用款，向銀行申請質(zhì)押貸款的應當是濟寧正大公司，不應當由濟寧億通公司申請貸款，濟寧億通公司拿到貸款后再轉(zhuǎn)給濟寧正大公司，明顯是在規(guī)避濟寧正大公司的獨立責任，其抗辯主張，有悖法人依法獨立經(jīng)營原則，故本院不予采信。故依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百三十條、第一百六十一條、《中華人民共和國公司法》第三條第一款、第二十條第三款的規(guī)定，判決如下：

被告濟寧正大通用鋼管有限公司于本判決生效后十日內(nèi)給付原告唐山市豐南區(qū)增洲鋼管有限公司貨款9203358.75元，被告北京正大通力鋼管銷售有限公司、濟寧億通冷彎型鋼有限公司對上述款項承擔連帶償還責任。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費人民幣76200元，訴訟保全費5000元，共計81200元，由被告濟寧正大通用鋼管有限公司負擔，被告北京正大通力鋼管銷售有限公司、濟寧億通冷彎型鋼有限公司對上述款項連帶負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，交納上訴案件受理費，上訴于河北省唐山市中級人民法院。如在上訴期滿后七日內(nèi)未交納上訴案件受理費的，按未上訴處理。

審　判　長　　馬祥璽 審　判　員　　李賀玲 代理審判員　　田慶榮

書記員：孫小哲