唐某信某鍋爐集團有限公司
孫長靜
成炯
唐某京華制管有限公司
孟令權(quán)
李軍（河北開原律師事務(wù)所）
王某某

原告:唐某信某鍋爐集團有限公司，住所地:唐某市路北區(qū)缸窯路103號。
法定代表人:王小越，該公司董事長。
委托代理人:孫長靜，該公司副總經(jīng)理。
委托代理人:成炯，該公司法務(wù)處長。
被告:唐某京華制管有限公司，住所地:唐某市開平區(qū)新城區(qū)開越路東側(cè)。
法定代表人:杜雙華，該公司董事長。
委托代理人:孟令權(quán)，該公司副總經(jīng)理。
委托代理人:李軍，河北開原律師事務(wù)所律師。
被告:王某某，天津岐祥工貿(mào)有限公司職工，住天津市河西區(qū)。
委托代理人:孟令權(quán)，唐某京華制管有限公司副總經(jīng)理。
委托代理人:李軍，河北開原律師事務(wù)所律師。
原告唐某信某鍋爐集團有限公司（以下簡稱信某鍋爐公司）與被告唐某京華制管有限公司（以下簡稱京華制管公司）、王某某清算責任糾紛一案。本院受理后，依法由代理審判員周平適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告信某鍋爐公司的委托代理人孫長靜、成炯，被告唐某京華制管有限公司、王某某的委托代理人孟令權(quán)、李軍到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，有限責任公司注銷公司應(yīng)當經(jīng)過合法的清算程序，否則即使已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔賠償責任。股東自行對公司清算完畢應(yīng)當以公司全部債務(wù)清償完畢為條件，公司在未足額清償債務(wù)的情況下注銷，股東又在公司注銷后獲得公司債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益，債權(quán)人有權(quán)要求獲益股東在所獲財產(chǎn)利益的范圍內(nèi)清償公司債務(wù)。本案中京華金屬公司自行組成清算組，在明知唐某市興業(yè)工貿(mào)集團鼎新鋼鐵有限公司為債權(quán)人的情況下未履行通知義務(wù)自行對公司進行了清算，清算程序不合法，且京華金屬公司股東會一致決議通過了清算報告，說明京華金屬公司兩股東京華制管公司、王某某明知有債權(quán)人但未通知，屬于逃避債務(wù)，其行為存在惡意，兩股東對公司的債務(wù)不再按照上述所述承擔有限責任，而應(yīng)當承擔無限責任。唐某市興業(yè)工貿(mào)集團鼎新鋼鐵有限公司與京華金屬公司的執(zhí)行案件因京華金屬公司無可供執(zhí)行的財產(chǎn)而執(zhí)行終結(jié)，原告主張按照執(zhí)行罰息支付利息無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條 ?、第一百八十四條 ?，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題分規(guī)定（二）》第十九條 ?、第二十條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告唐某京華制管有限公司、王某某于判決生效后十日內(nèi)連帶賠償原告唐某信某鍋爐集團有限公司損失4558073.60元。
二、駁回原告唐某信某鍋爐集團有限公司其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費67041元，減半收取33520.50元，由被告唐某京華制管有限公司、王某某連帶擔負。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省唐某市中級人民法院。

本院認為，有限責任公司注銷公司應(yīng)當經(jīng)過合法的清算程序，否則即使已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔賠償責任。股東自行對公司清算完畢應(yīng)當以公司全部債務(wù)清償完畢為條件，公司在未足額清償債務(wù)的情況下注銷，股東又在公司注銷后獲得公司債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益，債權(quán)人有權(quán)要求獲益股東在所獲財產(chǎn)利益的范圍內(nèi)清償公司債務(wù)。本案中京華金屬公司自行組成清算組，在明知唐某市興業(yè)工貿(mào)集團鼎新鋼鐵有限公司為債權(quán)人的情況下未履行通知義務(wù)自行對公司進行了清算，清算程序不合法，且京華金屬公司股東會一致決議通過了清算報告，說明京華金屬公司兩股東京華制管公司、王某某明知有債權(quán)人但未通知，屬于逃避債務(wù)，其行為存在惡意，兩股東對公司的債務(wù)不再按照上述所述承擔有限責任，而應(yīng)當承擔無限責任。唐某市興業(yè)工貿(mào)集團鼎新鋼鐵有限公司與京華金屬公司的執(zhí)行案件因京華金屬公司無可供執(zhí)行的財產(chǎn)而執(zhí)行終結(jié)，原告主張按照執(zhí)行罰息支付利息無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條 ?、第一百八十四條 ?，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題分規(guī)定（二）》第十九條 ?、第二十條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告唐某京華制管有限公司、王某某于判決生效后十日內(nèi)連帶賠償原告唐某信某鍋爐集團有限公司損失4558073.60元。
二、駁回原告唐某信某鍋爐集團有限公司其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費67041元，減半收取33520.50元，由被告唐某京華制管有限公司、王某某連帶擔負。

審判長：周平

書記員：王雅玲