唐縣榮某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
趙盼忠（河北柱成律師事務所）
高某某
李亞玲（河北歸元律師事務所）
白賀（河北歸元律師事務所）

上訴人（原審被告）:唐縣榮某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地河北省唐縣國防路。
法定代表人:張榮某，該公司董事長。
委托代理人:趙盼忠，河北柱成律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）:高某某，住河北省定州市。
委托代理人:李亞玲、白賀，河北歸元律師事務所律師。
上訴人唐縣榮某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱榮某公司）為與被上訴人高某某民間借貸糾紛一案，不服保定市中級人民法院（2012）保民二初字第27號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人榮某公司的委托代理人趙盼忠，被上訴人高某某的委托代理人李亞玲、白賀到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，高某某與榮某公司簽訂的協(xié)議雖名為借款協(xié)議，但根據(jù)本案已經(jīng)查明的事實可知，實際上雙方產(chǎn)生的法律關系并非借貸關系，而是雙方對合作關系進行清算之后確定的欠款關系，該欠款關系產(chǎn)生的基礎是高某某與榮某公司終止合作收購河北美珠生物技術有限公司土地事項后，由榮某公司按照《合作協(xié)議書》的約定全部返還高某某的投資款及利潤。當協(xié)議名稱與實際債權債務關系的性質(zhì)不一致時，應以實際的債權債務關系性質(zhì)為準，因此應對協(xié)議中所載欠款事實是否存在以及欠款數(shù)額是否真實進行審查。二審庭審中，榮某公司表示對高某某合作出資的事實和數(shù)額沒有異議，對《借款協(xié)議》的真實性也沒有異議，只是提出雙方的合作并未產(chǎn)生利潤反而存在虧損，但未能提供任何證據(jù)證明其上述主張，應依法承擔舉證不能的不利后果，故本院對其上述抗辯理由不予采信。榮某公司與周蘭鎖于2011年11月28日簽訂的《協(xié)議書》中明確約定了“榮某公司以6000萬元收購，周蘭鎖一方撤出股份，榮某公司按約定返還款項”，同日榮某公司又與高某某簽訂了《借款協(xié)議》。通過《協(xié)議書》、《借款協(xié)議》的內(nèi)容看，榮某公司認可收購美珠藥業(yè)地款產(chǎn)生1400萬元的利潤，按照合作協(xié)議書的約定，雙方各占50%的比例，周蘭鎖應得700萬元利潤，周蘭鎖、高某某、朱立軍三人再按個人所占的出資份額進行分紅，高某某分得120萬元，該120萬元加上高某某出資的500萬元合計是620萬元，與《借款協(xié)議》中的635萬元大致相當，多出的15萬元是榮某公司因資金緊張不能立即給款而認可給付的利息。因此，《借款協(xié)議》中所涉欠款事實及欠款數(shù)額證據(jù)充分，高某某與榮某公司只是以《借款協(xié)議》的形式確定雙方的債權債務關系，案由的定性并不影響真實債權債務關系的存在，既然欠款關系確實存在，高某某有權利向榮某公司主張還款，故榮某公司應按照借款協(xié)議中約定的還款期限和還款金額向高某某返還款項。綜上，原判認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
一審訴訟費用負擔不變。二審案件受理費58655元，由唐縣榮某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，高某某與榮某公司簽訂的協(xié)議雖名為借款協(xié)議，但根據(jù)本案已經(jīng)查明的事實可知，實際上雙方產(chǎn)生的法律關系并非借貸關系，而是雙方對合作關系進行清算之后確定的欠款關系，該欠款關系產(chǎn)生的基礎是高某某與榮某公司終止合作收購河北美珠生物技術有限公司土地事項后，由榮某公司按照《合作協(xié)議書》的約定全部返還高某某的投資款及利潤。當協(xié)議名稱與實際債權債務關系的性質(zhì)不一致時，應以實際的債權債務關系性質(zhì)為準，因此應對協(xié)議中所載欠款事實是否存在以及欠款數(shù)額是否真實進行審查。二審庭審中，榮某公司表示對高某某合作出資的事實和數(shù)額沒有異議，對《借款協(xié)議》的真實性也沒有異議，只是提出雙方的合作并未產(chǎn)生利潤反而存在虧損，但未能提供任何證據(jù)證明其上述主張，應依法承擔舉證不能的不利后果，故本院對其上述抗辯理由不予采信。榮某公司與周蘭鎖于2011年11月28日簽訂的《協(xié)議書》中明確約定了“榮某公司以6000萬元收購，周蘭鎖一方撤出股份，榮某公司按約定返還款項”，同日榮某公司又與高某某簽訂了《借款協(xié)議》。通過《協(xié)議書》、《借款協(xié)議》的內(nèi)容看，榮某公司認可收購美珠藥業(yè)地款產(chǎn)生1400萬元的利潤，按照合作協(xié)議書的約定，雙方各占50%的比例，周蘭鎖應得700萬元利潤，周蘭鎖、高某某、朱立軍三人再按個人所占的出資份額進行分紅，高某某分得120萬元，該120萬元加上高某某出資的500萬元合計是620萬元，與《借款協(xié)議》中的635萬元大致相當，多出的15萬元是榮某公司因資金緊張不能立即給款而認可給付的利息。因此，《借款協(xié)議》中所涉欠款事實及欠款數(shù)額證據(jù)充分，高某某與榮某公司只是以《借款協(xié)議》的形式確定雙方的債權債務關系，案由的定性并不影響真實債權債務關系的存在，既然欠款關系確實存在，高某某有權利向榮某公司主張還款，故榮某公司應按照借款協(xié)議中約定的還款期限和還款金額向高某某返還款項。綜上，原判認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
一審訴訟費用負擔不變。二審案件受理費58655元，由唐縣榮某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔。

審判長：王建偉
審判員：馬艷輝
審判員：葉密

書記員：李冠霞