上訴人（原審被告）：北大荒龍墾麥某有限公司，住所地哈爾濱市開(kāi)發(fā)區(qū)哈平路集中區(qū)寧波路8號(hào)。
法定代表人：孔祥國(guó)，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：涂娟娟，遼寧謹(jǐn)思律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：哈爾濱龍某麥某有限公司，住所地哈爾濱市經(jīng)開(kāi)區(qū)哈平路集中區(qū)寧波路8號(hào)。
法定代表人：于占彬，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：李晶，黑龍江中天律師事務(wù)所律師。

上訴人北大荒龍墾麥某有限公司（以下簡(jiǎn)稱龍墾公司）因與被上訴人哈爾濱龍某麥某有限公司（以下簡(jiǎn)稱龍某公司）買賣合同糾紛一案，不服黑龍江省綏化農(nóng)墾法院（2016）黑8105民初529號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年3月7日立案后，依法組成合議庭，開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人龍墾公司委托訴訟代理人涂娟娟、被上訴人龍某公司委托訴訟代理人李晶到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
龍墾公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決，駁回龍某公司訴訟請(qǐng)求；2.訴訟費(fèi)由龍某公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：1.原審判決認(rèn)定事實(shí)不清。案涉澳麥某、國(guó)麥某由龍墾公司向龍某公司整體出售，本應(yīng)用于履行龍墾公司與百威公司簽訂的1.17萬(wàn)噸《大麥種植及麥某供應(yīng)框架合同》。百威公司1.17萬(wàn)噸《大麥種植及麥某供應(yīng)框架合同》已順利履行完畢，該合同項(xiàng)下沒(méi)有發(fā)生退貨情況；2.原審法院適用法律有誤。龍某公司合同目的已實(shí)現(xiàn)，無(wú)權(quán)行使合同解除權(quán)，本案銷售合同也已不具備解除條件，原判適用法律有誤。本案銷售模式是先交貨后簽訂合同，在銷售合同中關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)約定即龍某公司對(duì)麥某以庫(kù)內(nèi)質(zhì)量現(xiàn)狀交貨的書(shū)面確認(rèn)，該約定免除了龍墾公司對(duì)銷售貨物的瑕疵擔(dān)保責(zé)任；3.原審程序違法。龍某公司所舉的《關(guān)于原庫(kù)存3443.17噸不合格國(guó)麥某銷售情況說(shuō)明》證據(jù)，系原審法院違反法律規(guī)定到龍墾公司單位調(diào)取，失去法院客觀、中立性，審判程序違法。
龍某公司辯稱：根據(jù)《中華人民共和國(guó)食品安全法》第四條的規(guī)定，龍墾公司提供的麥某是用來(lái)制造啤酒的原材料，而龍墾公司在明知其銷售的國(guó)麥某不是質(zhì)量低于澳麥某的問(wèn)題，而是根本質(zhì)量不合格的食品，因此在履行與百威公司1.17萬(wàn)噸《大麥種植及麥某供應(yīng)框架合同》時(shí)，國(guó)麥某存在質(zhì)量不合格問(wèn)題而導(dǎo)致退貨320噸，無(wú)論何種情形背景下，質(zhì)量不合格的產(chǎn)品是法律明確禁止出售的，從合同法上講就是根本違約。
龍某公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.雙方解除合同，退還貨款9,000,000.00元及利息；2.訴訟費(fèi)由龍墾公司承擔(dān)。訴訟過(guò)程中，變更訴求為：1.雙方解除2014年7月29日簽訂合同編號(hào)YX-2014-007中國(guó)麥某部分銷售合同，退回龍墾公司國(guó)麥某757.10噸，并返還龍某公司貨款2,119,880.00元及利息；2.雙方解除2014年9月11日簽訂合同編號(hào)YX-2014-008中國(guó)麥某部分銷售合同，退回龍墾公司國(guó)麥某2386.50噸，并返還龍某公司貨款6,682,200.00元及利息，利息自起訴之日2016年7月12日起至實(shí)際給付之日止，按銀行同期貸款利率計(jì)算；本案訴訟費(fèi)用由龍墾公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：2014年7月29日、2014年9月11日，雙方簽訂兩份麥某銷售合同，其中澳麥某7182.45噸已全部售出，國(guó)麥某3443.17噸，總價(jià)款9,000,000.00元，因質(zhì)量問(wèn)題至今未售出，在每份合同中的第3.2條款都寫明龍墾公司應(yīng)在交貨的同時(shí)向龍某公司提供所供澳麥某、國(guó)麥某的質(zhì)量化驗(yàn)單，龍墾公司至今未提供。2014年11月11日、2015年12月21日，龍某公司中心化驗(yàn)室對(duì)兩份合同中龍墾公司所出售的國(guó)麥某進(jìn)行了質(zhì)量分析，分析報(bào)告顯示兩批國(guó)麥某的質(zhì)量不符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。2016年6月17日，黑龍江省食品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)一站對(duì)兩批次的國(guó)麥某進(jìn)行檢驗(yàn)，顯示為不符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量。雙方多次協(xié)商無(wú)果，訴至法院。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2013年10月25日，龍墾公司與百威英博啤酒投資（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱百威公司）簽訂大麥種植及麥某供應(yīng)框架合同，約定由龍墾公司向百威公司供應(yīng)麥某1.17萬(wàn)噸，銷售價(jià)格為3,450.00元/噸。2014年7月23日，龍墾公司與龍某公司簽訂協(xié)議，約定龍墾公司將與百威公司簽訂的合同執(zhí)行主體轉(zhuǎn)讓給龍某公司，麥某數(shù)量為1.17萬(wàn)噸，其中澳麥某0.73萬(wàn)噸，價(jià)格為3,250.00元/噸；國(guó)麥某0.3678萬(wàn)噸，價(jià)格為2,800.00元/噸；具體數(shù)量以實(shí)際盤倉(cāng)數(shù)量為準(zhǔn)。交貨方式分兩次盤倉(cāng)，第一次出倉(cāng)為2014年7月24日，盤2號(hào)澳麥某倉(cāng)、13號(hào)國(guó)麥某倉(cāng)；第二次出倉(cāng)為2014年8月8日，盤18號(hào)國(guó)麥某倉(cāng)，澳麥某倉(cāng)根據(jù)龍某公司需要進(jìn)行出售，每次出售前根據(jù)出售數(shù)量簽訂麥某買賣合同。2014年7月29日、2014年9月11日，龍某公司與龍墾公司簽訂麥某銷售合同，龍墾公司出售龍某公司麥某7182.45噸，國(guó)麥某3443.17噸。合同約定，關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)為龍某公司對(duì)龍墾公司庫(kù)存?zhèn)}內(nèi)的澳麥某、國(guó)麥某質(zhì)量已了解并認(rèn)可；龍墾公司應(yīng)在交貨同時(shí)向龍某公司提供所供澳麥某、國(guó)麥某的質(zhì)量化驗(yàn)單。澳麥某單價(jià)為3,250.00元/噸、國(guó)麥某單價(jià)為2,800.00元/噸。龍某公司將龍墾公司提供給其合同內(nèi)的澳麥某、國(guó)麥某供應(yīng)給百威公司，2015年8月3日，百威公司因國(guó)麥某不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)將龍墾公司銷售給龍某公司的國(guó)麥某退貨，龍某公司用其公司的國(guó)麥某按合同要求供應(yīng)給百威公司，履行了龍墾公司與百威公司簽訂《大麥種植及麥某供應(yīng)框架合同》。龍某公司已將兩份銷售合同的總貨款給付龍墾公司。龍墾公司銷售給龍某公司的國(guó)麥某因質(zhì)量問(wèn)題未能供應(yīng)給百威公司。訴訟過(guò)程中，雙方對(duì)龍墾公司銷售給龍某公司存放于13號(hào)、18號(hào)筒倉(cāng)內(nèi)的國(guó)麥某進(jìn)行盤倉(cāng)，13號(hào)筒倉(cāng)（合同編號(hào)YX-2014-007）內(nèi)的國(guó)麥某為757.10噸，18號(hào)筒倉(cāng)（合同編號(hào)YX-2014-008）內(nèi)的國(guó)麥某為2386.50噸，合計(jì)3143.60噸，雙方均簽字確認(rèn)。
另查明，龍某公司委托黑龍江省食品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)一站檢驗(yàn)的樣品1號(hào)、2號(hào)麥某檢測(cè)結(jié)論為：該樣品所檢項(xiàng)目糖化時(shí)間、煮沸色度、粗細(xì)粉差不符合QB/T1686-2008《啤酒麥某》（二級(jí)）標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的要求。
一審法院認(rèn)為，出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的質(zhì)量要求交付標(biāo)的物，龍某公司提供質(zhì)量檢驗(yàn)報(bào)告及龍墾公司亦認(rèn)可出售給龍某公司的國(guó)麥某質(zhì)量不合格，結(jié)合百威公司退貨的事實(shí)，能夠證明龍墾公司銷售給龍某公司的國(guó)麥某不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第一百四十八條規(guī)定，因標(biāo)的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。龍墾公司未能依約向龍某公司交付標(biāo)的物符合質(zhì)量要求，龍墾公司的違約行為確致買賣合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，龍某公司依據(jù)合同法規(guī)定主張解除雙方關(guān)于麥某銷售合同中國(guó)麥某部分的買賣合同，事實(shí)和理由充分，本院予以支持。《中華人民共和國(guó)合同法》第九十七條規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。關(guān)于龍某公司要求龍墾公司返貨款及利息的問(wèn)題。該院認(rèn)為，龍某公司已將該貨款給付龍墾公司，龍墾公司認(rèn)可龍某公司已支付貨款，龍墾公司銷售給龍某公司的國(guó)麥某無(wú)法出售。因此，龍墾公司應(yīng)返還龍某公司貨款8,802,080.00元（國(guó)麥某單價(jià)2,800.00元/噸），龍某公司返還龍墾公司國(guó)麥某3143.60噸。因雙方對(duì)利息沒(méi)有約定，利息應(yīng)自龍某公司起訴之日2016年7月12日起，按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算至實(shí)際給付之日止，予以支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十一條、第六十二條第一項(xiàng)、第九十七條、第一百四十八條、第一百六十五條的規(guī)定，判決如下：一、解除哈爾濱龍某麥某有限公司與北大荒龍墾麥某有限公司于2014年7月29日、2014年9月11日簽訂的《麥某銷售合同》（合同編號(hào)為YX-2014-007、YX-2014-008）中關(guān)于國(guó)麥某部分銷售合同；二、北大荒龍墾麥某有限公司返還哈爾濱龍某麥某有限公司貨款8,802,080.00元并支付利息（自2016年7月12日起以實(shí)際欠款本金為基數(shù)，按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算至實(shí)際給付之日止），于本判決生效之日起十日內(nèi)履行完畢；三、哈爾濱龍某麥某有限公司返還北大荒龍墾麥某有限公司國(guó)麥某3143.60噸（現(xiàn)存放于哈爾濱市開(kāi)發(fā)區(qū)哈平路集中區(qū)寧波路8號(hào)的13號(hào)筒倉(cāng)內(nèi)為757.10噸，18號(hào)筒倉(cāng)內(nèi)為2386.50噸），于本判決生效之日起十日內(nèi)履行完畢；四、駁回哈爾濱龍某麥某有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
二審中，龍墾公司提供許傳友、張澗錚、蔡玉華、王凱敏分別與龍墾公司簽訂《勞動(dòng)合同書(shū)》各一份，意在證明：龍墾公司的原技術(shù)人員、管理人員轉(zhuǎn)到龍某公司工作，可以視為龍某公司知曉本案爭(zhēng)議的麥某質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。龍某公司提供《啤酒大麥?zhǔn)召?gòu)合同》（合同編號(hào)01號(hào)至08號(hào)）八份、《產(chǎn)品出庫(kù)單》185張，意在證明：龍某公司在2014年度購(gòu)進(jìn)國(guó)麥共計(jì)13390噸，大麥款合計(jì)36,957,316.43元，用于執(zhí)行2013年10月25日，龍墾公司與百威公司簽訂的《大麥種植及麥某供應(yīng)框架合同》合同編號(hào)為RM-BAL-GRL-2013BDH（以下簡(jiǎn)稱《2013BDH框架合同》）。各方當(dāng)事人對(duì)對(duì)方證據(jù)的真實(shí)性均無(wú)異議，僅對(duì)證明的問(wèn)題提出異議，故本院對(duì)以上證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)定。
本院查明，2013年10月25日，龍墾公司與百威公司簽訂《2013BDH框架合同》，合同期限自2013年10月25日至2014年12月31日止，該合同內(nèi)容原審已闡述故在此不再贅述。
2014年1月1日，龍墾公司與龍某公司簽訂《固定資產(chǎn)租賃合同》，約定：1.租賃范圍：龍墾公司將其用于麥某生產(chǎn)的現(xiàn)有的固定資產(chǎn)包括生產(chǎn)線及附屬倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)施、鐵路專用線、部分辦公設(shè)施、設(shè)備租賃給龍某公司使用（租賃資產(chǎn)明細(xì)為本合同附件之一）；2.租賃期限：三年，自2014年1月1日起至2016年12月31日止；3.租金標(biāo)準(zhǔn)：以達(dá)產(chǎn)情況分段計(jì)算，年產(chǎn)麥某10萬(wàn)噸以下（含10萬(wàn)噸），年租金10,000,000.00元；年產(chǎn)麥某超過(guò)10萬(wàn)噸，每超1萬(wàn)噸（不足1萬(wàn)噸的按1萬(wàn)噸計(jì)）增加租金100萬(wàn)元。
2014年1月24日、5月22日、6月20日，龍墾公司與龍某公司分別簽訂三份《澳麥某銷售合同》，約定：1.龍墾公司分別向龍某公司銷售澳麥某5296.9噸、3858.946噸、4877.38噸，約定單價(jià)分別為3,180.00元/噸、3,250.00元/噸、3,250.00元/噸；2.質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：龍某公司對(duì)龍墾公司庫(kù)存?zhèn)}內(nèi)的澳麥某質(zhì)量已了解并認(rèn)可，龍墾公司應(yīng)在交貨的同時(shí)向龍某公司提供所供澳麥某的質(zhì)量化驗(yàn)單。
2014年6月26日，龍墾公司向其大股東黑龍江省北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱股份公司）請(qǐng)示，因其現(xiàn)存國(guó)麥已存放一年，因指標(biāo)不合格無(wú)法單獨(dú)銷售，需大量配比進(jìn)口澳麥后才能銷售，故不宜再將現(xiàn)存2萬(wàn)余噸澳麥單獨(dú)全部（陸續(xù)）出售給啤酒廠或轉(zhuǎn)售給承租方，并預(yù)留7300噸以上的澳麥與3678.62噸國(guó)麥一起配比銷售至百威公司。同年7月23日，龍墾公司與龍某公司簽訂《協(xié)議》，為此同年7月29日、9月11日，龍墾公司與龍某公司分別簽訂了兩份《麥某銷售合同》該《協(xié)議》及《麥某銷售合同》內(nèi)容原審均已闡述故在此不再贅述。
另查明，2014年1月10日，龍墾公司與百威公司再次簽訂的《東北麥某供應(yīng)框架合同》合同編號(hào)為RM-MLT-1401-001（以下簡(jiǎn)稱《001框架合同》），約定：龍墾公司向百威公司供應(yīng)東北麥某30000噸，以到貨單價(jià)表為準(zhǔn)，合同期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
2014年5月15日，龍墾公司與龍某公司簽訂《協(xié)議書(shū)》，該《協(xié)議書(shū)》中明確因龍墾公司代龍某公司投標(biāo)百威公司麥某采購(gòu)項(xiàng)目，故龍墾公司與百威公司簽訂的《001框架合同》，基于該《001框架合同》實(shí)際的履行主體為龍某公司，以龍墾公司的名義對(duì)百威公司履行相關(guān)的義務(wù)，如因履約問(wèn)題造成龍墾公司的損失由龍某公司負(fù)責(zé)。
2014年12月26日，龍墾公司就龍某公司提請(qǐng)退回3443.17噸國(guó)麥作出最終決定：對(duì)龍某公司提出的退回不予以認(rèn)可。
再查明，龍墾公司在與龍某公司簽訂《固定資產(chǎn)租賃合同》時(shí)將麥某生產(chǎn)的現(xiàn)有的固定資產(chǎn)及生產(chǎn)場(chǎng)所內(nèi)的工作人員一并交由龍某公司。同時(shí)，龍某公司自行對(duì)外簽訂八份《收購(gòu)合同》，向百威公司共計(jì)發(fā)貨11732.52噸。
本院對(duì)一審查明的其他事實(shí)予以確認(rèn)。

綜上所述，龍墾公司提供的新證據(jù)能夠與原審形成證據(jù)鏈條，其上訴請(qǐng)求成立?！吨腥A人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

一、撤銷黑龍江省綏化農(nóng)墾法院（2016）黑8105民初529號(hào)民事判決；
二、駁回被上訴人哈爾濱龍某麥某有限公司的訴訟請(qǐng)求。
二審案件受理費(fèi)73,415.00元，由哈爾濱龍某麥某有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　王耀華 審判員　　董力源 審判員　　張　繼

書(shū)記員：張瀅鑫