原告：咸豐通某實(shí)業(yè)有限公司。住所地：咸豐縣高樂(lè)山鎮(zhèn)紅旗路*號(hào)。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91422826316421880E。
法定代表人：ＸＸ，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：謝勇，湖北夷水律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：庾萬(wàn)勝，湖北荊南律師事務(wù)所律師。
被告：咸豐三特旅游開(kāi)發(fā)有限公司。住所地：咸豐縣高樂(lè)山鎮(zhèn)荊南路**號(hào)。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9142282666226438XY。
法定代表人：楊權(quán)，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：彭承貴，湖北鵬恩律師事務(wù)所律師。
被告：武漢三特索某集團(tuán)股份有限公司。住所地：武漢市東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)關(guān)山一路特*號(hào)光谷軟件園**棟。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420000177730287E。
法定代表人：盧勝，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：魯黎，湖北得偉君尚律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：朱果，湖北得偉君尚律師事務(wù)所律師。

原告咸豐通某實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱咸豐通某公司）訴被告咸豐三特旅游開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱咸豐三特公司）、被告武漢三特索某集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱武漢三特公司）合同糾紛一案，本院受理后，依法適用普通程序公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告咸豐通某公司法定代表人ＸＸ及其委托訴訟代理人庾萬(wàn)勝，被告咸豐三特公司委托訴訟代理人彭承貴，被告武漢三特公司委托訴訟代理人魯黎到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告咸豐通某公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判決解除原告與被告咸豐三特公司于2016年12月15日簽訂的《合作開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)咸豐坪壩營(yíng)后家河漂流觀光旅游項(xiàng)目協(xié)議書(shū)》及2017年4月6日簽訂的《合作開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)咸豐坪壩營(yíng)后家河漂流觀光旅游項(xiàng)目協(xié)議書(shū)補(bǔ)充協(xié)議》；2、判決被告咸豐三特公司退還咸豐通某公司的投入12565205.31元；3、判決被告咸豐三特公司賠償咸豐通某公司的損失17407807.96元；4、判決被告武漢三特公司對(duì)第二項(xiàng)、第三項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任；5、訴訟費(fèi)用由二被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：2016年12月15日，咸豐通某公司與咸豐三特公司簽訂《合作開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)咸豐坪壩營(yíng)后家河漂流觀光旅游項(xiàng)目協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱協(xié)議）。協(xié)議第三條約定由咸豐三特公司以后家河河道旅游資源經(jīng)營(yíng)權(quán)和項(xiàng)目前期基礎(chǔ)投入（含前期策劃、咨詢等）作為合作資產(chǎn)，咸豐通某公司負(fù)責(zé)河道治理、設(shè)備投入、運(yùn)營(yíng)管理、風(fēng)險(xiǎn)管控與風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任承擔(dān)。雙方分別按照49%、51%的比例在每年的12月30日前分配利潤(rùn)，同時(shí)，協(xié)議第十六條約定：“因一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同約定，造成項(xiàng)目無(wú)法經(jīng)營(yíng)或達(dá)不到經(jīng)營(yíng)目的，視作違約，違約方應(yīng)賠償守約方的損失，守約方有權(quán)單方面解除合同?！?br/>咸豐通某公司與咸豐三特公司簽訂《合作開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)咸豐坪壩營(yíng)后家河漂流觀光旅游項(xiàng)目協(xié)議書(shū)》后，積極履行約定義務(wù)，先后對(duì)漂流項(xiàng)目進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，河道清理、設(shè)備安裝等，共投入12565205.31元。
2017年4月6日，鑒于前期建設(shè)接近尾聲，咸豐通某公司與咸豐三特公司簽訂《合作開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)咸豐坪壩營(yíng)后家河漂流觀光旅游項(xiàng)目協(xié)議書(shū)補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱補(bǔ)充協(xié)議），補(bǔ)充協(xié)議第三條約定合作期從2018年5月1日起算，并在第六條約定咸豐三特公司不得轉(zhuǎn)讓該合作項(xiàng)目，若因特殊原因需要轉(zhuǎn)讓的，必須保證咸豐通某公司的利益，利益由咸豐通某公司的投入+合同期內(nèi)的預(yù)期利潤(rùn)組成，其中預(yù)期利潤(rùn)按照咸豐通某公司投入資金的30%×合同未到期的年限計(jì)算。
補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，咸豐三特公司卻在未征得咸豐通某公司的同意甚至未知會(huì)的情況下，其唯一股東武漢三特公司將該項(xiàng)目的49%進(jìn)行評(píng)估（價(jià)值）并以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的形式對(duì)外出售。咸豐通某公司認(rèn)為，其與咸豐三特公司的合作基礎(chǔ)為咸豐三特公司的股東實(shí)力雄厚，且人格高度混同，與咸豐三特公司合作實(shí)質(zhì)就是與武漢三特公司合作。現(xiàn)武漢三特公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為實(shí)質(zhì)上屬于項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓，也是咸豐三特公司以項(xiàng)目融資的行為，造成項(xiàng)目無(wú)法經(jīng)營(yíng)，即使經(jīng)營(yíng)也達(dá)不到經(jīng)營(yíng)目的，是嚴(yán)重違約，原告按照約定享有單方解除權(quán)，且二被告應(yīng)該賠償原告損失。現(xiàn)經(jīng)原告計(jì)算，其前期投入為12565205.31元，故依據(jù)約定訴請(qǐng)二被告除退還投入外應(yīng)賠償原告損失17407807.963，望人民法院依法支持。
被告咸豐三特公司辯稱：一、原告的訴訟請(qǐng)求第一項(xiàng)不符合法定和約定解除的情形，原、被告雙方簽訂的合同應(yīng)當(dāng)具有約束力，應(yīng)全面履行。二、原告訴訟請(qǐng)求的第二項(xiàng)和第三項(xiàng)，必須以訴訟請(qǐng)求第一項(xiàng)為基礎(chǔ)，訴訟請(qǐng)求第一項(xiàng)不成立，訴請(qǐng)第二和第三項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依法駁回。三、原告訴請(qǐng)第四項(xiàng)因?yàn)楸桓嫦特S三特公司是獨(dú)立的法人，應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，與其他公司無(wú)關(guān)。四、原告訴訟請(qǐng)求第五項(xiàng)是由原告擅自造成，訴訟費(fèi)用應(yīng)由原告承擔(dān)。原告訴訟請(qǐng)求事實(shí)和理由部分，所述的事實(shí)不實(shí)，而且也不符合原、被告雙方在合同之中的約定。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是股東的權(quán)利，法律以及合同均無(wú)權(quán)限制和約束股東行使股東權(quán)利。
被告武漢三特公司辯稱，一、咸豐三特公司與咸豐通某公司不能對(duì)非合同的相對(duì)方的權(quán)利作出約定和限制，即使其在相關(guān)合同里進(jìn)行了相關(guān)的約定，在無(wú)我方追認(rèn)的情況下，也是無(wú)效的。二、股東權(quán)益等于總資產(chǎn)減去總負(fù)債，資產(chǎn)價(jià)格可依股東權(quán)益的價(jià)值，但是其本質(zhì)屬性并不相同，資產(chǎn)屬于公司所有，而股東權(quán)益屬于股東，咸豐通某公司混淆了這個(gè)概念，股東權(quán)益是股權(quán)交易的參考依據(jù)，但并不是股權(quán)交易的必備要素，即使不經(jīng)過(guò)評(píng)估，雙方也可以按照協(xié)議價(jià)格進(jìn)行交易，評(píng)估咸豐三特公司的股東權(quán)益與咸豐三特公司和咸豐通某公司的合作無(wú)關(guān)；三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓咸豐三特公司的股東發(fā)生變化，但對(duì)咸豐三特公司與咸豐通某公司的合作沒(méi)有任何影響；四、武漢三特公司與咸豐三特公司不存在人格混同的情形，按照雙方的企業(yè)信息公示，雙方經(jīng)營(yíng)范圍均不相同，人員及財(cái)產(chǎn)也不相同，因此武漢三特公司不應(yīng)對(duì)咸豐三特公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；五、咸豐三特公司至今仍然合法存續(xù)，其凈資產(chǎn)高達(dá)3.6個(gè)億，具有足夠的償債能力，我公司現(xiàn)已不是咸豐三特公司的股東，不應(yīng)對(duì)咸豐三特公司的相關(guān)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
當(dāng)事人圍繞訴辯意見(jiàn)，向法庭提交了相應(yīng)證據(jù)，經(jīng)質(zhì)證，當(dāng)事人對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。當(dāng)事人對(duì)證據(jù)真實(shí)性或證明目的有異議的證據(jù)，本院分析認(rèn)定如下：

一、原告提交的鄂建發(fā)造價(jià)審字【2018】19、20、21號(hào)三份《建設(shè)工程造價(jià)咨詢報(bào)告書(shū)》及“付款明細(xì)”，被告對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，認(rèn)為達(dá)不到原告的證明目的。本院審查認(rèn)為，原告按照合作協(xié)議，投入目的工程項(xiàng)目建設(shè)施工的事實(shí)成立，但其自行委托作出的三份造價(jià)咨詢報(bào)告的結(jié)果以及其單方記載的付款明細(xì)的真實(shí)性不確定，被告的異議成立，故對(duì)原告的證明目的，本院不予采納。二、原告向咸豐縣國(guó)投公司發(fā)送的“告知函”、武漢三特公司給咸豐縣國(guó)投公司的情況說(shuō)明、《咸豐三特旅游開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)交易資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》三份證據(jù)，與當(dāng)事人的陳述能夠相互印證，與本案爭(zhēng)議的事實(shí)也有關(guān)聯(lián)，被告對(duì)原告擬證事實(shí)沒(méi)有爭(zhēng)議，本院予以采信。三、原告提交的“請(qǐng)款報(bào)告”、“會(huì)議紀(jì)要”、北眾造價(jià)字【2013】第0015號(hào)“建設(shè)工程造價(jià)咨詢報(bào)告書(shū)”、“咸豐世紀(jì)興公司承建項(xiàng)目結(jié)算審計(jì)情況說(shuō)明”等證據(jù)是復(fù)印件，原告未說(shuō)明其來(lái)源，也未提供原件印證其真實(shí)性，該證據(jù)內(nèi)容與本案爭(zhēng)議事實(shí)不具有關(guān)聯(lián)性，對(duì)該三份證據(jù)本院不予采信。四、原告申請(qǐng)本院調(diào)取證據(jù)，本院經(jīng)審查認(rèn)為，申請(qǐng)內(nèi)容與欲證明事實(shí)不明確，也和本案爭(zhēng)議沒(méi)有直接聯(lián)系，當(dāng)事人對(duì)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)沒(méi)有爭(zhēng)議，故未準(zhǔn)許。五、被告咸豐三特公司提交的證據(jù)：2015年-2017年的審計(jì)報(bào)告、車輛登記表及行駛證、財(cái)務(wù)制度、勞動(dòng)合同、社保繳費(fèi)明細(xì)及銀行回單、租房合同，原告對(duì)證據(jù)的三性沒(méi)有提出異議，但認(rèn)為達(dá)不到證明目的。本院認(rèn)為，上述證據(jù)真實(shí)存在，是與被告經(jīng)營(yíng)、管理有關(guān)的文字證據(jù)，對(duì)案件爭(zhēng)議事實(shí)有說(shuō)明作用，故本院對(duì)上述證據(jù)予以采信。六、被告武漢三特公司提交的《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范操作指引》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范操作指引》、《武漢三特募集資金管理制度》，原告認(rèn)為達(dá)不到證明目的。本院審查認(rèn)為，上述證據(jù)是被告內(nèi)部管理文件，其真實(shí)性無(wú)法核實(shí)，與本案爭(zhēng)議事實(shí)沒(méi)有直接聯(lián)系，故本院不予采信。
根據(jù)原、被告所舉證據(jù)，結(jié)合法庭調(diào)查情況，本院認(rèn)定以下事實(shí)：
2016年12月15日，被告咸豐三特公司（甲方）與原告咸豐通某公司（乙方）簽訂《合作開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)咸豐坪壩營(yíng)后家河漂流觀光旅游項(xiàng)目協(xié)議書(shū)》。合同第一章為總則；第二章為合同雙方的基本情況；第三章為合作開(kāi)發(fā)內(nèi)容和形式，其中第六條利潤(rùn)分配載明：（一）因甲方與甲馬池政府有前置合同《湖北咸豐甲馬池旅游項(xiàng)目合同書(shū)》，乙方同意該合同為本合同的前置合同，具有同等法律效力。（二）從2017年（空）月（空）日起，每年的凈利潤(rùn)（盈利及虧損）分配比例為：甲方占49%（股權(quán)），乙方占51%（股權(quán)）。第七條合伙事務(wù)管理載明：（一）在合伙期內(nèi)，涉及本項(xiàng)目的新建、對(duì)外合作等重大事務(wù)由甲、乙雙方協(xié)商確定；（二）在合伙期內(nèi)，乙方每月定期（5號(hào)）向甲方報(bào)送上月財(cái)務(wù)報(bào)表，第八條合作終止條件：（一）雙方可以協(xié)商解除本合同；（二）因不可抗力因素致本合同不可能繼續(xù)履行，本合同應(yīng)當(dāng)解除；（三）除了上述因素外，雙方均不得以任何理由終止本協(xié)議。第十條特別約定：（二）在合作期間，需以項(xiàng)目的資產(chǎn)進(jìn)行融資、借貸、抵押、資產(chǎn)交易等活動(dòng)必須事前取得雙方的一致同意，否則，違約方將承擔(dān)由此行為帶來(lái)的一切責(zé)任。第四章雙方的權(quán)利和義務(wù)：第十一條甲方的權(quán)利和義務(wù)：（一）甲方應(yīng)保證該項(xiàng)目的土地使用權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，功能為旅游度假休閑用途。（二）甲方負(fù)責(zé)辦理該旅游項(xiàng)目開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)所需的全部政府手續(xù)。（三）甲方負(fù)責(zé)辦理該項(xiàng)目必須的土地流轉(zhuǎn)、征用相關(guān)手續(xù)。（四）甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)處理當(dāng)?shù)赜玫氐拿芗m紛。（五）甲方負(fù)責(zé)提供旅游交通、停車場(chǎng)地及相應(yīng)的配套設(shè)施（所產(chǎn)生的收益不參與本項(xiàng)目的收益分配）。（六）甲方有根據(jù)股權(quán)對(duì)本項(xiàng)目行使具體管理監(jiān)督的權(quán)利。（七）甲方如在坪壩營(yíng)景區(qū)范圍內(nèi)開(kāi)發(fā)或聯(lián)合開(kāi)發(fā)或出讓開(kāi)發(fā)類似漂流項(xiàng)目，乙方按本項(xiàng)目同等條款作為新項(xiàng)目合作方具有優(yōu)先權(quán)。第十二條乙方的權(quán)利和義務(wù)：（一）乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目一期開(kāi)發(fā)建設(shè)，確保2017年5月底前項(xiàng)目開(kāi)始試運(yùn)行。（二）乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的工程組織、工程招標(biāo)、工程隊(duì)的選定和工程隊(duì)的施工管理。（三）乙方負(fù)責(zé)旅游項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理、營(yíng)銷策劃及營(yíng)銷組織，其中，經(jīng)營(yíng)安全責(zé)任由項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)管理方承擔(dān)。（四）乙方負(fù)責(zé)漂流所需設(shè)施設(shè)備的采購(gòu)與管理。（五）乙方有根據(jù)股權(quán)對(duì)本項(xiàng)目行使具體管理監(jiān)督的權(quán)利。第五章合同的變更、解約及違約責(zé)任載明：第十六條因一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同的約定，造成項(xiàng)目無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，視作違約，違約方應(yīng)賠償守約方的損失，守約方有權(quán)單方面解除合同。第六章合同終止與股權(quán)轉(zhuǎn)讓載明：第二十條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓。合同任何一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)過(guò)另一方同意后方能轉(zhuǎn)讓其股權(quán)；同等條件下，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
2017年4月6日，咸豐三特公司（甲方）與咸豐通某公司（乙方）簽訂《合作開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)咸豐坪壩營(yíng)后家河漂流觀光旅游項(xiàng)目協(xié)議書(shū)補(bǔ)充協(xié)議》。協(xié)議約定：一、甲方的投入具體為：前期策劃、咨詢、含張家坪停車場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)管理房及宿舍、后家河停車場(chǎng)。二、涉及本項(xiàng)目的具體相關(guān)證件由乙方以甲方名義辦理，且乙方必須單獨(dú)完成辦理相關(guān)證件的事宜，辦理過(guò)程中甲方只需要出具公章等相關(guān)文件，具體以相關(guān)部門同意經(jīng)營(yíng)為目的。五、在合作期間內(nèi)，甲方不得轉(zhuǎn)讓該合作項(xiàng)目。若因特殊原因甲方需轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)目，甲方必須保證乙方的利益，乙方的利益由乙方的投入+合同期內(nèi)的預(yù)期利潤(rùn)，乙方的投入按照本補(bǔ)充協(xié)議的第四條計(jì)算，預(yù)期利潤(rùn)每年按照投入資金的30%×未到期的合同年限。
另查明，本案涉及的咸豐縣坪壩營(yíng)大溪洞漂流項(xiàng)目2017年4月11日取得湖北省企業(yè)投資項(xiàng)目備案證。2017年6月19日相關(guān)部門對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行了試運(yùn)行檢查驗(yàn)收。
2018年4月4日，被告武漢三特公司與咸豐縣國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)投資有限公司簽訂咸豐三特旅游開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，武漢三特公司將其持有的咸豐三特公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給咸豐縣國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)投資有限公司，于2018年5月31日變更登記。為此，咸豐通某公司于2018年5月15日向咸豐縣國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)投資有限公司發(fā)送告知函，請(qǐng)求咸豐縣國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)投資有限公司要求武漢三特公司積極與咸豐通某公司結(jié)算，支付投入及逾期利潤(rùn)。為此，咸豐通某公司委托湖北建發(fā)工程招標(biāo)造價(jià)咨詢有限公司對(duì)合作項(xiàng)目工程的投入建設(shè)情況作出造價(jià)咨詢報(bào)告。
本院認(rèn)為，咸豐通某公司與咸豐三特公司簽訂《合作開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)咸豐坪壩營(yíng)后家河漂流觀光旅游項(xiàng)目協(xié)議書(shū)》及《補(bǔ)充協(xié)議》是雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容沒(méi)有違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，也不違反公序良俗。對(duì)其效力本院予以確認(rèn)。
原告主張解除合同，并賠償損失。被告咸豐三特公司辯稱未達(dá)到解除的條件，認(rèn)為應(yīng)全面履行合同，即不同意解除合同。本案中，雙方對(duì)是否達(dá)到解除合同的條件存在分歧，故是否達(dá)到解除《合作開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)咸豐坪壩營(yíng)后家河漂流觀光旅游項(xiàng)目協(xié)議書(shū)》和《補(bǔ)充協(xié)議》條件是本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。本院分析評(píng)判如下：
公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司人格混同是指公司股東與公司之間資產(chǎn)不分、或關(guān)聯(lián)公司之間人事交叉、業(yè)務(wù)相同，無(wú)法分清是與股東交易還是與公司交易。主要表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、人事混同。本案中，咸豐三特公司是經(jīng)依法登記成立的有限公司，是獨(dú)立的法人。武漢三特公司是咸豐三特公司的獨(dú)資法人股東，是另一個(gè)獨(dú)立的法人。從查明的事實(shí)來(lái)看，二被告獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，財(cái)產(chǎn)分明，武漢三特公司享有咸豐三特公司100%的股權(quán)，與享有咸豐三特公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)應(yīng)有區(qū)別。原告認(rèn)為武漢三特公司與咸豐三特公司人格高度混同，但未提供確實(shí)、充分的證據(jù)證明。故原告的觀點(diǎn)，本院不予采納。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東將蘊(yùn)含股東權(quán)、股東地位或相應(yīng)資格的股份轉(zhuǎn)移于他人的民事行為。武漢三特公司將其在咸豐三特公司的100%的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給咸豐縣國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)投資有限公司，因此消滅了其在咸豐三特公司的股東權(quán)和股東地位。咸豐三特公司的法人資質(zhì)、地位并未因此而發(fā)生變更，原有資產(chǎn)仍屬于咸豐三特公司，其仍然是獨(dú)立的法人主體，并以其自己的法人身份從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其法人地位沒(méi)有變化。故武漢三特公司將其持有的咸豐三特公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，并不會(huì)影響咸豐三特公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，也不必然就影響咸豐三特公司與原告的合作。
合同解除是在合同有效成立后，應(yīng)一方或雙方當(dāng)事人的意思表示，使合同關(guān)系歸于消滅的行為。只有在解除的條件具備時(shí)，合同當(dāng)事人單方或雙方合意解除。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十三條、第九十四條規(guī)定，當(dāng)事人未能協(xié)商解除合同，原告主張解除合同，只有達(dá)到法定解除或約定解除條件的，才可以解除合同。
本案中，原告與咸豐三特公司簽訂的《合作開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)咸豐坪壩營(yíng)后家河漂流觀光旅游項(xiàng)目協(xié)議書(shū)》第十三條約定：本合同履行期間不因雙方機(jī)構(gòu)調(diào)整，名稱變更、人事變動(dòng)而影響執(zhí)行。第十六條約定：因一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同規(guī)定，造成項(xiàng)目無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，視作違約，違約方應(yīng)賠償守約方的損失，守約方有權(quán)單方解除合同。《補(bǔ)充協(xié)議》第一條約定：甲方的投入具體為：前期策劃、咨詢、含張家坪停車場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)管理房及宿舍、后家河停車場(chǎng)。第三條約定：雙方合作期間具體起算時(shí)間從2018年5月1日開(kāi)始計(jì)算。第五條約定：在合作期內(nèi)，甲方不得轉(zhuǎn)讓合作項(xiàng)目。若因特殊原因需轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)目，甲方必須保證乙方的利益，乙方的利益由乙方的投入+合同期內(nèi)的預(yù)期利潤(rùn)，乙方的投入按照本補(bǔ)充協(xié)議的第四條計(jì)算，預(yù)期利潤(rùn)乙方每年按照投入資金的30%×未到期的合同年限。雙方約定的解除條件為：1、因一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同規(guī)定，造成項(xiàng)目無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，視作違約，守約方有權(quán)單方解除合同。2、在合作期內(nèi)，甲方不得轉(zhuǎn)讓合作項(xiàng)目。從查明的事實(shí)來(lái)看，一是咸豐三特公司是獨(dú)立的法人，雖然股東發(fā)生變化，但仍然存在，且正常經(jīng)營(yíng)。二是雙方合作的項(xiàng)目依然存在，咸豐三特公司沒(méi)有轉(zhuǎn)讓合作項(xiàng)目的行為。
原告主張其與咸豐三特公司合作，實(shí)質(zhì)上就是與武漢三特公司合作，武漢三特公司轉(zhuǎn)讓其享有的咸豐三特公司100%的股權(quán)的行為，實(shí)質(zhì)上是項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓，造成項(xiàng)目無(wú)法經(jīng)營(yíng)，達(dá)不到經(jīng)營(yíng)目的是嚴(yán)重違約?！堆a(bǔ)充協(xié)議》第二條約定：涉及本項(xiàng)目的具體相關(guān)證件由乙方以甲方名義辦理，且乙方必須單獨(dú)完成辦理相關(guān)證件的事宜，辦理過(guò)程中甲方只需要出具公章等相關(guān)文件，具體以相關(guān)部門同意經(jīng)營(yíng)為目的。在項(xiàng)目試運(yùn)營(yíng)檢查驗(yàn)收后，經(jīng)營(yíng)是由原告進(jìn)行。原告主張被告嚴(yán)重違約，沒(méi)有舉證證實(shí)其完成了相應(yīng)義務(wù)，或是因咸豐三特公司的行為原因?qū)е马?xiàng)目不能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的。本院對(duì)其主張不予采納。
原告庭審中陳述認(rèn)為，其于2018年5月15日向咸豐縣國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)投資有限公司發(fā)送告知函的行為是向咸豐三特公司發(fā)出解除合同意思表示。本院審查認(rèn)為，在原告發(fā)送告知函時(shí)，并不具有單方解除的法定條件。同時(shí)，咸豐三特公司是獨(dú)立的法人，且2018年5月15日武漢三特公司雖然與咸豐縣國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)投資有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但咸豐三特公司的股東變化在2018年5月31日。該行為對(duì)咸豐三特公司達(dá)不到解除合同意思表示的通知效果。
綜上，依法成立的合同，自成立時(shí)即有效，對(duì)合同相對(duì)人具有約束力。原告要求解除合同，但無(wú)確實(shí)充分的證據(jù)證明已經(jīng)達(dá)到了法定解除或約定解除的條件，對(duì)其訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。原告要求被告咸豐三特公司賠償損失，被告武漢三特公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，因合同并未解除，其該主張本院不予處理。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)民事訴訟法＞的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告咸豐通某實(shí)業(yè)有限公司的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)191666.00元，由原告咸豐通某實(shí)業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于恩施土家族苗族自治州中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中級(jí)人民法院，開(kāi)戶銀行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行恩施開(kāi)發(fā)區(qū)支行，賬號(hào)：17×××04（特別提示：用途欄務(wù)必注明系某某上訴案訴訟費(fèi)并將匯款憑證及聯(lián)系電話提交本院或郵寄至恩施州中級(jí)人民法院立案一庭）。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng) 鄭超
審判員 胡磊
人民陪審員 邢宗咸

書(shū)記員： 向亞玲