原告周某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托代理人郁少波，上海博濟(jì)律師事務(wù)所律師。
　　被告上海聯(lián)騰數(shù)據(jù)科技股份有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人葉某某。
　　委托代理人蓋曉萍，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　被告葉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托代理人鄭倩，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　原告周某某訴被告上海聯(lián)騰數(shù)據(jù)科技股份有限公司(下簡稱聯(lián)騰公司)、葉某某請求公司收購股份糾紛一案，本院于2019年4月2日立案受理后，依法適用簡易程序，于2019年5月21日公開開庭進(jìn)行了審理。原告及兩被告委托代理人均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告周某某訴稱，2015年6月3日，原告與被告聯(lián)騰公司(原名上海聯(lián)騰通訊科技股份有限公司)簽訂《原始股認(rèn)購協(xié)議》一份，約定由原告認(rèn)購聯(lián)騰公司增資股權(quán)10萬股，單價人民幣2元每股，投資金額共計20萬元。同時約定，聯(lián)騰公司在正式掛牌前完成工商變更，若未主板上市，則按年利率15%全部回購。同日，原告通過其姐姐周秀紅的賬戶將20萬元打入聯(lián)騰公司賬戶。2018年7月28日，因聯(lián)騰公司遲遲未在主板上市，故由兩被告向原告出具《承諾書》，承諾回購原告股權(quán)并按年利率15%計付利息，承諾于2018年9月30日前支付原告股權(quán)回購款20萬元及利息11.95萬元，若違反承諾，則每逾期一日，按每日千分之一的標(biāo)準(zhǔn)支付逾期付款違約金。但時至今日，兩被告未履行承諾。原告催討無果，為此訴至法院，請求判令：1、兩被告共同支付原告投資款20萬元、利息11.95萬元，合計31.95萬元；2、兩被告支付原告自2018年10月1日起以31.95萬元為基數(shù)，按每日千分之一計算的逾期付款違約金至實際支付日止；3、本案訴訟費、保全費由兩被告共同負(fù)擔(dān)。
　　被告聯(lián)騰公司辯稱，不同意原告的訴訟請求。本案實際出資人為周秀紅，原告主體不適格。原始股認(rèn)購協(xié)議中關(guān)于回購的條款無效，原因是未經(jīng)股東大會決議，原告以高額對價退出公司侵犯公司債權(quán)人利益，且不符合公司法規(guī)定的公司回購股權(quán)的條件。聯(lián)騰公司已在2015年12月在上海股權(quán)托管交易中心(下簡稱股交中心)掛牌上市，回購條件不成立。主板上市現(xiàn)行情況下根本無法實現(xiàn)。聯(lián)騰公司未在承諾書上蓋章確認(rèn)，系被告葉某某個人與原告簽署的。
　　被告葉某某辯稱，原告無權(quán)要求被告葉某某支付回購款及違約金?；刭彈l款違反公司法關(guān)于股份有限公司不得收購本公司股份的規(guī)定，應(yīng)屬無效，故作為擔(dān)?；刭彽某兄Z書也無法律效力。即便回購條款有效，公司已于2015年12月在股交中心掛牌上市，不存在回購的前提；系爭協(xié)議非被告葉某某真實意思表示，應(yīng)為無效；即使系爭協(xié)議有效，也應(yīng)當(dāng)以股交中心價格回購。且承諾書約定違約金標(biāo)準(zhǔn)過高。
　　經(jīng)審理查明，聯(lián)騰公司成立于2010年12月29日，為非上市股份有限公司，公司注冊資本為3,226.50萬元，法定代表人為葉某某。公司發(fā)起股東為被告葉某某及案外人王某。
　　2015年6月3日,原告與聯(lián)騰公司簽訂《原始股認(rèn)購協(xié)議》一份，約定，由原告認(rèn)購本次增資股權(quán)10萬股，單價為2元每股，共計投資金額為20萬元；自本協(xié)議簽署之日起3日內(nèi)，原告將認(rèn)購款匯至被告指定賬戶；被告在正式掛牌前完成工商變更，原告成為股東之一；被告承諾自協(xié)議簽訂日起3年內(nèi)上市，若未上市，按年利率15%全部回購。協(xié)議簽訂后，原告于當(dāng)天通過其姐姐周秀紅的賬戶向聯(lián)騰公司支付20萬元。此后，聯(lián)騰公司辦理了相關(guān)工商變更登記，原告登記為公司股東，登記載明的出資額為10萬元。2018年7月28日，被告聯(lián)騰公司、葉某某共同向原告出具一份承諾書，內(nèi)容為，聯(lián)騰公司及葉某某承諾，因本公司至今未能在A股主板上市，根據(jù)原入股協(xié)議約定，同意回購原告的股權(quán)，并按年利率15%給付利息；聯(lián)騰公司及葉某某承諾于2018年9月30日支付原告股權(quán)回購款20萬元及利息119,500元；如承諾人違反本承諾，則每逾期一日，按日千分之一的標(biāo)準(zhǔn)支付逾期付款違約金；股權(quán)回購?fù)ㄟ^股交中心折算成相應(yīng)的每股價格的形式交易回購。
　　以上事實，由原告提供的《原始股認(rèn)購協(xié)議》、付款憑證、承諾書，被告提供的公司登記信息等證據(jù)，結(jié)合原告及兩被告當(dāng)庭陳述予以證實。
　　本院認(rèn)為，《原始股認(rèn)購協(xié)議》及《承諾書》中關(guān)于聯(lián)騰公司回購原告股份的內(nèi)容違反了我國公司法關(guān)于股份有限公司不得收購本公司股份的規(guī)定，應(yīng)屬無效。原告據(jù)此主張聯(lián)騰公司支付股權(quán)回購款、利息及違約金的訴訟請求，本院不予支持。合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。聯(lián)騰公司回購無效不影響《原始股認(rèn)購協(xié)議》及《承諾書》的其余部分的效力，其中葉某某承諾書中的內(nèi)容系回購原告股權(quán)，而非對聯(lián)騰公司的回購義務(wù)提供擔(dān)保，聯(lián)騰公司回購條款無效并不影響葉某某承諾回購的效力。因此，《原始股認(rèn)購協(xié)議》及《承諾書》的其余部分的系各方真實意思，依法成立并有效。被告葉某某系聯(lián)騰公司發(fā)起人股東，其自愿承諾回購原告股份，應(yīng)當(dāng)按約履行回購義務(wù)。其拒絕履行構(gòu)成違約。原告有權(quán)要求被告葉某某支付回購款20萬元、利息及承擔(dān)違約金。被告葉某某關(guān)于聯(lián)騰公司已在股交公司掛牌，故不符合回購條件的主張，以及其關(guān)于應(yīng)按股交中心交易價格回購的主張均與承諾書內(nèi)容不符，本院不予采信。但原告按每日千分之一主張違約金過高，被告葉某某對此提出異議，本院酌情調(diào)整為以20萬元為基數(shù)，按照每年24%的標(biāo)準(zhǔn)，自2018年10月1日算至實際支付之日)。被告葉某某付清上述全部款項后，原告應(yīng)配合其辦理聯(lián)騰公司股權(quán)變更登記手續(xù)。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條、第五十六條、第六十條、第一百零七條、第一百一十四條，《中華人民共和國公司法》第一百四十二條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告葉某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告周某某股權(quán)回購款20萬元及利息119,500元；
　　二、被告葉某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告周某某逾期付款違約金(以20萬元為基數(shù)，按照每年24%的標(biāo)準(zhǔn)，自2018年10月1日算至實際支付之日)；
　　三、駁回原告周某某其余訴訟請求。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費6,955元(原告已預(yù)交)，減半收取3,477.5元，財產(chǎn)保全費2,117.50元，均由被告葉某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，當(dāng)事人可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：邢??怡

書記員：張??玨