原告(反訴被告)：周某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市虹口區(qū)。
　　委托訴訟代理人；車振良，上海市百匯律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：車慧軍，上海市百匯律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：李某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　被告(反訴原告)：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住內(nèi)蒙古自治區(qū)烏蘭察布市。
　　上述兩被告(反訴原告)共同委托訴訟代理人：解曉薇，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海碩浦新能源有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)武東路XXX號(hào)XXX-XXX室。
　　法定代表人：李玲正，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：王國盛，男。
　　原告(反訴被告)周某某訴被告(反訴原告)李某、張某某合同糾紛一案，本院于2019年4月10日受理后，依法適用簡易程序，于同年6月18日公開開庭進(jìn)行審理，原告周某某及其委托訴訟代理人車振良，兩被告及其委托訴訟代理人解曉薇到庭參加訴訟。后本院依法追加上海碩浦新能源有限公司作為本案第三人參加訴訟，并于同年8月14日再次公開開庭進(jìn)行審理，兩被告當(dāng)庭提出反訴，本院受理反訴后，原告及兩被告均表示對(duì)反訴不需要舉證期和答辯期，故本院就本訴和反訴合并進(jìn)行了審理。原告(反訴被告)周某某的委托訴訟代理人車慧軍，被告(反訴原告)李某，兩被告(反訴原告)的共同委托訴訟代理人解曉薇，第三人的委托訴訟代理人王國盛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告周某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令李某、張某某共同歸還原告投資款人民幣150萬元；2.判令李某、張某某共同支付協(xié)議約定的賠償金20萬元；3.判令李某、張某某共同承擔(dān)利息損失(以150萬元為本金，自2019年1月29日起算至實(shí)際付清之日，按每日萬分之五計(jì)算)。審理中，周某某變更訴訟請(qǐng)求為：1.判令李某、張某某共同歸還原告投資款150萬元；2.判令李某、張某某共同支付協(xié)議約定的賠償金20萬元。事實(shí)和理由為：2011年11月12日，周某某與李某簽訂項(xiàng)目合作協(xié)議，雙方各出資150萬元成立蘇州鋆華餐飲管理有限公司(蘇州阿英煲餐廳，下簡稱蘇州鋆華公司)，具體的餐飲工作由李某負(fù)責(zé)。為此周某某于2011年11月14日通過網(wǎng)上銀行轉(zhuǎn)入李某的銀行賬戶100萬元。2012年1月18日，周某某又通過網(wǎng)上銀行轉(zhuǎn)入李某指定的上海鋆華企業(yè)管理有限公司(下簡稱上海鋆華公司)賬戶100萬元，該100萬元是李某向周某某的借款。后李某應(yīng)歸還該100萬元借款時(shí)，雙方口頭約定將李某應(yīng)歸還借款中的50萬元作為周某某對(duì)蘇州鋆華公司的投資款。2014年8月23日，周某某與李某、張某某簽訂協(xié)議書一份，確認(rèn)周某某退出餐飲的經(jīng)營，周某某投入的150萬元由李某、張某某負(fù)責(zé)全數(shù)退還，并約定了付款計(jì)劃，但李某、張某某至今未償付周某某任何款項(xiàng)，故周某某訴至法院，要求判如訴請(qǐng)。
　　被告李某、張某某辯稱，150萬元不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，周某某在第一次庭審中確認(rèn)款項(xiàng)為投資款，故李某、張某某認(rèn)為該筆款項(xiàng)就是投資款，2014年8月23日的協(xié)議中沒有出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓字眼，而是退還150萬元，也沒有關(guān)于股權(quán)變更任何約定等任何與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的表述，故不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂的協(xié)議。訴請(qǐng)2沒有事實(shí)依據(jù)支持，不認(rèn)可。
　　第三人上海碩浦新能源有限公司述稱，第三人不清楚本案的事實(shí)，第三人到庭只是為了證明200萬元的事實(shí)。
　　反訴原告李某、張某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：判令撤銷雙方于2014年8月23日簽訂的協(xié)議。事實(shí)與理由為：本案涉及到兩個(gè)合作項(xiàng)目，一個(gè)是周某某與李某的蘇州阿英煲餐廳合作項(xiàng)目。雙方于2011年11月12日簽訂了《項(xiàng)目合作協(xié)議》，約定各自出資150萬元成立蘇州鋆華公司，另一個(gè)是周某某與李某、張某某的煤炭貿(mào)易合作項(xiàng)目。2014年8月23日周某某與李某、張某某簽訂了《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》和《協(xié)議》?！睹禾抠Q(mào)易合作協(xié)議》約定周某某負(fù)責(zé)電廠煤炭采購計(jì)劃數(shù)量的確定；《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》實(shí)際履行并且李某、張某某從煤炭貿(mào)易中獲利并且周某某在蘇州鋆華公司的投資款150萬元足額繳納后，李某、張某某依照《協(xié)議》向周某某分期支付150萬元。現(xiàn)李某、張某某反訴請(qǐng)求判令撤銷《協(xié)議》，理由如下：1、存在重大誤解。2011年11月14日李某收到了100萬元，周某某告知李某其已經(jīng)出資100萬元，后來周某某提起本案訴訟，李某、張某某在準(zhǔn)備應(yīng)訴的過程中，看到了第三人出具的《聲明書》中聲明第三人沒有為任何第三方代付過投資款時(shí)，方才得知前述100萬元不是周某某支付的投資款。由于周某某的誤導(dǎo)等原因，李某、張某某在簽訂《協(xié)議》當(dāng)時(shí)，誤以為周某某投資款100萬元已經(jīng)支付，存在重大誤解；2、在訂立合同時(shí)顯失公平。李某是蘇州鋆華公司的股東，周某某也是蘇州鋆華公司的股東，依據(jù)法律規(guī)定及公司章程約定投資款及損失應(yīng)當(dāng)由股東各自按照出資比例由股東本人承擔(dān)，無權(quán)要求其他股東向其返還，周某某要求李某向其返還投資款顯失公平；3、存在以欺詐手段使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立合同的情形。周某某向李某、張某某做出了其已經(jīng)繳納投資款100萬元的虛假意思表示，且周某某在明知《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》實(shí)際履行并且李某、張某某從煤炭貿(mào)易中獲利并且周某某在蘇州鋆華公司的投資款150萬元足額繳納是李某、張某某向周某某支付150萬元的前提條件的情況下，故意將《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》和《協(xié)議》從形式上割裂開來，遺漏、歪曲各方當(dāng)時(shí)的真實(shí)意思表示。周某某以欺詐手段使李某、張某某在違背真實(shí)意思的情況下簽訂了《協(xié)議》，故協(xié)議應(yīng)予撤銷，李某、張某某無需向周某某支付150萬元。
　　反訴被告周某某辯稱，撤銷的期間是除斥期間，應(yīng)有相應(yīng)規(guī)定，現(xiàn)已超過該期間。協(xié)議表述內(nèi)容都是完整清晰的，且簽署雙方都是在商場上成年人，故不存在誤導(dǎo)和虛假承諾。
　　經(jīng)審理本院確認(rèn)事實(shí)如下：2011年11月12日，周某某、李某就租賃江蘇省蘇州市西環(huán)路XXX號(hào)三樓建筑面積約800平方米區(qū)域開設(shè)阿英煲餐廳事宜簽訂《項(xiàng)目合作協(xié)議》，約定：項(xiàng)目總預(yù)算金額為300萬元，周某某、李某各出資150萬元，雙方各占項(xiàng)目股份的50%；本項(xiàng)目注冊(cè)成立餐飲公司，雙方作為股東共同出現(xiàn)在《公司章程》中；項(xiàng)目資金分三筆到位，第一筆2011年11月14日，到位資金150萬元，其中李某50萬元(包括李某前期租賃保證金及首筆租金)，周某某100萬元；第二筆2012年1月10日，李某到位100萬元；第三筆2012年3月5日，周某某到位50萬元；雙方經(jīng)協(xié)商同意，項(xiàng)目資金中第二筆需李某出資的100萬元，周某某以年16%利息借給李某，借款期限為三個(gè)月，即李某在2012年4月10日本息合計(jì)104萬元?dú)w還周某某，期滿視周某某實(shí)際情況，由周某某決定是否續(xù)借，最長不超過1年；餐廳開業(yè)后，遵循國家《公司法》各項(xiàng)規(guī)定，以“有限公司”模式運(yùn)行，李某、周某某作為公司股東，行使股東的各項(xiàng)權(quán)利，履行公司股東的各項(xiàng)義務(wù)。
　　同年11月14日，第三人向李某轉(zhuǎn)賬100萬元，在該筆轉(zhuǎn)賬的電子回單上顯示，用途為“往來款”，復(fù)核為“周某某”。
　　2012年1月18日，第三人向上海鋆華公司轉(zhuǎn)賬100萬元，在該筆轉(zhuǎn)賬的電子回單上顯示，用途為“往來款”，復(fù)核為“周某某”。李某于同日在該電子回單上簽字并注明“收到上面款項(xiàng)”。
　　同年4月16日，李某向周某某轉(zhuǎn)賬100萬元，備注為歸還借款。
　　同年5月29日，蘇州鋆華公司成立，工商登記顯示，股東為李某、周某某，公司注冊(cè)資本為10萬元，李某、周某某的實(shí)繳出資均為5萬元。
　　2014年8月23日，周某某(甲方)與李某、張某某(乙方)簽訂《協(xié)議》一份，內(nèi)容為：甲乙雙方于2011年11月12日簽訂的項(xiàng)目合作協(xié)議，投資成立蘇州鋆華公司(蘇州阿英煲餐廳)，根據(jù)協(xié)議甲方投入150萬元，乙方投入150萬元，各自占該公司股權(quán)50%，該項(xiàng)目開展后具體工作由乙方負(fù)責(zé)?，F(xiàn)經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：一、由于甲方的要求，乙方同意甲方從該項(xiàng)目退出，甲方投入的150萬元由乙方負(fù)責(zé)全數(shù)退還給甲方；二、具體付款計(jì)劃：從2015年6月1日起，乙方按每月不低于5萬元付給甲方，直至滿150萬元結(jié)束，期限最晚不超過2017年5月31日止?？铐?xiàng)付清后，蘇州鋆華公司甲方持股歸屬乙方。如逾期付款乙方另行支付甲方20萬元；三、視該項(xiàng)目的情況，乙方給予甲方適當(dāng)補(bǔ)償，具體事宜雙方另行協(xié)商等。
　　同日，周某某與李某、張某某就共同合作上海電力闞山電廠煤炭貿(mào)易事宜簽訂《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》，內(nèi)容為：合作期限從2014年9月1日至2015年5月31日，共9個(gè)月；張某某、李某負(fù)責(zé)具體的煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)的開展，包括貨源組織、出資、結(jié)算等工作，周某某負(fù)責(zé)電廠煤炭采購計(jì)劃數(shù)量的確定；經(jīng)營產(chǎn)生的利潤，周某某按每噸3元收取，張某某、李某以銀行轉(zhuǎn)賬方式匯款至周某某指定賬戶。周某某提供張某某、李某對(duì)應(yīng)的住宿、交通、餐飲發(fā)票供張某某、李某做賬計(jì)入經(jīng)營成本等。
　　2019年5月31日，第三人出具《聲明書》一份，內(nèi)容為：截至2019年5月31日，第三人未對(duì)外投資過任何餐飲公司(包括但不限于蘇州鋆華公司)，也沒有為任何第三方個(gè)人或單位代付過投資款；第三人往來款項(xiàng)為第三人的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的資金數(shù)額，是第三人收款的權(quán)利及付款的義務(wù)，具有法律效力，與任何第三方個(gè)人及單位無關(guān)。
　　另查明，在第三人向李某及上海鋆華公司轉(zhuǎn)賬200萬元時(shí)，其法定代表人為周某某。
　　審理中，李某與第三人均表示，第三人向李某和上海鋆華公司轉(zhuǎn)賬的合計(jì)200萬元為第三人向李某出借的款項(xiàng)。在本院向李某詢問：“你方當(dāng)時(shí)是否向第三人作出借款的意思表示？”的時(shí)候，李某表示：“有的，但應(yīng)該沒有書面借條?！?，并表示借款金額為200萬元。周某某明確涉案款項(xiàng)的性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　以上事實(shí)，由周某某提供的《項(xiàng)目合作協(xié)議》一份，《協(xié)議》一份，《中國建設(shè)銀行網(wǎng)上銀行電子回單》兩份，第三人的《工商營業(yè)執(zhí)照》一組，李某、張某某共同提供的蘇州鋆華公司的企業(yè)登記信息一份，《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》一份，《聲明書》一份，及本案庭審中周某某、李某、張某某及第三人的當(dāng)庭陳述等所證實(shí)。
　　本院認(rèn)為，關(guān)于涉案《協(xié)議》中李某、張某某應(yīng)支付的款項(xiàng)的性質(zhì)。周某某主張為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，李某、張某某主張為投資款，對(duì)此，本院認(rèn)為，周某某和李某簽訂了《項(xiàng)目合作協(xié)議》后，雙方事實(shí)上成立了蘇州鋆華公司，并均作為股東登記在冊(cè)，故《項(xiàng)目合作協(xié)議》中約定的雙方各出資150萬元應(yīng)為股東對(duì)公司的出資款，此后雙方簽訂的《協(xié)議》中約定周某某投入的150萬元由李某、張某某全數(shù)退還，如果將該筆150萬元的性質(zhì)認(rèn)定為投資款的返還，則返還的主體應(yīng)當(dāng)為蘇州鋆華公司，且蘇州鋆華公司應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的減資程序，而非李某、張某某。此外，《協(xié)議》中還明確，款項(xiàng)付清后，蘇州鋆華公司周某某持有的股份歸屬李某、張某某，故李某、張某某應(yīng)支付的款項(xiàng)的性質(zhì)應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)。
　　關(guān)于涉案《協(xié)議》是否存在可撤銷的事由。李某、張某某主張：一、李某、張某某表示在準(zhǔn)備本案應(yīng)訴的過程中才看到的第三人出具的《聲明書》，聲明第三人沒有為任何第三方代付過投資款，方才得知第三人支付的100萬元不是周某某支付的投資款，存在重大誤解，對(duì)此，本院認(rèn)為，關(guān)于第三人支付給李某和上海鋆華公司的200萬元，第三人和李某均表示該筆款項(xiàng)系李某向第三人的借款，且李某亦表示其與第三人達(dá)成過借款的合意，1、若第三人與李某關(guān)于款項(xiàng)的性質(zhì)陳述屬實(shí)，則李某在收到第三人向其支付該筆款項(xiàng)當(dāng)時(shí)就已經(jīng)明確知道該筆款項(xiàng)的性質(zhì)，并不存在其在周某某提起本案訴訟之后方知道該筆款項(xiàng)的性質(zhì)的問題，李某、張某某在簽訂《協(xié)議》當(dāng)時(shí)就應(yīng)當(dāng)知道周某某未支付150萬元的出資款，其應(yīng)自簽訂合同之日起一年內(nèi)及時(shí)行使撤銷權(quán)，而至李某、張某某提起反訴之時(shí)，早已超過一年時(shí)間，撤銷權(quán)已經(jīng)消滅；2、若第三人與李某關(guān)于款項(xiàng)的性質(zhì)陳述不屬實(shí)，則第三人支付的200萬元的性質(zhì)并非借款，而第三人支付上述200萬元時(shí)，其法定代表人為周某某，且兩份《中國建設(shè)銀行網(wǎng)上銀行電子回單》上顯示的復(fù)核人亦為周某某，故周某某認(rèn)為為第三人代其支付款項(xiàng)的主張更具有可信性。綜上，李某、張某某主張?jiān)诤炗啞秴f(xié)議》時(shí)存在重大誤解的理由不能成立。二、李某、張某某主張?jiān)谟喠⒑贤瑫r(shí)顯失公平，李某、周某某均為蘇州鋆華公司的股東，依據(jù)法律規(guī)定及公司章程約定投資款及損失應(yīng)當(dāng)由股東各自按照出資比例由股東本人承擔(dān)，無權(quán)要求其他股東向其返還。對(duì)此，本院認(rèn)為，1、周某某與李某、張某某簽訂的《協(xié)議》中涉及的150萬元實(shí)質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)，而一家公司的股權(quán)價(jià)值不僅體現(xiàn)在公司的現(xiàn)有資產(chǎn)方面，而李某、張某某作為完全民事行為能力人，即使該價(jià)款超過了蘇州鋆華公司50%的股權(quán)價(jià)格，也系當(dāng)事人自行處分自己的財(cái)產(chǎn)，且李某、張某某并未提供證據(jù)證明該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款明顯超出蘇州鋆華公司50%的股權(quán)價(jià)格；2、即使150萬元明顯超出蘇州鋆華公司50%的股權(quán)價(jià)格，達(dá)到顯失公平的程序，則李某、張某某也應(yīng)自簽訂合同之日起一年內(nèi)及時(shí)行使撤銷權(quán)，而至李某、張某某提起本案反訴之時(shí)，早已超過一年時(shí)間，撤銷權(quán)已經(jīng)消滅。三、李某、張某某主張存在以欺詐手段使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立合同的情形。對(duì)此，本院認(rèn)為，關(guān)于周某某出資的問題，前文已經(jīng)有相關(guān)陳述，關(guān)于同日簽訂的《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》，從該份協(xié)議與涉案《協(xié)議》的內(nèi)容看，并無關(guān)聯(lián)性，李某、張某某也未提交證據(jù)證明其從煤炭貿(mào)易中獲利是支付周某某150萬元的前提條件之一，故對(duì)李某、張某某的該主張，本院不予采信。綜上，李某、張某某要求撤銷涉案《協(xié)議》的理由均不能成立，對(duì)于李某、張某某的反訴請(qǐng)求本院不予支持。
　　關(guān)于第三人向李某、上海鋆華公司支付的200萬元款項(xiàng)的性質(zhì)，第三人和李某表示該款項(xiàng)系李某向第三人的借款，而周某某表示該款項(xiàng)中的100萬元系周某某的投資款，另外100萬元系周某某根據(jù)《項(xiàng)目合作協(xié)議》出借給李某的借款，后雙方達(dá)成合意，將其中50萬元轉(zhuǎn)為周某某的投資款，對(duì)此，本院認(rèn)為，第三人支付上述200萬元時(shí)，其法定代表人為周某某，且兩份《中國建設(shè)銀行網(wǎng)上銀行電子回單》上顯示的復(fù)核人亦為周某某，故周某某主張?jiān)摽铐?xiàng)系第三人代其支付的款項(xiàng)更具有合理性，至于第三人對(duì)該代付行為持否定態(tài)度，周某某以第三人的賬戶對(duì)外付款的行為是否侵害了第三人的權(quán)利并非本案審理范圍，若第三人認(rèn)為周某某的該行為侵犯了其合法權(quán)利，可另案主張。
　　綜上，本院認(rèn)為，在并無證據(jù)證明涉案《協(xié)議》無效或存在可撤銷事由的情況下，涉案《協(xié)議》合法有效，根據(jù)《協(xié)議》約定，李某、張某某需最晚于2017年5月31日前付清150萬元款項(xiàng)，逾期支付需另行支付20萬元，現(xiàn)李某、張某某并未按期支付，顯屬違約，關(guān)于20萬元的性質(zhì)，應(yīng)為逾期付款違約金，綜上，周某某要求李某、張某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元并支付逾期付款違約金20萬元并無不當(dāng)，本院予以支持。
　　據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第五十四條、第五十五條、第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條，《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)李某、張某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告(反訴被告)周某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元；
　　二、被告(反訴原告)李某、張某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告(反訴被告)周某某逾期付款違約金20萬元；
　　三、駁回被告(反訴原告)李某、張某某的全部訴訟請(qǐng)求。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費(fèi)20,100元，減半收取計(jì)10,050元，由被告(反訴原告)李某、張某某共同負(fù)擔(dān)；反訴案件受理費(fèi)40元，由被告(反訴原告)李某、張某某共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：王薇薇

書記員：陸佳怡