上訴人（原審原告）周常見，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）李某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）楊申祥，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）張禮元，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）沈瑞義，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）云少青，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）何國(guó)成，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）何亮成，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）楊和喜，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）楊鳳祥，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）楊成祥，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）劉克堂，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）向金平，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）何光明，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）任先財(cái)，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）葉成華，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）李合朋，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）沈成，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）羅鳳明，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）張道江，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）周錦秀，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）楊光建，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）李海霞，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）李家寬，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）李波，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）李自元，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）田威，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）劉繼業(yè)，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）何光全，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）楊漢祥，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）方志剛，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）羅在明，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）程軍，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）沈德友，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）羅明鵬，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）余紹建，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）陳新建，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
以上37人的訴訟代表人楊光建、任先財(cái)、李自元、方志剛、楊漢祥。
以上37人的委托代理人戴武超（代理權(quán)限：代為承認(rèn)、變更、放棄訴訟請(qǐng)求），湖北季梁律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）侯某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
委托代理人段波、王芙蓉（代理權(quán)限：代為承認(rèn)、變更訴訟請(qǐng)求，代為和解），湖北佳和律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）肖某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，隨州天地化工有限公司總經(jīng)理。
上訴人（原審被告）程巖，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，隨州天地化工有限公司股東、監(jiān)事。
上訴人肖某某、程巖的委托代理人王明波（代理權(quán)限：一般代理），湖北天賦律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）隨州天地化工有限公司。
法定代表人肖某某，總經(jīng)理。
委托代理人何少?。ù頇?quán)限：一般代理），湖北天賦律師事務(wù)所律師。

上訴人周常見、李某某、楊申祥、張禮元、沈瑞義、云少青、何國(guó)成、何亮成、楊和喜、楊鳳祥、楊成祥、劉克堂、向金平、何光明、任先財(cái)、葉成華、李合朋、沈成、羅鳳明、張道江、周錦秀、楊光建、李海霞、李家寬、李波、李自元、田威、劉繼業(yè)、何光全、楊漢祥、方志剛、羅在明、程軍、沈德友、羅明鵬、余紹建、陳新建（以下簡(jiǎn)稱周常見等37人）與上訴人侯某某、肖某某、程巖、被上訴人隨州天地化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱天地化工公司）以及原審第三人劉振華、蔣佑庭、徐義勇、王書超、王繼志、楊環(huán)成、李宗庭（以下簡(jiǎn)稱劉振華等7人）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，隨州市曾都區(qū)人民法院于2014年1月20日作出（2011）曾民初字第419號(hào)民事判決。周常見等37人、侯某某、肖某某、程巖以及劉振華等7人均不服，向本院提起上訴。本院以原判認(rèn)定事實(shí)不清，程序違法為由發(fā)回重審。2015年5月25日，劉振華等7人撤回起訴，隨州市曾都區(qū)人民法院裁定予以準(zhǔn)許。隨州市曾都區(qū)人民法院于2015年10月8日作出（2014）鄂曾都民初字第01918號(hào)民事判決。周常見等37人、侯某某、肖某某、程巖均不服，向本院提起上訴。本院于2016年1月8日受理后，依法組成由審判員葉鋒擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員袁濤、代理審判員李小輝參加的合議庭，并于2016年3月3日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人周常見等37人的訴訟代表人楊光建、任先財(cái)、李自元、方志剛、楊漢祥及其委托代理人戴武超，上訴人侯某某及其委托代理人段波、王芙蓉，上訴人肖某某及其與程巖的委托代理人王明波，被上訴人天地化工公司的委托代理人何少俊到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告周常見等37人訴稱：被告天地化工公司于2002年6月在原隨州市化工一廠破產(chǎn)改制的基礎(chǔ)上注冊(cè)成立。公司登記的注冊(cè)資本為249萬元，股東38人，其中被告侯某某出資63萬元，加上未注冊(cè)股東的實(shí)繳出資，公司實(shí)收資本總額為260萬元。原告周常見等26人屬工商登記股東，（其中原告楊成祥出資13萬元，其他人出資額均為3萬元），原天地化工公司職工李自元等11人為未在工商登記的股東，但公司均為其出具了股權(quán)證明（其中李自元等8人在公司設(shè)立時(shí)分別出資3萬元，程軍、陳新建于2003年各出資3萬元，李波于2006年出資3萬元），該11名股東的出資額均記入了天地化工公司所有者權(quán)益--資本公積科目。2007年3月20日，被告侯某某以天地化工公司的名義委托評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果顯示公司無形資產(chǎn)--土地使用權(quán)增值1820.59萬元。同年3月23日，被告侯某某編造虛假的股東會(huì)決議和公司章程修正案，將上述土地增值的1500萬元登記在被告侯某某名下，公司注冊(cè)資本變更為1749萬元。37名原告一直到2011年1月4日才知曉上述違法事實(shí)。2008年至2009年，公司股東多次要求召開股東大會(huì)，遭到被告侯某某的拒絕。2009年3月5日至5月26日，被告侯某某為了達(dá)到完全控股的目的，隱瞞虛假增出資1500萬元的事實(shí)，誘騙37名原告將股份轉(zhuǎn)讓給他，被告侯某某以出資額的1.67倍、1.3倍、1.53倍支付股東轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其中，李波出資額3萬元，退股本及股息38888元；程軍、陳新建出資額均為3萬元，退股本及股息45884元；楊成祥出資額13萬元，退股本及股息21.71萬元：其他股東出資額均為3萬元，退股本及股息5萬元。被告侯某某支付給37名股東的股息合計(jì)787756元。剔除被告侯某某侵占的1500萬元權(quán)益，截止2009年5月26日37名股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告侯某某時(shí)，被告天地化工公司股東實(shí)際出資額總額為260萬元（注：羅敬剛在2006年以前已經(jīng)退股，但未辦理工商變更登記），其中，26名原告和李自元等11人的出資額合計(jì)為121萬元，剩余8名股東出資額合計(jì)為139萬元（侯某某63萬元，蔣佑田28萬元，劉振華、徐義勇、李宗庭等各3萬元）。在不考慮資本公積金余額的前提下，被告侯某某通過編造虛假材料侵占土地增值1500萬元，按照現(xiàn)行法律和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，應(yīng)記入所有權(quán)益總額，由全體股東按出資比例享有。按照股權(quán)數(shù)計(jì)算結(jié)果為：57692元權(quán)益／萬元出資額（1500萬元÷260萬元），26名原告應(yīng)分享土地增值形成的所有者權(quán)益合計(jì)5076896元，扣除被告侯某某已支付給37名原告的股息，被告侯某某實(shí)際侵占原告所有者權(quán)益4489796元。
綜上，被告侯某某利用大股東地位和公司法定代表人的職位之便，編造虛假股東會(huì)決議，將屬于全體股東享有的1500萬元股東權(quán)益占為己有，已經(jīng)構(gòu)成侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)返還財(cái)產(chǎn)的責(zé)任；被告天地化工公司為侯某某出具虛假文件，促成侯某某的侵權(quán)行為完成，存在嚴(yán)重過錯(cuò)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。為此，請(qǐng)求法院判令：1、被告侯某某按照37名原告的出資額及出資比例向37名原告返還股東權(quán)益款共計(jì)6192976元（其中26人4489796元，11人1703180元），被告天地化工公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任；2、本案案件受理費(fèi)用由二被告共同承擔(dān)。
2011年10月28日，37名原告增加訴訟請(qǐng)求，要求撤銷37名原告各自與被告侯某某簽訂的《隨州天地化工有限公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。理由為，37名原告在簽訂上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)對(duì)公司土地使用權(quán)評(píng)估增值1820.59萬元和侯某某將增值額中的1500萬元非法登記在自己名下等事實(shí)不知情。2011年1月4日，侯某某向他人轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，37名原告通過工商管理機(jī)關(guān)查詢才得知上述真相。如果我們知道公司評(píng)估增值的事實(shí)，就不會(huì)按照被告侯某某提出的轉(zhuǎn)讓條件（3萬變5萬）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。被告侯某某在隱瞞公司無形資產(chǎn)評(píng)估增值真相的情況下與我們簽訂內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屬于以欺詐手段使對(duì)方在違背真實(shí)意思表示情況下簽訂的協(xié)議。被告侯某某通過編造虛假股東會(huì)決議騙取工商變更登記是欺詐行為的繼續(xù)。本案原由隨州市曾都區(qū)人民法院南郊法庭受理，并進(jìn)行了開庭審理。2011年10月25日，隨州市曾都區(qū)人民法院以被告侯某某的行為涉嫌刑事犯罪為由，作出（2011）曾都民字第419-2號(hào)、第563-1號(hào)民事裁定：本案中止訴訟，并將案件移送公安機(jī)關(guān)處理。而后，隨州市曾都區(qū)人民法院又將該案調(diào)至機(jī)關(guān)法庭審理并另行組成合議庭。
原審第三人劉振華等7人訴稱：2011年元月4日，經(jīng)過雙方協(xié)商，肖某某、程巖受讓了天地化工公司的債權(quán)債務(wù)，并簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。肖某某、程巖已按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三條的規(guī)定支付了第一筆轉(zhuǎn)讓款280萬元，并簽訂工商登記變更登記手續(xù)，但第二、三筆轉(zhuǎn)讓款沒有按協(xié)議兌現(xiàn)，我們多次催要無果，并辯稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓款因本案被法院凍結(jié)。但隨州市曾都區(qū)法院下達(dá)的相關(guān)文書都明確載明凍結(jié)的系被告侯某某股份轉(zhuǎn)讓款，而不是我們7人的股份轉(zhuǎn)讓款。肖某某、程巖拒絕支付我們七人股份轉(zhuǎn)讓款，嚴(yán)重侵犯了我們七人的合法權(quán)益。為此，訴求：一、盡快督促肖某某、程巖將剩余股份轉(zhuǎn)讓款920萬元支付給我們。二、按照所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議第八條之規(guī)定，支付違約金200萬元。2013年8月28日，第三人劉振華等7人書面請(qǐng)求變更訴請(qǐng)為：1、判令被告肖某某、程巖按照所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議第八條的規(guī)定，支付我們7人違約金共計(jì)50萬元；2、判令支付自股權(quán)轉(zhuǎn)讓2011年2月25日起至今占用我們7人股份轉(zhuǎn)讓款的利息（按民間借貸利率計(jì)算）。
原審被告侯某某辯稱：一、我未侵害原告的合法權(quán)益。天地化工公司系下崗職工籌集設(shè)立的，無后續(xù)資金注入，特別是公司注冊(cè)規(guī)模小，難以向銀行融資。為改變流動(dòng)資金短缺的問題，公司董事會(huì)決定以公司土地使用權(quán)增加注冊(cè)資本。為能盡快辦完相關(guān)手續(xù)，向銀行借款，公司全體董事和監(jiān)事決定增加的注冊(cè)資本登記在我名下，但土地使用權(quán)仍屬于天地化工公司所有，我本人所享有的股權(quán)份額不變。為此，天地化工公司全體董事和監(jiān)事于2007年3月20日共同簽署了《備忘錄》“我公司現(xiàn)有土地已進(jìn)行重新評(píng)估，總價(jià)值25021900元，為了貸款需要，其中價(jià)值1500萬元部分以侯某某個(gè)人名義增加我公司的注冊(cè)資金，此增資部分不屬于侯某某私人財(cái)產(chǎn)，此宗土地所有權(quán)屬隨州天地化工有限公司所有”。故所謂工商變更登記并無侵占任何股東權(quán)益之目的，而是公司全體董事和監(jiān)事為了公司發(fā)展的需要，集體作出的決策。二、《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是原、被告真實(shí)的意思表示，合法有效。因公司主導(dǎo)產(chǎn)品導(dǎo)致環(huán)境污染，當(dāng)?shù)卮迕裆显L，公司于2008年4月11日被政府關(guān)停，喪失主要的收入來源。2009年元月，公司召開股東會(huì)，商議公司今后的出路，但由于部分職工無理取鬧，會(huì)議被迫終止。部分股東擔(dān)心公司再次破產(chǎn)，紛紛要求退股，并采取鎖公司大門和焊車庫等極端方式。為穩(wěn)定公司局勢(shì)，我個(gè)人高息借貸按原告的要求接收了股份。三、原告訴請(qǐng)返還股東權(quán)益款無事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)。1、我無占有任何股東權(quán)益的動(dòng)機(jī)和目的。如上所述，將增加的注冊(cè)資本登記在我名下，是全體董事、監(jiān)事集體作出的決定，目的是為了向銀行融資，增加企業(yè)流動(dòng)資金。2、我無任何事實(shí)侵占股東權(quán)益的行為。因公司融資的需要，天地化工公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)雖發(fā)生變化，但在原告退出公司前，我從未將登記在自己名下的股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓，從中獲取任何利益。在歷年的紅利分配時(shí)，我也是按照自己實(shí)際出資額（63萬元）領(lǐng)取紅利。3、我從未占有原告要求返還的“1500萬元權(quán)益”。原告轉(zhuǎn)股前后，用于增資的土地一直登記在天地化工公司名下，我從未占有所謂的“1500萬元權(quán)益”，也未作任何處分，更未從中獲取任何利益，原告要求我向其返還其股東權(quán)益無事實(shí)根據(jù)。4、原告退出公司后，置公司巨額債務(wù)不顧，另行要求分配公司資產(chǎn)的主張沒有法律依據(jù)。公司于2008年4月11日被關(guān)閉后，虧損嚴(yán)重。土地重新評(píng)估僅僅是為了貸款需要，所謂“1500萬元權(quán)益”的土地不是公司的凈資產(chǎn)。5、原告轉(zhuǎn)股后對(duì)天地化工公司不再享有任何權(quán)利?；谠?、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，原告已喪失股東資格，對(duì)公司不再享有任何權(quán)益，原告訴請(qǐng)所謂返還股東權(quán)益沒有法律依據(jù)。綜上，我既未欺騙原告轉(zhuǎn)讓股份，也未侵害原告作為股東時(shí)享有的權(quán)益。原告在轉(zhuǎn)股退出公司后，對(duì)公司不再享有任何權(quán)益，為此，請(qǐng)人民法院查明事實(shí)，駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
針對(duì)原告周常見等37人增加的訴訟請(qǐng)求，被告侯某某提出如下答辯：1、原告增加訴訟請(qǐng)求的申請(qǐng)，未在法定期間內(nèi)提出，依法不應(yīng)合并審理。依據(jù)相關(guān)法律和司法解釋的規(guī)定，當(dāng)事人訴訟請(qǐng)求的增加，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制在舉證期限屆滿前提出?，F(xiàn)原告在舉證期限屆滿后又向法院申請(qǐng)?jiān)黾釉V訟請(qǐng)求，明顯超出了法定期間，程序嚴(yán)重違法，依法不能與原告的其他訴訟請(qǐng)求合并審理。2、原告等人與我所簽訂的《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方真實(shí)的意思表示，合法有效。且雙方在簽訂協(xié)議的過程中，我無任何欺詐的行為，該協(xié)議亦不具有可撤銷的情節(jié)。退一步講，原告等人請(qǐng)求撤銷《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，亦未在法定的一年可撤銷期間內(nèi)主張權(quán)利，其撤銷權(quán)已消滅。綜上，原告增加訴訟請(qǐng)求未在法定期限內(nèi)提出，且其撤銷權(quán)已消滅，請(qǐng)法院依法對(duì)其增加的訴訟請(qǐng)求不予合并審理。
原審被告天地化工公司辯稱：一、原告訴稱我公司“為被告侯某某出具虛假文件，促成被告侯某某的侵權(quán)行為完成”缺乏事實(shí)根據(jù)。首先，審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案、增加公司注冊(cè)資本決議和修改公司章程的“人”都是股東會(huì)，而不是答辯人。若利潤(rùn)分配方案、增加注冊(cè)資本決議和章程修正案存在虛假問題，那也是股東在出具虛假文件，而不是答辯人。其次，公司的登記事項(xiàng)進(jìn)行變更登記時(shí)，雖然是以公司的身份出面向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記的，但是，此時(shí)公司是按照股東會(huì)／董事會(huì)／監(jiān)事會(huì)／股東／董事／監(jiān)事等“人”的意思申請(qǐng)變更登記，是法律授權(quán)公司代表股東會(huì)／董事會(huì)／監(jiān)事會(huì)／股東／董事／監(jiān)事等“人”申請(qǐng)變更登記。因此，根本不存在答辯人在辦理變更登記時(shí)，“為被告侯某某出具虛假文件，促成被告侯某某的侵權(quán)行為完成”的事實(shí)。二、我公司沒有實(shí)施任何侵害原告合法權(quán)益的行為。如上所述，審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案、增加注冊(cè)資本決議和修改章程的“人”都是股東會(huì)，答辯人按照法律授權(quán)代表股東會(huì)／董事會(huì)／監(jiān)事會(huì)／股東／董事／監(jiān)事等“人”的意思申請(qǐng)公司變更登記的。那么，若存在變更登記事項(xiàng)侵犯原告合法權(quán)益的話，那也是答辯人所代表的“人”在侵權(quán)，而不是答辯人自己。綜上，原告訴稱答辯人侵權(quán)缺乏事實(shí)根據(jù)，答辯人沒有實(shí)施任何侵害原告合法權(quán)益的行為。答辯人請(qǐng)求人民法院查清事實(shí)后，依法駁回原告對(duì)答辯人的訴訟請(qǐng)求。
原審被告肖某某、程巖辯稱：一、原告提起本案之訴的理由是被告侯某某在受讓股權(quán)及在擔(dān)任公司法定代表人時(shí)侵犯了其股東權(quán)益，而原告所訴稱的事實(shí)發(fā)生于答辯人受讓侯某某等八人股權(quán)之前，二答辯人根本沒有參加被告侯某某與原告方的任何事務(wù)，根本談不上侵犯原告的權(quán)益，二答辯人不是本案的適格被告，不應(yīng)作為被告參加訴訟。二、在原告起訴被告侯某某侵害企業(yè)出資人權(quán)益糾紛案中，劉振華等七人對(duì)訴訟標(biāo)的無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)，對(duì)該案的處理結(jié)果也沒有法律上的利害關(guān)系，劉振華等七人不是本案的第三人。三、第三人提出要求答辯人支付920萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及承擔(dān)違約責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，不能在本案中一并審理，且原審人民法院對(duì)此無管轄權(quán)。綜上，請(qǐng)求法院駁回原告及第三人對(duì)二答辯人的起訴。
原審查明：2001年3月，原隨州化工一廠宣告破產(chǎn)。2002年6月，被告天地化工公司在原隨州化工一廠破產(chǎn)改制的基礎(chǔ)上注冊(cè)成立，該公司在工商登記的注冊(cè)資本金為249萬元，工商登記股東38人，其中被告侯某某出資63萬元。后上述登記股東羅敬剛、魏克明、何亮明、李宗明因故退出，部分老職工出資入股，并記載于公司股東名冊(cè)。原告周常見、李某某、楊申祥、張禮元、沈瑞義、云少青、何國(guó)成、何亮成、楊和喜、楊鳳祥、劉克堂、向金平、余紹建、何光明、任先財(cái)、葉成華、李合朋、沈成、羅明鵬、羅鳳明、張道江、周錦秀、楊光建、李海霞、李家寬等25人各出資3萬元，原告楊成祥出資13萬元，該26人屬工商登記股東。原告李自元、田威、沈德友、劉繼業(yè)、方志剛、何光全、羅在明、楊漢祥等8人在公司設(shè)立時(shí)分別出資3萬元，公司出具了股權(quán)證明。原告李波（2006年4月出資3萬元）、程軍（2003年4月出資3萬元），公司沒有出具股權(quán)證明。第三人蔣佑庭、劉振華、徐義勇、王書超各出資13萬元，第三人王繼志、楊環(huán)城、李宗庭各出資3萬元。天地化工公司原股東實(shí)際股本金或出資額為245萬元。庭審時(shí)，原、被告及第三人對(duì)上述出資人為原公司股東身份均不持異議，實(shí)為45人。原公司成立時(shí)設(shè)立有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)由侯某某、蔣佑庭、劉振華、徐義勇、楊成祥等5人組成，侯某某任董事長(zhǎng)。監(jiān)事會(huì)由王書超、黃芙蓉2人組成。
2002年7月20日，天地化工公司與原化工一廠破產(chǎn)清算組達(dá)成《破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)整體變賣協(xié)議》，承接該廠資產(chǎn)和債務(wù)，并安置職工。其中承債1553.56萬元，上交法院95萬元，合計(jì)1649.56萬元。同年7月22日，原審法院裁定該協(xié)議“合法有效，予以執(zhí)行”。其中根據(jù)經(jīng)隨州市曾都區(qū)深化企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組批復(fù)同意以及原化工一廠職代會(huì)通過的《職工安置方案》，原化工一廠欠職工失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)192762元從企業(yè)破產(chǎn)資產(chǎn)中劃出等額資產(chǎn)予以清償。2002年11月8日，侯某某代表天地化工公司與化工一廠破產(chǎn)清算組簽訂《失業(yè)保險(xiǎn)與失業(yè)保險(xiǎn)金處置協(xié)議》，約定從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中提取192762元用于補(bǔ)繳原欠失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)，并為符合條件的職工辦理失業(yè)保險(xiǎn)。2003年11月28日，侯某某代表天地化工公司與化工一廠破產(chǎn)清算組簽訂《隨州市化工一廠流動(dòng)資產(chǎn)移交書》，清算組共向天地化工公司移交資產(chǎn)16618360.73元，其中含欠繳職工失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)192762元。后天地化工公司未按照相關(guān)文件及合同約定將該筆失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)及時(shí)交到隨州市曾都區(qū)勞動(dòng)就業(yè)局納入失業(yè)保險(xiǎn)基金，而是作為應(yīng)付債務(wù)一直掛在公司財(cái)務(wù)賬上。2008年，侯某某代表天地化工公司到曾都區(qū)勞動(dòng)就業(yè)局繳納上述失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)時(shí)，被告知繳納期限已過無法辦理，從而導(dǎo)致原化工一廠數(shù)百名職工無法領(lǐng)取失業(yè)保險(xiǎn)金，進(jìn)而引起職工上訪。2012年，隨州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會(huì)根據(jù)原化工一廠留守人員和工作專班核定的應(yīng)享受失業(yè)保險(xiǎn)待遇的職工人數(shù)529人，以預(yù)留的失業(yè)保險(xiǎn)金額192762元為基數(shù)，按照《湖北省失業(yè)保險(xiǎn)條例》和隨州市出具的失業(yè)保險(xiǎn)測(cè)算方案，每位職工可享受失業(yè)保險(xiǎn)待遇為9個(gè)月，標(biāo)準(zhǔn)為全市最低生活標(biāo)準(zhǔn)每月220元，即每人一次性可享受1980元，需資金1047420元。隨州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會(huì)在報(bào)請(qǐng)市政法委批準(zhǔn)后，采用社會(huì)化發(fā)放的辦法進(jìn)行發(fā)放，即先張貼公告，對(duì)失業(yè)人員進(jìn)行登記，再進(jìn)行公示，經(jīng)確認(rèn)無異后，經(jīng)管委會(huì)批準(zhǔn)由淅河鎮(zhèn)財(cái)經(jīng)所將資金劃入淅河鎮(zhèn)老街居委會(huì)，由該居委會(huì)發(fā)放到職工個(gè)人。上述款項(xiàng)于2013年1月20日前已全部發(fā)放到位。所需資金共計(jì)1047420元，其中肖某某所在的天地化工公司向隨州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會(huì)財(cái)政局交納192762元，剩余854658元由該管委會(huì)墊付。2012年8月1日，侯某某因涉嫌挪用特定款項(xiàng)罪被公安機(jī)關(guān)刑事拘留，2012年8月10日批準(zhǔn)逮捕。2012年11月27日，侯某某被檢察機(jī)關(guān)提起公訴移交原審法院審理。
2005年，天地化工公司流動(dòng)資金不足，計(jì)劃向隨州農(nóng)發(fā)行、工商行、信用社貸款3500萬元，但由于公司注冊(cè)資本少，不符合大額貸款條件。2007年3月20日，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)開會(huì)研究如何增加注冊(cè)資本問題，并準(zhǔn)備在生活區(qū)搞商品房開發(fā)。該會(huì)議決定利用公司土地增資的方式增加注冊(cè)資本。會(huì)后，董事長(zhǎng)侯某某安排財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人羅明鵬具體辦理。會(huì)議當(dāng)日，羅明鵬即到隨州大信土地評(píng)估有限公司申請(qǐng)對(duì)除職工住宿8畝地之外的102畝土地予以評(píng)估。2007年4月3日，該公司出具驗(yàn)資報(bào)告，評(píng)估價(jià)為2502.19萬元。同年4月13日，羅明鵬持此驗(yàn)資報(bào)告到隨州市曾都區(qū)工商局辦理增資登記手續(xù)，工商局告知需要股東會(huì)決議。羅明鵬為省事，自己打印了一份股東會(huì)決議，并代替全部38名股東在股東會(huì)決議上簽名，落款日期為2007年3月23日。2007年4月17日，隨州市曾都區(qū)工商局核準(zhǔn)公司增資，原公司注冊(cè)資本由249萬元增加到1749萬元，用土地增資的1500萬元登記在董事長(zhǎng)侯某某名下。事后公司董事會(huì)制作了書面的《備忘錄》，內(nèi)容為：“為了貸款需要，經(jīng)二00七年三月二十日董事監(jiān)事會(huì)討論通過，我公司現(xiàn)已實(shí)物（土地）增資?，F(xiàn)將增資事項(xiàng)做如下備忘：我公司現(xiàn)有土地已進(jìn)行重新評(píng)估，總價(jià)值25021900元，為了貸款需要，其中價(jià)值1500萬元部分以侯某某個(gè)人名義增加我公司的注冊(cè)資本，此增資部分不屬于侯某某私人財(cái)產(chǎn)，此宗土地所有權(quán)屬隨州天地化工有限公司所有?！焙钅衬?、蔣佑庭、徐義勇、劉振華、王書超、楊漢祥在備忘錄上簽名，落款日期為2007年3月20日。
因天地化工公司生產(chǎn)產(chǎn)生的粉塵和噪聲超標(biāo)，引起周邊居民上訪。2008年4月11日，隨州市曾都區(qū)人民政府下達(dá)了《關(guān)于關(guān)閉隨州天地化工有限公司的通知》，該公司停止生產(chǎn)，導(dǎo)致包括原告在內(nèi)的300余名職工下崗。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)開會(huì)討論時(shí)，均同意整體轉(zhuǎn)讓。2008年11月，湖北源豐公司楊環(huán)城洽談?wù)w轉(zhuǎn)讓方案：其注資500萬元，占公司股份51%，小股東入股3萬元，退出的話，按5萬元退，不退的話，繼續(xù)是股東。后楊環(huán)城了解到公司債務(wù)多而放棄。后湖北三得利公司沈繼軍聯(lián)系購買，因只愿意出資1550萬元而未果。2009年2月，部分股東擔(dān)心公司轉(zhuǎn)讓不出去，自己投入的股本金丟失，要求退股，并要求按楊環(huán)城提出的“3萬變5萬”的退股方案執(zhí)行，部分股東與公司董事長(zhǎng)侯某某開始發(fā)生嚴(yán)重的意見分歧。2009年3月2日，公司決定召開股東會(huì)，研究退股問題。侯某某與37名原告達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓一致意見后，先后于2009年3月5日-5月26日簽訂了《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由侯某某“一次性以現(xiàn)金支付股本及67%股息”，即股本金3萬元，股息2萬元，合計(jì)5萬元。其中楊成祥股本金13萬元，股息8.71萬元，程軍、陳新建、李波3人入股時(shí)間較晚，股息分別為1.5884萬元、1.5884萬元、0.8888萬元。原告周常見等37人股本金合計(jì)121萬元，股息合計(jì)78.7756萬元，共計(jì)199.7756萬元。上述資金由侯某某通過其親戚、戰(zhàn)友借款方式取得。庭審中，侯某某稱實(shí)際借款220萬元，公司財(cái)務(wù)有記載，199.7756萬元由公司財(cái)務(wù)用于支付上述股東股本金及股息，剩余20.2244萬元用于公司流動(dòng)資金。由于轉(zhuǎn)讓股份的人數(shù)較多，實(shí)際領(lǐng)取款項(xiàng)的時(shí)間也有不同，部分股東還分多次領(lǐng)取，為了計(jì)算的方便，庭審中經(jīng)征詢?cè)娴囊庖?，?duì)二次以上領(lǐng)款的，統(tǒng)一折中一個(gè)時(shí)間，視該時(shí)間為一次性領(lǐng)取時(shí)間。具體為：李波，2010年4月領(lǐng)款1萬元、2011年1月領(lǐng)款28888元，時(shí)間統(tǒng)一為2010年2月；周錦秀，2009年9月-12月間領(lǐng)款1萬元，2011年1月領(lǐng)款4萬元，時(shí)間統(tǒng)一為2010年7月；羅在明，2010年2月領(lǐng)款1萬元，2011年1月領(lǐng)款4萬元，時(shí)間統(tǒng)一為2010年8月；劉繼業(yè)，2009年5月領(lǐng)款2萬元、7月和8月各領(lǐng)款1萬元、10月用化肥抵款1萬元，時(shí)間統(tǒng)一為2009年7月；羅明鵬，2010年7月領(lǐng)款1萬元，2011年1月領(lǐng)款4萬元，時(shí)間統(tǒng)一為2010年12月；張道江，2009年10月一次性領(lǐng)款5萬元；楊成祥，2010年9月領(lǐng)款5萬元，2011年1月領(lǐng)款167000元，時(shí)間統(tǒng)一為2010年12月；楊和喜，2010年4月領(lǐng)款2萬元，2011年1月領(lǐng)款3萬元，時(shí)間統(tǒng)一為2010年10月；李合朋，在2009年10月至2011年1月間分8次領(lǐng)款5萬元，時(shí)間統(tǒng)一為2010年6月；羅鳳鳴，2011年6月領(lǐng)款5萬元；葉成華，2011年1月領(lǐng)款5萬元。其他26名原告領(lǐng)款時(shí)間都在2009年3月或極少數(shù)此后的2個(gè)月內(nèi)，時(shí)間統(tǒng)一為2009年3月。原告周常見等37人對(duì)此表示無異議。37名原告轉(zhuǎn)讓股份后，公司股東由侯某某及第三人劉振華等7人組成。
2011年1月4日，侯某某和第三人劉振華等7人共8名股東（稱甲方）與肖某某、程巖（稱乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：“第一條甲方作為隨州天地化工有限公司股東，經(jīng)協(xié)商一致同意將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給乙方。第二條受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓款1200萬元（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”），第三條各方同意，轉(zhuǎn)讓價(jià)款按照以下方式支付：（1）在本協(xié)議簽訂后三天內(nèi)受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付第一筆轉(zhuǎn)讓款人民幣280萬元。（2）在工商變更登記完畢受讓方收到變更的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照后十五日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付第二筆轉(zhuǎn)讓款500萬元整。（3）受讓方于2011年2月25日前向轉(zhuǎn)讓方支付第三筆轉(zhuǎn)讓款人民幣420萬元整。第四條轉(zhuǎn)讓方承諾在受讓方支付第三筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日將公司所有實(shí)物按照公司的資產(chǎn)明細(xì)全部移交給受讓方，并同時(shí)將公司的賬冊(cè)、檔案和相關(guān)權(quán)利憑證等公司的一切資產(chǎn)移交給受讓方。第五條轉(zhuǎn)讓方保證自全部資產(chǎn)移交之日起，隨州天地化工有限公司所有的一切權(quán)利均由受讓方享有和行使，轉(zhuǎn)讓方不再享有任何權(quán)利，同時(shí)不再承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。第六條轉(zhuǎn)讓方保證自全部資產(chǎn)移交之日止，隨州天地化工有限公司應(yīng)承擔(dān)債務(wù)不超過1750萬元；如果超過，則超出部分由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。第七條轉(zhuǎn)讓方承諾公司的固定資產(chǎn)除現(xiàn)在公開的抵押外無其他抵押擔(dān)保，公司享有的債權(quán)和資產(chǎn)與轉(zhuǎn)讓方提供的明細(xì)相符。第八條本協(xié)議經(jīng)各方簽字后生效，若一方違約，違約方向守約方支付違約金200萬元。本協(xié)議的附件是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等效力”。該協(xié)議有侯某某、第三人劉振華等7人及肖某某、程巖簽名。現(xiàn)侯某某本人或通過其妻劉彥麟收取肖某某和程巖股份轉(zhuǎn)讓款367萬元（具體如下：2011年1月7日200萬元，2011年1月19日80萬元，2011年4月1日40萬元，2011年5月10日10萬元，2011年7月14日20萬元，2011年10月10日10萬元，2012年8月7日2萬元，2011年11月26日5萬元）。其中280萬元，侯某某和第三人劉振華等7人已于2011年1月24日作如下分配：侯某某216.8萬元、蔣佑庭、劉振華、徐義勇各144666.67元、王書超111333.33元、李宗庭、王繼志各33333.33元、楊環(huán)城20000元，余款87萬元現(xiàn)金在侯某某處尚未分配。
2011年5月20日，侯某某出具了收到25萬元的《收條》一份，但此款系侯某某任董事長(zhǎng)時(shí)天地化工公司因產(chǎn)品質(zhì)量問題被江西省撫州市有關(guān)行政機(jī)關(guān)責(zé)令交納的質(zhì)量保證金，由肖某某先行墊付，事后由侯某某向其出具此收條，沒有收取現(xiàn)金，在肖某某、程巖承債范圍中，包含有此25萬元債務(wù)。
2010年2月5日，天地化工公司為“甲方”、肖某某為“乙方”、程巖為“丙方”曾簽訂《合作意向書》，擬由甲方以淅河鎮(zhèn)云龍街8號(hào)曾國(guó)用（2006B）第178號(hào)26535.2㎡土地及地上附著物出資，乙方、丙方以現(xiàn)金、建筑勞務(wù)等出資共同成立一家新公司，在該宗土地上進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)，并對(duì)土地作價(jià)、乙方、丙方出資數(shù)額和時(shí)間、持股比例、違約責(zé)任、前期費(fèi)用分擔(dān)作出約定。后因故未果。
2010年11月16日，天地化工公司所屬21752.40㎡土地過戶登記在湖北隨州萬創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司名下，土地使用權(quán)證號(hào)為隨開國(guó)用2010B第182號(hào)，地類（用途）為商住用地，使用權(quán)類型為國(guó)有出讓，終止日期為商業(yè)2050年11月3日、住宅2080年11月3日。湖北隨州萬創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2010年10月21日，法定代表人肖某某，股東有程卓和肖某某二人組成，注冊(cè)資本1000萬元。
2012年8月10日，隨州市地方稅務(wù)局稽查局向天地化工公司送達(dá)了《稅務(wù)處理決定書》和《稅務(wù)行政處罰決定書》各一份，對(duì)該公司在2009年至2011年度應(yīng)補(bǔ)繳稅款及相應(yīng)罰款作出處理，原審法院根據(jù)案件審理的需要向隨州市地方稅務(wù)局稽查局致函，要求該局將有關(guān)稅款和罰款按收稅環(huán)節(jié)和時(shí)間節(jié)點(diǎn)明確分開，該局于2013年7月8日書面回復(fù)如下：“隨州市曾都區(qū)人民法院：我局于2012年8月10日對(duì)隨州市天地化工有限公司2009年至2011年度地方各稅（費(fèi)）申報(bào)繳納情況及發(fā)票使用情況下達(dá)《稅務(wù)處理決定書》，其中應(yīng)補(bǔ)繳的稅費(fèi)1386361.80元，應(yīng)代扣代繳個(gè)人所得稅451359.22元，合計(jì)1837721.02元。目前已交1477596.02元，欠繳個(gè)人所得稅360125元。關(guān)于8月16日下達(dá)《稅務(wù)行政處罰決定書》，處以罰款66250.93元，已繳納。應(yīng)貴院要求將該公司土地出讓環(huán)節(jié)與土地轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅費(fèi)分開，我局計(jì)算如下：一、土地出讓環(huán)節(jié)應(yīng)繳納稅費(fèi)契稅：2010年11月，天地化工公司將21752平方米土地由工業(yè)用地改為商業(yè)用地，11月2日補(bǔ)繳土地出讓金552萬元應(yīng)申報(bào)繳納契稅22.08萬元。二、土地轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)應(yīng)繳稅費(fèi)（一）營(yíng)業(yè)稅：2010年11月16日該公司將21752.40平方米的土地使用權(quán)辦理給湖北隨州萬創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（證據(jù)見土地使用權(quán)證隨開國(guó)用2010B第182號(hào)），應(yīng)視同轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)價(jià)款1090萬元，2010年應(yīng)申報(bào)繳納營(yíng)業(yè)稅153603.52元；（二）城建稅：7680.18元；（三）教育費(fèi)附加：4608.11元；（四）地方教育附加：2304.05元；（五）印花稅：5450元；（六）土地增值稅：803978.57元。以上合計(jì)977624.43元。三、公司經(jīng)營(yíng)期（不涉及土地交易稅費(fèi)）2011年1月4日以前承擔(dān)的稅費(fèi)及處罰（一）營(yíng)業(yè)稅：2226元；（二）城建稅：6117.87元；（三）印花稅：6877元；（四）土地使用稅：110950.56元；（五）車船稅：1260元；（六）個(gè)人所得稅：408801.71元；（七）教育費(fèi)附加：3670.72元；（八）地方教育附加：1835.36元。以上合計(jì)541439.22元。處罰為34866.19元2011年1月4日以后應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)及處罰（一）營(yíng)業(yè)稅：2050元；（二）城建稅：405.15元；（三）印花稅：163.80元；（四）房產(chǎn)稅：17747.81元；（五）土地使用稅：33945.62元；（六）車船稅：420元；（七）個(gè)人所得稅：42557.51元；（八）教育費(fèi)附加：243.09元；（九）地方教育附加：24.39元。以上合計(jì)97557.37元。處罰為31384.74元。特此復(fù)函?！?br/>訴訟中，37名原告申請(qǐng)對(duì)天地化工公司2008年1月1日至2010年12月31日賬面財(cái)務(wù)收支及2010年12月31日賬面資產(chǎn)負(fù)債情況及部分重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)，原審法院委托隨州正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)上述事項(xiàng)予以審計(jì)，該公司于2013年4月17日出具隨正信核字（2013）006號(hào)《審核報(bào)告》，主要內(nèi)容有：“一、2008年-2010年賬面財(cái)務(wù)收支情況：經(jīng)審核，隨州天地化工有限公司2008年主營(yíng)業(yè)收入1802.26萬元，成本費(fèi)用1989萬元，其他利潤(rùn)47.22萬元；2009年主營(yíng)業(yè)收入217.8萬元，成本費(fèi)用364.27萬元；2010年主營(yíng)業(yè)收入995.9萬元，成本費(fèi)用1301.39萬元，其他利潤(rùn)2.02萬元（詳見附表--利潤(rùn)表）。二、2010年12月31日賬面資產(chǎn)負(fù)債情況：隨州天地化工有限公司2010年12月31日賬面資產(chǎn)總額3607.6萬元，其中流動(dòng)資產(chǎn)478.5萬元，固定資產(chǎn)622.9萬元，無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)2508.7萬元；賬面負(fù)債總額1542.1萬元，其中流動(dòng)負(fù)債1196.5萬元，長(zhǎng)期負(fù)債345.6萬元；賬面所有者權(quán)益總額2065.4萬元，其中股本1749萬元（詳見附表--資產(chǎn)負(fù)債表）。三、對(duì)重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的審核說明：……”。侯某某和肖某某、程巖對(duì)此均提出異議，認(rèn)為《審核報(bào)告》沒有反映真實(shí)情況，結(jié)論有誤。
2011年3月，侯某某和第三人劉振華等7人與肖某某、程巖辦理資產(chǎn)移交。2011年4月6日，侯某某、肖某某、程巖三人對(duì)此前債務(wù)進(jìn)行了核對(duì)并制作移交表一份，債務(wù)數(shù)額為16859613.29元（移交表顯示為17090474.14元，原審法院于2013年10月16日組織核對(duì)屬統(tǒng)計(jì)錯(cuò)誤），其中包含職工債權(quán)2738874.14元（已付）、職工養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)3785000元（已交納）、失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)19206.4元（已交納）。肖某某、程巖受讓股權(quán)后，產(chǎn)生了部分費(fèi)用，包括補(bǔ)漏人員安置費(fèi)、職工借款利息（部分職工已領(lǐng)取、部分職工尚未簽字領(lǐng)取）、失業(yè)保險(xiǎn)197262元、質(zhì)檢費(fèi)（江西撫州、湖北通縣）顯示為“52萬元”、2010年7月-12月工資、3名職工保險(xiǎn)費(fèi)、2010年12月稅款、2009年顆粒肥煤款等1729935.52元。但經(jīng)庭審核實(shí)，所謂“質(zhì)檢費(fèi)52萬元”實(shí)為江西撫州和湖北通縣有關(guān)行政機(jī)關(guān)處罰或質(zhì)量保證金，江西撫州市方面需交納38萬元，實(shí)際已交納25萬元；湖北通縣方面需交納14萬元，實(shí)已交納4萬元。上述兩地案件雖未終結(jié)，但江西撫州方面自2011年5月后至今未再執(zhí)行，湖北省通縣方面自2012年8月后未再執(zhí)行。另有失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)19206.40元，侯某某提出應(yīng)從承債總額中減去，肖某某未提出異議。
2011年1月26日，原告楊和喜從隨州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會(huì)領(lǐng)回63000元（在肖某某、程巖承債中“職工短期借款明細(xì)”432800元范圍內(nèi)），因楊和喜僅應(yīng)得3萬元，天地化工公司出納會(huì)計(jì)劉彥麟當(dāng)即收回33000元入公司賬，由財(cái)務(wù)憑證佐證。2010年2月，第三人王書超因裝修房子需要資金，在“應(yīng)付往來賬中股東紅利余額”中領(lǐng)取5萬元。
2011年，肖某某、程巖受讓股份后，部分職工到隨州市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會(huì)上訪，要求解決安置費(fèi)、職工借款等問題，管委會(huì)為妥善解決此問題，責(zé)令天地化工公司將《天地化工職工債權(quán)明細(xì)》制表提交管委會(huì)，由管委會(huì)直接對(duì)職工個(gè)人發(fā)放，此項(xiàng)2738874.14元在侯某某與肖某某、程巖辦理的《移交表》中表現(xiàn)為“職工債權(quán)”，肖某某稱：此款系管委會(huì)用其交納的工程投標(biāo)保證金300萬元支付的。
原審?fù)徶校谌藙⒄袢A等7人稱2011年4月公司還有兩個(gè)產(chǎn)品在正常運(yùn)轉(zhuǎn)，復(fù)合肥還庫存一定數(shù)量的原材料、半成品及顆粒磷肥，價(jià)值約140萬元，應(yīng)從債務(wù)中減去上述兩個(gè)產(chǎn)品庫存的原材料、半成品（價(jià)值180余萬元），并提供了庫存清單。經(jīng)庭審核實(shí)，該部分在公司《2012年12月31日存貨明細(xì)表》中有財(cái)務(wù)記載，已作了存貨登記。
2011年1月15日，湖北隨州市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會(huì)向肖某某送達(dá)通知一份，內(nèi)容為：“肖某某同志，因天地化工公司部分職工訴原法人代表侯某某一案尚未結(jié)案，特通知你與侯某某的股權(quán)交易尚未支付的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓金暫停支付，待法院裁決后再作處理（或支付）?！敝艹Ｒ姷?6人于2011年3月15日向原審法院提起訴訟，陳新建等11人于2011年4月14日向原審法院提起訴訟。2011年3月18日，原審法院向肖某某、程巖送達(dá)（2011）曾民初字第419-1號(hào)民事裁定：凍結(jié)侯某某、天地化工公司在股權(quán)受讓人肖某某、程巖處的股份轉(zhuǎn)讓款640萬元。2011年10月25日，原審法院向肖某某、程巖送達(dá)《通知書》一份，內(nèi)容為“肖某某、程巖：原審法院于2011年3月18日作出的（2011）曾民初字第419-1號(hào)民事裁定，凍結(jié)你二人應(yīng)支付給侯某某的股份轉(zhuǎn)讓款640萬元，限你二人在接到本通知三十日內(nèi)支付到原審法院指定的賬戶上（隨州市曾都區(qū)財(cái)政國(guó)庫集中收付中心、賬號(hào)×××1465，工行花溪橋支行）?！碑?dāng)日，原審法院裁定上述案件“中止訴訟”。2012年，肖某某匯至原審法院20萬元。2013年2月5日，原審法院向肖某某、程巖送達(dá)（2011）曾民初字第419-2號(hào)民事裁定書，裁定二人于2013年2月17日前將股份轉(zhuǎn)讓款640萬元提取匯至上述賬戶。但肖某某、程巖二人未予執(zhí)行。2013年4月21日，原審法院向肖某某送達(dá)《罰款決定書》，決定對(duì)其罰款10萬元。2013年6月17日，原審法院裁定“本案恢復(fù)訴訟”。
2015年5月25日，第三人劉振華等7人向原審法院提交書面撤訴申請(qǐng)，要求退出本案訴訟。
原審法院認(rèn)為：本案涉及二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系的當(dāng)事人不同，爭(zhēng)議的訴訟標(biāo)的亦不相同，故對(duì)本案具有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人劉振華等7人的撤訴申請(qǐng)，原審法院依法裁定準(zhǔn)許撤訴。現(xiàn)本案訴爭(zhēng)焦點(diǎn)在于：一、原告周常見等37人與被告侯某某簽訂的《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效和撤銷的問題；二、可分配股份轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額如何確定的問題；三、如何分割股份轉(zhuǎn)讓款的問題。對(duì)此，原審法院評(píng)述如下：
一、關(guān)于原告周常見等37人與被告侯某某簽訂的《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否撤銷的問題。原審法院認(rèn)為：1、2008年，隨州市曾都區(qū)人民政府因天地化工公司環(huán)保問題下文將其關(guān)閉，企業(yè)停產(chǎn)虧損，部分股東擔(dān)心股本虧損，與公司董事會(huì)特別是董事長(zhǎng)侯某某發(fā)生較大意見分歧，是37名原告提出轉(zhuǎn)讓股份的背景因素；2、37名原告基于上述背景因素的情況下與侯某某達(dá)成內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其轉(zhuǎn)讓股份的意思表示是真實(shí)的，并無欺騙和脅迫等違法行為存在，37名原告在簽訂《內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后不再具有公司股東地位；3、37名原告將自己的股份以“3萬變5萬”轉(zhuǎn)讓，系其《內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容，但當(dāng)時(shí)沒有財(cái)務(wù)核算，也沒有清理資產(chǎn)和負(fù)債，而是根據(jù)楊環(huán)城擬購買時(shí)商談的方案“如果小股東的話就3萬變5萬退股”確定的，所謂的“紅利增值67%”也是2÷3＝67%這樣計(jì)算得來的，并非真實(shí)的紅利或增值，根據(jù)公司沒有紅利不得分紅的基本原則，該分紅無事實(shí)依據(jù)亦不合法，應(yīng)屬無效，故該分紅內(nèi)容條款應(yīng)予撤銷。
37名原告認(rèn)為被告侯某某用土地使用權(quán)增資，并將1500萬元登記在侯某某名下，且被告侯某某故意隱瞞上述事實(shí)、侵害其權(quán)益，要求以1500萬元作為基數(shù)按股份比例分配。原審法院認(rèn)為，該項(xiàng)請(qǐng)求所依據(jù)的“事實(shí)”與原審法院查明的事實(shí)不符：（1）當(dāng)時(shí)評(píng)估土地價(jià)值只是用于增資；（2）經(jīng)過公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)開會(huì)研究，增資的目的系增加貸款額度；（3）1500萬元雖登記在董事長(zhǎng)侯某某名下，但僅是登記在其名下，侯某某并沒有按1500萬元享受股份利益，從其后的股份轉(zhuǎn)讓款的分配事實(shí)上亦可印證；（4）增資事宜在工商部門變更登記后，董事會(huì)事后及時(shí)辦理了書面的《備忘錄》，將上述內(nèi)容留檔備案。綜上，原審法院對(duì)37名原告的該項(xiàng)訴請(qǐng)依法不予支持。
二、可分配股份轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額如何確定的問題。
原審法院認(rèn)為，被告侯某某和第三人劉振華等7人與肖某某、程巖在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，約定股份轉(zhuǎn)讓款現(xiàn)金部分為1200萬元。但是下列項(xiàng)目應(yīng)予調(diào)整：
（一）超過約定承債1750萬元的債務(wù)。
被告侯某某和第三人劉振華等7人與肖某某、程巖在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，約定承債不超過1750萬元，超過部分由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。債務(wù)情況如下：
（1）2011年4月6日，雙方辦理簽字的《移交表》中，債務(wù)經(jīng)原審法院核實(shí)為16859613.29元，其中，失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)19206.40元應(yīng)扣減，實(shí)際余額為16840406.89元；
（2）肖某某、程巖新增債務(wù)中的1729935.52元，有“質(zhì)檢費(fèi)即江西撫州、湖北通縣52萬元”，但實(shí)際僅支付29萬元。尚有23萬元未交納，應(yīng)當(dāng)從中扣減，實(shí)際新增債務(wù)余額為1499935.52元；
（3）原告楊和喜從隨州市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會(huì)領(lǐng)回63000元（在肖某某、程巖承債中“職工短期借款明細(xì)”432800元范圍內(nèi)），因楊和喜僅應(yīng)得3萬元，天地化工公司出納會(huì)計(jì)劉彥麟當(dāng)即收回33000元已入公司賬，有財(cái)務(wù)憑證佐證。故應(yīng)從總債務(wù)中扣減33000元。
（二）稅費(fèi)分擔(dān)
其稅費(fèi)由土地出讓環(huán)節(jié)、土地轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)和公司正常業(yè)務(wù)稅費(fèi)組成。根據(jù)隨州市地方稅務(wù)局稽查局向原審法院的回復(fù)函證實(shí)：
（1）土地出讓環(huán)節(jié)應(yīng)繳稅費(fèi)、契稅：2010年11月，天地化工公司將21752平方米土地由工業(yè)用地改為商業(yè)用地，11月2日補(bǔ)繳土地出讓金552萬元，應(yīng)繳納契稅220800元。
原審法院認(rèn)為，2010年10月，天地化工公司將工業(yè)用地改為商業(yè)用地，其實(shí)為履行公司與肖某某、程巖的合作意向書，也是侯某某和第三人劉振華等7人股份轉(zhuǎn)讓前的事前運(yùn)作，目的是為下一步的房地產(chǎn)開發(fā)做準(zhǔn)備，雖然發(fā)生在股份轉(zhuǎn)讓前的2010年，但實(shí)際受益人是湖北萬創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司或肖某某、程巖，該稅費(fèi)應(yīng)由肖某某、程巖繳納，不能從債務(wù)中扣減。
（2）土地轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)應(yīng)繳稅費(fèi)（一）營(yíng)業(yè)稅：2010年11月16日該公司將21752.40平方米的土地使用權(quán)辦理到湖北隨州萬創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司名下（證據(jù)見土地使用權(quán)證隨開國(guó)用2010B第182號(hào)），應(yīng)視同轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)價(jià)款1090萬元，2010年應(yīng)申報(bào)繳納營(yíng)業(yè)稅153603.52元；（二）城建稅：7680.18元；（三）教育費(fèi)附加：4608.11元；（四）地方教育附加：2304.05元；（五）印花稅：5450元；（六）土地增值稅：803978.57元。以上合計(jì)977624.43元。
原審法院認(rèn)為，上述土地轉(zhuǎn)讓是肖某某、程巖為受讓股份后房地產(chǎn)開發(fā)而為，是為自己的利益和項(xiàng)目而支出，應(yīng)當(dāng)由肖某某、程巖自行負(fù)擔(dān)。
（3）公司經(jīng)營(yíng)期間稅費(fèi)（不涉及土地交易稅費(fèi)）
2011年1月4日以前承擔(dān)的稅費(fèi)及處罰：（一）營(yíng)業(yè)稅：2226元；（二）城建稅：6117.87元；（三）印花稅：6877元；（四）土地使用稅：110950.56元；（五）車船稅：1260元；（六）個(gè)人所得稅：408801.71元；（七）教育費(fèi)附加：3670.72元；（八）地方教育附加：1835.36元。合計(jì)541439.22元。處罰為34866.19元。
原審法院認(rèn)為，上述部分稅費(fèi)系2011年1月4日以前即侯某某及第三人劉振華等7人股份轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的稅費(fèi)及處罰，應(yīng)由侯某某及第三人劉振華等7人所在的天地化工公司負(fù)擔(dān)，應(yīng)當(dāng)從1200萬元轉(zhuǎn)讓款中扣減：
2011年1月4日以后應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)及處罰：（一）營(yíng)業(yè)稅：2050元；（二）城建稅：405.15元；（三）印花稅：163.80元；（四）房產(chǎn)稅：17747.81元；（五）土地使用稅：33945.62元；（六）車船稅：420元；（七）個(gè)人所得稅：42557.51元；（八）教育費(fèi)附加：243.09元；（九）地方教育附加：24.39元。合計(jì)97557.37元。處罰為31384.74元。
原審法院認(rèn)為，此部分稅費(fèi)及處罰款系在肖某某、程巖受讓股份后公司產(chǎn)生的，應(yīng)由肖某某、程巖負(fù)擔(dān)。
（三）隨州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會(huì)墊付的失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)854658元。
（四）侯某某交付天地化工公司除37名原告股本金121萬元，多余的99萬元及利息158400元（比照天地化工公司內(nèi)部職工短期借款利率“年利1分”，自2009年5月25日至2011年1月4日），合計(jì)1148400元。
綜上，上述（一）、（二）、（三）、（四）應(yīng)扣減的部分共計(jì)3386705.82元，實(shí)際可分配股份轉(zhuǎn)讓款為8613294.18元（1200萬元-3386705.82元＝8613294.18元）。若將扣減45名股東實(shí)繳股本金245萬元剩余部分視為紅利或增值，則紅利或增值比為251.56%。即每萬元增值25156元，分?jǐn)傊?04個(gè)月（2002年6月至2011年1月），每萬元每月增值241.89元。
三、如何分割股份轉(zhuǎn)讓款的問題。
原審法院認(rèn)為，1、在2009年，37名原告與侯某某轉(zhuǎn)讓股份前，股本金為37名原告出資和持有，在股份轉(zhuǎn)讓后，37名原告領(lǐng)回其出資，侯某某支付了受讓的股本金，即實(shí)際出資，股本金應(yīng)為侯某某持有，所以，37名原告實(shí)際領(lǐng)回股本金的時(shí)間應(yīng)為股本金持有人發(fā)生改變的分界點(diǎn)；2、具體分配方法為：可分配股份轉(zhuǎn)讓款÷245萬元＝每萬元增值數(shù)額，每萬元增值數(shù)額再按37名原告和侯某某各自實(shí)際持有股本金的時(shí)間段按月為單位分割，據(jù)實(shí)計(jì)算，然后扣減各自已領(lǐng)回的款額；3、根據(jù)上述方案，可分配股份轉(zhuǎn)讓款8613294.18元，若將扣減45名股東實(shí)繳股本金245萬元的余額部分視為溢價(jià)或增值比為251.56%，即每萬元增值25156元，分?jǐn)傊?04個(gè)月（2002年6月至2011年1月），每萬元每月增值241.89元。因45名股東持股時(shí)間不同，所得溢價(jià)亦不盡相同，具體如下：楊成祥持股時(shí)間103個(gè)月，應(yīng)得323890.71元，已領(lǐng)取87100元，余額236790.71元；楊和喜持股時(shí)間101個(gè)月，應(yīng)得73292.67元，已領(lǐng)取2萬元，余額53292.67元；葉成華持股時(shí)間104個(gè)月，應(yīng)得75469.68元，已領(lǐng)取2萬元，余額55469.68元；李合朋持股時(shí)間97個(gè)月，應(yīng)得70389元，已領(lǐng)取2萬元，余額50389元；羅明鵬持股時(shí)間103個(gè)月，應(yīng)得74744元，已領(lǐng)取2萬元，余額54744元；羅鳳明持股時(shí)間109個(gè)月，應(yīng)得79098.3元，已領(lǐng)取2萬元，余額59098.03元；張道江持股時(shí)間89個(gè)月，應(yīng)得64584.63元，已領(lǐng)取2萬元，余額44584.63元；周錦秀持股時(shí)間98個(gè)月，應(yīng)得71115.66元，已領(lǐng)取2萬元，余額51115.66元；劉繼業(yè)持股時(shí)間86個(gè)月，應(yīng)得62407.62元，已領(lǐng)取2萬元，余額42407.62元；羅在明持股時(shí)間99個(gè)月，應(yīng)得71841.33元，已領(lǐng)取2萬元，余額51841.33元；程軍和陳新建持股時(shí)間均為72個(gè)月，應(yīng)得52248.24元，各自已領(lǐng)15884元，余額均為36364.24元；李波持股時(shí)間57個(gè)月，應(yīng)得41363.19元，已領(lǐng)取8888元，余額32475.19元；其他24名原告均持股82個(gè)月，每人應(yīng)得59504.94元，均已領(lǐng)2萬元，余額均為39504.94元；第三人蔣佑庭、劉振華、徐義勇、王書超股本金各13萬元，持股時(shí)間104個(gè)月，各應(yīng)得327035.28元，蔣佑庭、劉振華、徐義勇各已領(lǐng)取144666.67元，扣減股本金13萬元后為144666.67元，余額均為52368.61元；第三人王書超已領(lǐng)款111333.33元，扣減股本金13萬元，余額為85701.95元；第三人王繼志、楊環(huán)城、李宗庭股本金各3萬元，持股時(shí)間104個(gè)月，應(yīng)得75469.68元，王繼志、李宗庭各已領(lǐng)33333.33元，扣減股本金3萬元后余額各為12136.35元，楊環(huán)城已領(lǐng)20000元，余額為25469.68元；侯某某應(yīng)得分為以下幾項(xiàng)：1、受讓37名原告股本金121萬元及應(yīng)得溢價(jià)503064.43元；2、其本人股本金63萬元，持股時(shí)間104個(gè)月，應(yīng)得溢價(jià)1584863.28元；3、交付天地化工公司用于支付37名原告溢價(jià)及流動(dòng)資金的99萬元及利息158400元，合計(jì)5076327.71元，扣減侯某某已領(lǐng)款216.8萬元和其占用款87萬元，余額為2038327.71元。在上述計(jì)算明細(xì)中，原審法院已將侯某某交付天地化工公司用于支付37名原告溢價(jià)及流動(dòng)資金的99萬元及利息158400元，作為該公司債務(wù)并將該資金退還給侯某某，37名原告所已經(jīng)領(lǐng)取的溢價(jià)和第三人所已領(lǐng)的股本金及溢價(jià)視為肖某某和程巖為股東的隨州天地化工公司直接給付；37名原告的溢價(jià)余額本應(yīng)由受讓股份的侯某某在領(lǐng)取肖某某、程巖的股份轉(zhuǎn)讓款后再行支付，原審法院為減少訴累并結(jié)合本案當(dāng)事人各方實(shí)際，認(rèn)為直接由肖某某、程巖直接給付為宜；第三人王書超2010年所支取的5萬元，由其與權(quán)利人另行結(jié)算，本案中不予處理。
訴訟中，原告申請(qǐng)對(duì)天地化工公司2008年1月1日至2010年12月31日賬面財(cái)務(wù)收支和2010年12月31日賬面資產(chǎn)負(fù)債情況及部分重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)。原審法院委托隨州正信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司上述事項(xiàng)予以了審計(jì)，該公司于2013年4月17日出具隨正信核字（2013）006號(hào)《審核報(bào)告》，因《審核報(bào)告》僅對(duì)2010年12月31日前公司賬面財(cái)務(wù)收支和賬面資產(chǎn)負(fù)債情況及部分重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)行了審計(jì)，對(duì)此后發(fā)生的應(yīng)由原公司承擔(dān)的稅費(fèi)及債務(wù)等未納入審計(jì)范圍，故該《審核報(bào)告》中有關(guān)數(shù)據(jù)不能作為本案處理相關(guān)實(shí)體權(quán)益的依據(jù)。
綜上，本案經(jīng)合議庭評(píng)議并提交原審法院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條、第五條、第五十四條、第六十一條，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十五條、第七十二條第一款之規(guī)定，判決：一、撤銷原告周常見等37人與被告侯某某簽訂的《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中涉及紅利數(shù)額的約定內(nèi)容；二、被告肖某某、程巖支付原告楊成祥溢價(jià)余額236790.71元，楊和喜溢價(jià)余額53292.67元，葉成華溢價(jià)余額55469.68元，李合朋溢價(jià)余額50389元，羅明鵬溢價(jià)余額54744元，羅鳳明溢價(jià)余額59098.03元，張道江溢價(jià)余額44584.63元，周錦秀溢價(jià)余額51115.66元，劉繼業(yè)溢價(jià)余額42407.62元，羅在明溢價(jià)余額51841.33元，程軍和陳新建溢價(jià)余額各36364.24元，李波溢價(jià)余額32475.19元；三、被告肖某某、程巖支付原告周常見、李某某、楊申祥、張禮元、沈瑞義、云少青、何國(guó)成、何亮成、楊鳳祥、劉克堂、余紹建、何光明、任先財(cái)、沈成、楊光建、李海霞、李家寬、向金平、李自元、田威、沈德友、方志剛、何光全、楊漢祥溢價(jià)余額各39504.94元；四、駁回原告周常見等37人的其他訴訟請(qǐng)求。上述二、三項(xiàng)，均于判決生效之日起二十日內(nèi)履行完畢。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)189300元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，合計(jì)194300元，由被告侯某某、肖某某、程巖和原告周常見等37人各負(fù)擔(dān)48575元。
經(jīng)審理查明：上訴人何光明于2009年3月5日將其持有的被上訴人天地化工公司3萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人侯某某，雙方簽訂了內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。上訴人何光明又名何亮明。上訴人李波領(lǐng)取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的折中時(shí)間為2010年12月。上訴人肖某某、程巖與侯某某于2011年4月6日簽字的債務(wù)移交表中的實(shí)際債務(wù)數(shù)額為17059613.29元。原審認(rèn)定的其他事實(shí)屬實(shí)。
另查明，上訴人陳新建于2003年4月出資3萬元，被上訴人天地化工公司未向其出具股權(quán)證明。

本院認(rèn)為：結(jié)合各方當(dāng)事人的訴辯意見，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)具體如下：
（一）上訴人周常見等37人分別與上訴人侯某某簽訂的內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否存在撤銷的事由？該焦點(diǎn)是處理本案的關(guān)鍵點(diǎn)，也是處理本案其他問題的前提和基礎(chǔ)。本院處理該焦點(diǎn)綜合考慮了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的背景因素、被上訴人天地化工公司增資的目的以及簽約雙方對(duì)被上訴人天地化工公司資產(chǎn)狀況的信息不對(duì)稱等。首先，上訴人周常見等37人與上訴人侯某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在特殊的背景因素，股權(quán)協(xié)議是簽訂雙方的真實(shí)意思表示。被上訴人天地化工公司系原化工一廠破產(chǎn)改制而來，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小。2008年，因環(huán)保不達(dá)標(biāo)，被上訴人天地化工公司被隨州市曾都區(qū)人民政府責(zé)令關(guān)閉。被上訴人天地化工公司時(shí)任董事會(huì)先后與湖北源豐公司楊環(huán)成、湖北三得利公司沈繼軍洽談公司整體出讓事宜，但均因公司巨額債務(wù)而失敗。上訴人周常見等37人基于上述因素，擔(dān)心被上訴人天地化工公司再次破產(chǎn)、所投入的股本不能收回，故將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人侯某某。其次，被上訴人天地化工公司時(shí)任董事會(huì)用公司部分土地使用權(quán)增加公司注冊(cè)資本僅是為了貸款的需要，并未使公司資產(chǎn)增值。上訴人侯某某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時(shí)無“故意隱瞞土地使用權(quán)增資”的必要。且依據(jù)被上訴人天地化工公司時(shí)任董事會(huì)制作的備忘錄，用于增資的土地使用權(quán)僅是在工商登記中登記在上訴人侯某某的名下，實(shí)際上該土地使用權(quán)仍然屬于被上訴人天地化工公司，上訴人侯某某并未實(shí)際占有該土地使用權(quán)，更未因“故意隱瞞土地使用權(quán)增資”獲得相應(yīng)的利益。再次，如上所述，土地使用權(quán)增資是為了貸款的需要，上訴人侯某某未因土地使用權(quán)登記在其名下獲得相應(yīng)的利益。但是被上訴人天地化工公司的注冊(cè)資本于2007年由249萬元增加到1749萬元是客觀事實(shí)，公司增資是公司時(shí)任董事會(huì)討論決定的，未依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十七條“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；……對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章”的規(guī)定召開股東會(huì)，上訴人周常見等37人在股權(quán)協(xié)議簽訂前后對(duì)此毫不知情，且上訴人周常見等37人絕大部分實(shí)際持股比例僅為1.2%，屬小股東，對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策不能左右，對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況知之甚少，被上訴人天地化工公司在股權(quán)協(xié)議簽訂前又多年未召開股東大會(huì)，故相對(duì)于上訴人侯某某，上訴人周常見等37人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)處于弱勢(shì)地位，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽約雙方對(duì)被上訴人天地化工公司資產(chǎn)狀況的信息不對(duì)稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的分紅條款顯示公平，原審撤銷該條款并無不當(dāng)。綜上，內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系簽約雙方的真實(shí)意思表示，除分紅條款外的條款合法有效，本院對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的分紅條款予以撤銷。
（二）上訴人侯某某是否應(yīng)返還其占有的1500萬元股東權(quán)益款？被上訴人天地化工公司是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任？首先，上訴人侯某某無侵占的事實(shí)。用于增資的土地使用權(quán)僅是在工商登記中登記在上訴人侯某某的名下，實(shí)際上該土地使用權(quán)仍然屬于被上訴人天地化工公司，上訴人侯某某并未實(shí)際占有該土地使用權(quán)，更未因該土地使用權(quán)獲得相應(yīng)的利益。其次，如上所述，上訴人周常見等37人分別與上訴人侯某某簽訂的內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，上訴人周常見等37人在本案起訴之日已不是被上訴人天地化工公司的股東，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第一、二款“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”以及第一百五十二條“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”的規(guī)定，無權(quán)主張?jiān)擁?xiàng)訴訟請(qǐng)求?！盀E用大股東地位和利用公司法定代表人的職位之便”的主體是上訴人侯某某，與被上訴人天地化工公司無關(guān)。再次，因用于增資的1500萬元土地使用權(quán)屬被上訴人天地化工公司所有，即使上訴人周常見等37人仍系被上訴人天地化工公司股東，其只有在該公司已清算的情況下，才能請(qǐng)求分配該財(cái)產(chǎn)。綜上，上訴人周常見等37人關(guān)于上訴人侯某某返還1500萬元的股東權(quán)益款以及被上訴人天地化工公司承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求無事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。
（三）上訴人周常見等37人各自應(yīng)得股權(quán)溢價(jià)款數(shù)額。上訴人侯某某、案外人劉振華等7人將其持有的被上訴人天地化工公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人肖某某、程巖，并約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1200萬元減去多承擔(dān)的債務(wù)。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。因上訴人侯某某轉(zhuǎn)讓的上述股權(quán)包括受讓于上訴人周常見等37人的股權(quán)，原審依據(jù)上訴人周常見等37人的各自持股時(shí)間以及按上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款計(jì)算出被上訴人天地化工公司的245萬元股權(quán)從2002年6月至2011年1月期間每萬元股權(quán)每月增值額確定上訴人周常見等37人各自的股權(quán)溢價(jià)款比較公平合理。但原審在核算上訴人肖某某、程巖與侯某某于2011年4月6日簽字的債務(wù)移交表中的承債數(shù)額時(shí)少計(jì)算了200000元工資，承債數(shù)額應(yīng)為17059613.29元。上訴人周常見等37人可分配股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額應(yīng)為8613294.18元－200000元＝8413294.18元。245萬元股權(quán)從2002年6月至2011年1月期間每萬元股權(quán)每月增值應(yīng)為234.04元＝（8413294.18元－2450000元）／（2450000元×104個(gè)月）。上訴人周常見等37人各自的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額具體為：楊成祥持股時(shí)間103個(gè)月，應(yīng)得313379.56元，已領(lǐng)取87000元，余額226379.56元；楊和喜持股時(shí)間101個(gè)月，應(yīng)得70914.12元，已領(lǐng)取2萬元，余額50914.12元；葉成華持股時(shí)間104個(gè)月，應(yīng)得73020.48元，已領(lǐng)取2萬元，余額53020.48元；李合朋持股時(shí)間97個(gè)月，應(yīng)得68105.64元，已領(lǐng)取2萬元，余額48105.64元；羅明鵬持股時(shí)間103個(gè)月，應(yīng)得72318.36元，已領(lǐng)取2萬元，余額52318.36元；羅鳳明持股時(shí)間109個(gè)月，應(yīng)得76531.08元，已領(lǐng)取2萬元，余額56531.08元；張道江持股時(shí)間89個(gè)月，應(yīng)得62488.68元，已領(lǐng)取2萬元，余額42488.68元；周錦秀持股時(shí)間98個(gè)月，應(yīng)得68807.76元，已領(lǐng)取2萬元，余額48807.76元；劉繼業(yè)持股時(shí)間86個(gè)月，應(yīng)得60382.32元，已領(lǐng)取2萬元，余額40382.32元；羅在明持股時(shí)間99個(gè)月，應(yīng)得69509.88元，已領(lǐng)取2萬元，余額49509.88元；程軍和陳新建持股時(shí)間均為72個(gè)月，應(yīng)得50552.64元，各自已領(lǐng)15884元，余額均為34668.64元；李波持股時(shí)間57個(gè)月，應(yīng)得40020.84元，已領(lǐng)取8888元，余額31132.84元；上訴人周常見、李某某、楊申祥、張禮元、沈瑞義、云少青、何國(guó)成、何亮成、楊鳳祥、劉克堂、余紹建、何光明、任先財(cái)、沈成、楊光建、李海霞、李家寬、向金平、李自元、田威、沈德友、方志剛、何光全、楊漢祥均持股82個(gè)月，每人應(yīng)得57573.84元，均已領(lǐng)2萬元，余額均為37573.84元。上述股權(quán)溢價(jià)款本應(yīng)由受讓股權(quán)的上訴人侯某某在領(lǐng)取上訴人肖某某、程巖給付的股份轉(zhuǎn)讓款后再行支付，原審為減少訴累并結(jié)合本案當(dāng)事人各方實(shí)際，判決由上訴人肖某某、程巖直接給付比較合理。上訴人肖某某、程巖向上訴人周常見等37人支付股權(quán)溢價(jià)款僅系代付，原審判決其承擔(dān)訴訟費(fèi)不當(dāng)，本院予以糾正。
綜上，上訴人肖某某、程巖的上訴理由成立，上訴人侯某某的上訴理由部分成立，本院予以支持。上訴人周常見等37人的上訴理由不能成立，本院不予支持。原審認(rèn)定事實(shí)部分錯(cuò)誤，導(dǎo)致實(shí)體處理部分不當(dāng)，本院予以糾正。經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條、第五條，《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條第一款、第五十八條，《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第一、二款、第三十七條、第一百五十二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

一、維持隨州市曾都區(qū)人民法院（2014）鄂曾都民初字第01918號(hào)民事判決的第一項(xiàng)；
二、撤銷隨州市曾都區(qū)人民法院（2014）鄂曾都民初字第01918號(hào)民事判決的第四項(xiàng)；
三、變更隨州市曾都區(qū)人民法院（2014）鄂曾都民初字第01918號(hào)民事判決的第二、三項(xiàng)為上訴人肖某某、程巖于本判決生效之日起二十日內(nèi)支付上訴人楊成祥股權(quán)溢價(jià)余額226379.56元，上訴人楊和喜股權(quán)溢價(jià)余額50914.12元，上訴人葉成華股權(quán)溢價(jià)余額53020.48元，上訴人李合朋股權(quán)溢價(jià)余額48105.64元，上訴人羅明鵬股權(quán)溢價(jià)余額52318.36元，上訴人羅鳳明股權(quán)溢價(jià)余額56531.08元，上訴人張道江股權(quán)溢價(jià)余額42488.68元，上訴人周錦秀股權(quán)溢價(jià)余額48807.76元，上訴人劉繼業(yè)股權(quán)溢價(jià)余額40382.32元，上訴人羅在明股權(quán)溢價(jià)余額49509.88元，上訴人程軍、陳新建股權(quán)溢價(jià)余額均為34668.64元，上訴人李波股權(quán)溢價(jià)余額31132.84元，上訴人周常見、李某某、楊申祥、張禮元、沈瑞義、云少青、何國(guó)成、何亮成、楊鳳祥、劉克堂、余紹建、何光明、任先財(cái)、沈成、楊光建、李海霞、李家寬、向金平、李自元、田威、沈德友、方志剛、何光全、楊漢祥股權(quán)溢價(jià)余額37573.84元。
四、駁回上訴人周常見、李某某、楊申祥、張禮元、沈瑞義、云少青、何國(guó)成、何亮成、楊和喜、楊鳳祥、楊成祥、劉克堂、向金平、何光明、任先財(cái)、葉成華、李合朋、沈成、羅鳳明、張道江、周錦秀、楊光建、李海霞、李家寬、李波、李自元、田威、劉繼業(yè)、何光全、楊漢祥、方志剛、羅在明、程軍、沈德友、羅明鵬、余紹建、陳新建的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)189300元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，二審案件受理費(fèi)68068元，合計(jì)262368元，由上訴人侯某某和上訴人周常見等37人各負(fù)擔(dān)131184元。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　葉　鋒 審　判　員　　袁　濤 代理審判員　　李小輝

書記員：李國(guó)才