上訴人（原審被告、反訴原告）：吳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托訴訟代理人：戴武超，湖北季梁律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：吳某，男，1986年9月10出生，漢族。系吳某某之子。
委托訴訟代理人：劉歡、聶香，湖北季梁律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：周在國(guó)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：章某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
二被上訴人的委托訴訟代理人：張軍仁，湖北美佳律師事務(wù)所律師。
原審第三人：隨州市福源置業(yè)有限公司。
法定代表人：朱俊霖，總經(jīng)理

本院認(rèn)為：一、一審判決當(dāng)事人主體不適格，認(rèn)定基本事實(shí)不清。隨州市福源置業(yè)有限公司在工商行政管理部門(mén)登記注冊(cè)的股東為吳宗元、朱俊霖、章永書(shū)、吳某。原審原告周在國(guó)、章某某、原審被告吳某某沒(méi)有提交任何證據(jù)證明其三人是隨州市福源置業(yè)有限公司的實(shí)際出資人，其三人作為原告和被告的主體不適格。即使其三人是實(shí)際出資人，而最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的解釋第二十五條第三款規(guī)定：“實(shí)際出資人未經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持?！惫试瓕徳嬷茉趪?guó)、章某某要求變更公司股東的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有法律和事實(shí)依據(jù)。周在國(guó)、章某某與吳某某于2015年11月19日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》和2015年11月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》均沒(méi)有隨州市福源置業(yè)有限公司登記注冊(cè)的股東簽字，原審判決憑此沒(méi)有登記注冊(cè)股東簽字的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而要求辦理股權(quán)變更登記沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。二、一審審判組織不合法。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)之規(guī)定，裁定如下：

一、撤銷(xiāo)隨州市曾都區(qū)人民法院（2016）鄂1303民初1362號(hào)民事判決；
二、本案發(fā)回隨州市曾都區(qū)人民法院重審。
上訴人吳某某、吳某預(yù)交的二審案件受理費(fèi)23000元予以退還。

審判長(zhǎng)　楊　亙 審判員　袁　濤 審判員　呂丹丹

書(shū)記員：王洪琴