上訴人（原審被告）：十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司。住所地：湖北省十堰市張灣區(qū)。
法定代表人：金林。
委托訴訟代理人：朱第晶，湖北車城律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。
被上訴人（原審原告）：周冠軍。
原審被告：張義。

上訴人十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司因與被上訴人周冠軍、原審張某某間借貸糾紛一案，不服湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院（2016)鄂0303民初490號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年12月1日立案后，依法組成合議庭審理了本案。經(jīng)過閱卷和詢問當(dāng)事人，合議庭認(rèn)為本案事實已核對清楚，決定不開庭進(jìn)行審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司上訴請求：撤銷原審判決，依法改判十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司不承擔(dān)還款責(zé)任。事實和理由：本案爭議的借款系張義于2011年9月17日和2011年12月30日向周冠軍所借，因張義無力償還才于2013年12月30日重新向周冠軍出具了借條。至于2016年2月23日的協(xié)議，并不是十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司的真實意思表示，周冠軍在一審法院庭審中已經(jīng)承認(rèn)協(xié)議上的公司印章系其本人加蓋。故，該協(xié)議對十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司沒有約束力，十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司不需要承擔(dān)任何法律責(zé)任。張富有僅僅是十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司的普工職工，其無權(quán)代表十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司承認(rèn)該協(xié)議的效力，且也沒有證據(jù)證實張富有知道并認(rèn)可協(xié)議的內(nèi)容。因周冠軍本身就是十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司的會計，基于其特定身份，周冠軍所加蓋的公司印章對十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司沒有法律約束力。
針對十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司的上訴，周冠軍辯稱：周冠軍確實把錢借給了張義，但張義后來未能償還。周冠軍經(jīng)與張義協(xié)商，并經(jīng)十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司的實際控制人張富有同意，三方于2016年2月23日重新達(dá)成了一份協(xié)議，由張義和十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司共同向周冠軍承擔(dān)還款責(zé)任。公司印章雖然是周冠軍本人加蓋，但已經(jīng)過張富有同意。綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司的上訴，維持原判。
張義述稱：十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司未向周冠軍借款，不應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任。公司印章是周冠軍自己加蓋的，張富有并不知情。
周冠軍向一審法院請求：判令十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司、張義共同償還借款15萬元及利息（從2013年12月31日起按月息二分計算至還清之日止）。
一審法院認(rèn)定事實：張義于2011年9月17日和2011年12月30日分別在周冠軍處借款5萬元及10萬元，共計15萬元，因張義未能償還借款本金，故于2013年12月30日重新給周冠軍出具一張本金為15萬元的《借條》，約定利息2分。因張義未能償還借款，周冠軍遂與張義、十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司協(xié)商預(yù)通過收回十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司在湖北海龍專用汽車公司的債權(quán)以償還本案的借款及利息，并于2016年2月23日達(dá)成協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容為：“因張義2013年12月30日借周冠軍人民幣15萬元（利率詳見借條），尚未歸還，現(xiàn)三方協(xié)商由十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司和張義共同償還?！焙笫呗?lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司、張義仍未能償還借款本金及利息，引起訴訟。
一審法院認(rèn)為：債務(wù)應(yīng)當(dāng)清償。張義作為債務(wù)人拖欠周冠軍15萬元借款及利息至今未還，事實清楚、證據(jù)確鑿，張義理應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任。十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司與周冠軍及張義達(dá)成協(xié)議，該協(xié)議符合法律規(guī)定，自成立時生效。協(xié)議當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司辯稱周冠軍利用職務(wù)之便私自在協(xié)議中加蓋公章，公司不應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任的理由不成立，因公章管理屬于公司內(nèi)部管理行為，且周冠軍有證據(jù)證實十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司實際經(jīng)營人張富有知曉并認(rèn)可協(xié)議內(nèi)容，故，對十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司的辯解，不予支持。十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司應(yīng)與張義共同承擔(dān)還款責(zé)任。周冠軍要求十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司及張義共同償還借款及利息的訴訟請求，予以支持。
綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第一百零八條，《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決：十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司和張義于判決生效之日起十五日內(nèi)共同償還周冠軍借款本金15萬元及利息（利息的計算方式為：以15萬元為本金，自2013年12月31日起按年利率24%計算至清償之日止）。如果十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司、張義未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)4720元、保全費(fèi)1770元，共計6490元，由十堰聯(lián)冠工貿(mào)有限公司、張義負(fù)擔(dān)。
二審期間，上訴人十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司、被上訴人周冠軍、原審被告張義均未向本院提交新的證據(jù)。
二審審理查明，一審法院查明認(rèn)定的事實屬實，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，2011年3月8日，十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司的法定代表人由王林變更為金林，公司股東由張富有、王林、金林變更為張富有和金林，變更后，張富有占股58%；2016年6月12日，十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司的法定代表人由金林變更為何成秀，公司股東由金林、張富有變更為張富有、何成秀。張富有為張義的父親，何成秀為張義的母親，金林為張富有的女婿。顯然，張義與十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司具有特殊利益關(guān)系。而公章管理屬于公司內(nèi)部管理行為，周冠軍雖然為十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司的會計，但按照日常生活經(jīng)驗法則可知，周冠軍并無保管公章（合同章）的權(quán)利。結(jié)合上述事實及周冠軍提供的錄音等證據(jù)，張富有為十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司的股東兼實際控制人且張富有知道并認(rèn)可協(xié)議內(nèi)容的事實具有高度可能性。故，周冠軍與十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司、張義于2016年2月23日簽訂的協(xié)議真實有效，十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司應(yīng)向周冠軍承擔(dān)相應(yīng)的還款責(zé)任。
綜上，上訴人十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)5074元，由十堰聯(lián)運(yùn)工貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　劉占省 審判員　張 妍 審判員 張 洪

書記員：黃霞