抗訴機(jī)關(guān)：上海市人民檢察院。
　　申訴人(一審原告、二審被上訴人)：周某某。
　　委托訴訟代理人：王強(qiáng)文，北京觀韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：周一村。
　　被申訴人(一審被告、二審上訴人)：上海文匯工程咨詢有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人：王永興，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：王學(xué)樑，上海潤言律師事務(wù)所律師。
　　原審第三人：劉敏華。
　　委托訴訟代理人：徐笑蕾，上海潤言律師事務(wù)所律師。
　　申訴人周某某因與被申訴人上海文匯工程咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱文匯公司)、原審第三人劉敏華其他與公司有關(guān)的糾紛抗訴再審一案，不服上海市第一中級(jí)人民法院(2015)滬一中民四(商)終字第1047號(hào)民事判決，向檢察機(jī)關(guān)申訴。上海市人民檢察院作出滬檢民(行)監(jiān)[2017]31000000057號(hào)民事抗訴書，向本院提出抗訴。本院作出(2017)滬民抗11號(hào)民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，開庭審理了本案。上海市人民檢察院指派檢察員江禾出庭。申訴人周某某的委托訴訟代理人王強(qiáng)文、被申訴人文匯公司的法定代表人王永興及委托訴訟代理人王學(xué)樑、原審第三人劉敏華以及委托訴訟代理人徐笑蕾到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上海市人民檢察院抗訴認(rèn)為，文匯公司于2012年8月9日作出的減少公司注冊(cè)資本的股東會(huì)決議(以下簡(jiǎn)稱系爭(zhēng)股東會(huì)決議)符合公司法及公司章程規(guī)定。后雖因股東糾紛致系爭(zhēng)股東會(huì)決議未能繼續(xù)履行。但在未形成新的股東會(huì)決議足以推翻系爭(zhēng)股東會(huì)決議前，文匯公司理應(yīng)按照系爭(zhēng)股東會(huì)決議繼續(xù)辦理相關(guān)減資手續(xù)。其次，文匯公司資產(chǎn)不涉及國有資產(chǎn)。自文匯公司作出系爭(zhēng)股東會(huì)決議并在《上海商報(bào)》刊登減資公告至訟爭(zhēng)已近兩年，文匯公司未提供證據(jù)證明公司存在債權(quán)人或債權(quán)人對(duì)減資提出異議，故原二審判決有關(guān)文匯公司相關(guān)減資程序的辦理可能會(huì)對(duì)該公司債權(quán)人利益造成影響的推斷缺乏依據(jù)。原二審中，文匯公司變更上訴請(qǐng)求，即請(qǐng)求維持原一審判決第一項(xiàng)，撤銷原一審判決第二項(xiàng)。此系其對(duì)公司權(quán)利的處分。原二審法院應(yīng)圍繞當(dāng)事人的上訴請(qǐng)求進(jìn)行審理并作出判決。但原二審判決卻以“雖然文匯公司在審理過程中撤銷了其對(duì)一審法院就前往公司登記管理機(jī)關(guān)辦理減資變更登記所作判決的上訴請(qǐng)求，但法院認(rèn)定文匯公司的相關(guān)減資程序的辦理可能會(huì)對(duì)文匯公司債權(quán)人利益造成影響”為由，對(duì)原一審判決進(jìn)行全面改判，既超出文匯公司上訴請(qǐng)求范圍，又缺乏證據(jù)，于法有悖。
　　申訴人周某某稱，系爭(zhēng)股東會(huì)決議經(jīng)全體股東一致同意通過，符合公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效。股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)關(guān)，合法有效的股東會(huì)決議對(duì)公司及股東均具有約束力，文匯公司應(yīng)當(dāng)履行系爭(zhēng)股東會(huì)決議，辦理減少注冊(cè)資本變更登記，并將減少的出資返還給申訴人周某某。原二審判決撤銷原一審判決存在明顯邏輯錯(cuò)誤，在公司凈資產(chǎn)遠(yuǎn)大于公司注冊(cè)資本的情況下，公司通過系爭(zhēng)股東會(huì)決議決定減少公司注冊(cè)資本時(shí)，公司理應(yīng)將減少的注冊(cè)資本(股東出資款)返還給股東，公司減資部分的款項(xiàng)并不屬于公司的未分配利潤，既然不屬于未分配利潤，就不需要另行通過股東會(huì)作出分配決議，而是應(yīng)基于合法有效的減資決議直接返還給股東。因此，文匯公司應(yīng)履行系爭(zhēng)股東會(huì)決議，返還周某某出資款3,300萬元人民幣(以下幣種同)。文匯公司在《上海商報(bào)》刊登減資公告后，并無債權(quán)人主張債權(quán)，在本案的審理過程中，文匯公司亦未舉證證明公司存在債權(quán)人。文匯公司應(yīng)當(dāng)依法前往工商登記管理機(jī)關(guān)辦理減資變更登記手續(xù)，并應(yīng)依據(jù)系爭(zhēng)股東會(huì)決議向股東返還出資款。即便文匯公司自減資至今產(chǎn)生新的債權(quán)人，也不影響股東的返還出資款的請(qǐng)求權(quán)，且從訴訟角度而言，對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)屬于另案解決的問題，不能以此為由否定股東周某某對(duì)文匯公司返還出資款的請(qǐng)求權(quán)。另外，原二審判決作出的判決超出了文匯公司的上訴請(qǐng)求。綜上，請(qǐng)求本院再審判決撤銷原二審判決，維持原一審判決。
　　被申訴人文匯公司辯稱，本案原二審判決程序合法、適用法律及判決結(jié)論正確，原一審判決適用法律及判決結(jié)論錯(cuò)誤。公司法對(duì)公司減少注冊(cè)資本規(guī)定了嚴(yán)格的程序，不按法定程序減少注冊(cè)資本，會(huì)損害公司債權(quán)人的利益。文匯公司自2011年5月將注冊(cè)資本變更為6,000萬元后，一直都是以注冊(cè)資本6,000萬元的市場(chǎng)主體從事交易服務(wù)，在簽訂、履行合同時(shí)，不可能沒有債權(quán)人。系爭(zhēng)股東會(huì)決議僅載明了減資金額和減資后各股東的出資額，尚未形成減資方案。申訴人周某某于2014年提出本案訴訟，在系爭(zhēng)股東會(huì)決議作出兩年后再要求辦理減資登記，相當(dāng)于沒有按照公司規(guī)定的程序進(jìn)行減資公告，原二審判決以原一審判決可能會(huì)損害公司債權(quán)人利益為由，對(duì)原一審判決進(jìn)行改判，并沒有違反民事訴訟法關(guān)于審理范圍的相關(guān)規(guī)定。原一審判決文匯公司按照減資金額及股東持股比例向股東返還款項(xiàng)，沒有法律依據(jù)。綜上，請(qǐng)求本院再審判決駁回申訴人的申訴請(qǐng)求，維持原二審判決。
　　原審第三人劉敏華述稱，文匯公司作出系爭(zhēng)股東會(huì)決議至今，一直在正常經(jīng)營，產(chǎn)生新的債權(quán)人，如公司未履行通知義務(wù)，減資會(huì)損害公司債權(quán)人利益。系爭(zhēng)股東會(huì)決議只明確了減資金額，但對(duì)減資金額如何處理并無約定，在實(shí)際操作中亦存在多種減資方案。具體如何處理則需根據(jù)公司法和公司章程的約定，由股東意思自治確定。綜上，請(qǐng)求本院再審判決駁回申訴人的申訴請(qǐng)求，維持原二審判決。
　　本院再審認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：文匯公司是否應(yīng)當(dāng)按照系爭(zhēng)股東會(huì)決議前往工商登記管理機(jī)關(guān)辦理公司注冊(cè)資本由6,000萬元減為500萬元的變更登記；文匯公司辦理減資變更登記后，是否應(yīng)向股東周某某返還出資款3,300萬元。本院在再審中多次主持調(diào)解，各方當(dāng)事人雖有調(diào)解意愿，終因?qū)蓹?quán)收購款支付年限等存在分歧而未達(dá)成調(diào)解協(xié)議。經(jīng)查，系爭(zhēng)股東會(huì)決議的主要內(nèi)容為：1、根據(jù)文匯公司經(jīng)營需要，注冊(cè)資本自6,000萬元減少到500萬元，減資后，周某某出資額200萬元，王永興出資額200萬元，劉敏華出資額100萬元，股東出資比例不變；2、通過修改后的公司章程，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。該決議經(jīng)全體股東一致同意，符合公司法及公司章程的規(guī)定，合法有效。文匯公司在原二審審理中變更上訴請(qǐng)求，請(qǐng)求維持原一審判決第一項(xiàng)，即“文匯公司應(yīng)于判決生效之日起十五日內(nèi)前往公司登記管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)資本自6,000萬元減至500萬元的變更登記”，更加反映出文匯公司對(duì)公司減資一節(jié)不存異議。原一審法院依據(jù)系爭(zhēng)股東會(huì)決議內(nèi)容并參考文匯公司2012年度審計(jì)報(bào)告作出判決，因文匯公司在系爭(zhēng)股東會(huì)決議作出至申訴人周某某提出本案訴訟期間一直在正常運(yùn)營，故原一審判決所參考的2012年度文匯公司審計(jì)報(bào)告不能真實(shí)反映2014年度文匯公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況。原二審判決以文匯公司未分配利潤轉(zhuǎn)增為公司實(shí)收資本，該部分款項(xiàng)性質(zhì)已轉(zhuǎn)化為文匯公司資產(chǎn)，用于經(jīng)營后財(cái)務(wù)狀況亦隨之變化，可能會(huì)產(chǎn)生新的債權(quán)債務(wù)等為由，駁回申訴人周某某要求文匯公司向公司登記管理機(jī)關(guān)辦理減少注冊(cè)資本變更登記的訴訟請(qǐng)求，亦有不當(dāng)之處?？紤]到本案進(jìn)入訴訟程序至今已達(dá)四年多，文匯公司之前的審計(jì)報(bào)告均不能反映其現(xiàn)時(shí)的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，在系爭(zhēng)股東會(huì)決議合法有效的前提下，文匯公司應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)履行系爭(zhēng)股東會(huì)決議，處理好減少公司注冊(cè)資本事宜。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定，裁定如下：
　　一、撤銷上海市第一中級(jí)人民法院(2015)滬一中民四(商)終字第1047號(hào)民事判決及上海市金山區(qū)人民法院(2014)金民二(商)初字第1327號(hào)民事判決；
　　二、本案發(fā)回上海市金山區(qū)人民法院重審。

審判員：董??燕

書記員：楊??寧