原告周某某。
被告上海文匯工程咨詢有限公司。

原告周某某訴被告上海文匯工程咨詢有限公司其他與公司有關的糾紛一案，本院于2015年10月8日受理后依法組成合議庭進行審理。被告在答辯期內(nèi)提出管轄權異議，本院于2015年11月6日裁定駁回異議，被告不服提起上訴，上海市第一中級人民法院于2015年12月7日裁定駁回上訴。本院于2016年1月21日公開開庭進行了審理。原告委托代理人王強文，被告委托代理人王學樑到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院另查明，（2014）滬二中民四（商）再終字第5號民事調(diào)解書載明原告、被告、王永興、劉敏華形成了調(diào)解協(xié)議，確認周某某為劉敏華代持的上海文匯工程咨詢有限公司20％股權的實際出資人。

本院認為，被告根據(jù)2011年5月9日股東會決議將注冊資本從1,000萬元增加至6,000萬元，其中5,000萬元系以被告未分配利潤進行增資，被告對此進行了財務記錄、驗資、代扣代繳部分個人所得稅并在工商管理部門進行了變更登記。此后，被告又于2011年11月13日形成新的股東會決議，上述5,000萬元增資中的21,279,847.73元改由股東進行貨幣增資。于是，原告繳納了貨幣出資12,767,908.63元，并記錄在被告的財務賬冊中。被告本應就該次股東會決議的內(nèi)容及增資部分的變化至工商管理部門進行變更登記，然而被告的不作為致使其5000萬元增資至今仍顯示全部由未分配利潤組成，稅務部門據(jù)此于2013年底要求被告代扣代繳了未分配利潤21,279,847.73元的個人所得稅款。顯然2011年11月13日的股東會決議并未履行，原告所繳納的12,767,908.63元也并未成為被告資本的一部分，現(xiàn)原告要求被告返還該部分款項并無不當，本院予以支持。但原告要求被告支付利息并無依據(jù)，本院不予支持。被告稱應以2011年11月13日股東會決議來確定5000萬元增資組成的抗辯意見，由于被告的股東會決議、財務賬冊、資產(chǎn)負債表等均系被告內(nèi)部文件，不能對抗具有公示效力的工商登記，本院不予采信。至于被告代扣代繳本應由股東承擔的個人所得稅，可以另行向原告主張。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：一、被告上海文匯工程咨詢有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告周某某人民幣12,767,908.63元；
二、駁回原告周某某其余訴訟請求。
本案案件受理費人民幣117,800元，財產(chǎn)保全費5,000元，合計122,800元，由被告上海文匯工程咨詢有限公司負擔，被告所負之款應于本判決生效之日起七日內(nèi)繳納本院。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審　判　長　　高麗宏 審　判　員　　申　智 人民陪審員　　石　楠

書記員：張綿爽