原告(反訴被告)：周東平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：謝健美，上海永樂律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人金達峰，上海永樂律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：沈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省合肥市。
　　委托訴訟代理人：高梅，廣東世紀華人律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：岑道熹，廣東世紀華人律師事務(wù)所實習(xí)律師。
　　原告(反訴被告，以下簡稱原告)周東平訴被告(反訴原告，以下簡稱被告)沈某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年7月13日受理后，依法適用簡易程序，被告于同年8月3日提起反訴，本院于同年9月26日依法公開開庭進行了審理。后依法轉(zhuǎn)為普通程序，并于同年11月16日、12月27日及同年12月27日再次分別公開開庭進行了審理，原告及其委托訴訟代理人金達峰，被告委托訴訟代理人高梅均到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告周東平提出訴訟請求：1、判令被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,000,110元；(審理中，原告變更該項訴訟請求為，要求判令被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3,138,943元。)2、判令被告支付違約金1,195,000元(審理中，原告撤回了該項訴訟請求);3、判令被告支付以2,000,110元為基數(shù)，自2018年2月27日起計算至實際償付2,000,110元轉(zhuǎn)讓款之日止的逾期付款違約金；(審理中，原告撤回了該項訴訟請求。)4、判令被告支付14輛大客車的電費充值卡余額21,188元。事實與理由：2018年2月12日，原告與被告簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將上海昊堃汽車服務(wù)有限公司(以下簡稱昊堃公司)資產(chǎn)及100%的股權(quán)及車輛保險、應(yīng)收款作價11,944,943元轉(zhuǎn)讓給被告，協(xié)議簽訂之日起3個工作日內(nèi)付定金100萬元，余款應(yīng)在辦理公司股權(quán)工商變更登記手續(xù)前支付。合同第三條約定，如雙方未按約定時間節(jié)點辦理約定事項，則按總合同金額天息千分之五賠付給違約方。合同第四條違約責(zé)任約定，如果任何一方未按協(xié)議規(guī)定，適當(dāng)?shù)?、全面地履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股權(quán)對價款總金額30%的違約責(zé)任。2018年2月27日，原、被告至工商部門辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)并經(jīng)被告要求，原告將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了被告及被告方指定的第三人黃某某，被告受讓70%股權(quán)，黃某某受讓30%股權(quán)。但被告僅支付給了原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款871萬元，但被告僅支付給了原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8,806,000元，另扣除在原告處的對外汽車出租押金43萬元及4輛榮威e550租賃汽車的出售款40萬元及50輛榮威e550車2018年3月至6月5日期間(因汽車仍在外運營，故雙方陸續(xù)進行了交接)租金308,833元，被告尚欠原告2,000,110元及14輛大客車電費充值卡余額21,188元。故原告起訴來院。
　　被告沈某某辯稱：一、昊堃公司資產(chǎn)和股權(quán)600萬元的付款條件是公司財產(chǎn)、車輛等清點、核對無誤正?；?個工作日內(nèi)。而目前合同約定的義務(wù)原告均未履行：未交付42臺大巴車、50輛榮威e550車輛的買賣合同、付款憑證、付清車輛購置款項憑證、50輛榮威e550車輛的《機動車登記證書》和租賃合同；也某給付合同約定的10個充電樁(審理中，被告確認其中一個充電樁在本案訴訟前原告已經(jīng)交付被告)、非營運企業(yè)牌照余下2個額度、公司租賃資質(zhì)證書、市內(nèi)包車資質(zhì)證書、變更后的營業(yè)執(zhí)照，更未向被告交付標的公司的財務(wù)憑證等資料。而稅務(wù)系統(tǒng)中申報的2018年2月財務(wù)報表顯示應(yīng)付款為38,425,204.15元，賬目《應(yīng)付賬款明細賬》顯示42臺大巴車和50臺榮威車車輛的購置款均為應(yīng)付款，未予支付。依據(jù)合同2018年2月28日之前的所有債務(wù)與稅務(wù)由原告承擔(dān)，原告應(yīng)履行完畢該應(yīng)付款的繳付并交清相應(yīng)的稅費和罰款、及上述所列義務(wù)，才算履行完合同約定的財產(chǎn)清點、核對無誤。原告履行完上述義務(wù)后，被告非常愿意與原告核算清楚賬目，履行支付余款義務(wù)。二、50輛榮威車的付款時間未約定，被告也愿意以合同第一條財產(chǎn)、車輛清點核對無誤后付款。原告應(yīng)當(dāng)與被告交接該50輛車輛的相應(yīng)車輛與付清款項的享有所有權(quán)財產(chǎn)憑證，核對無誤后，付款。三、以合同與補充協(xié)議約定，被告收購的是昊堃公司股權(quán)及公司資產(chǎn)的完整所有權(quán)，42臺大巴車等財產(chǎn)是以對價600萬元，50臺榮威e550車輛是以車輛折舊結(jié)余車款500多萬元，以對價1,100多萬元購買原告的清潔資產(chǎn)與營運資質(zhì)的；補充協(xié)議也確定標的公司凈資產(chǎn)約為1,200萬元，也即是被告需支付的標的公司股權(quán)與資產(chǎn)的對價款，說明原、被告交易的本質(zhì)目的即是收購公司的價值1,200萬元的清潔資產(chǎn)。顯然，原告未履行完畢上述資產(chǎn)的付款義務(wù)、繳清稅費等責(zé)任前，無依據(jù)主張后履行一方被告的付款義務(wù)。四、被告完全收購了原告的昊堃公司與資產(chǎn)，原告當(dāng)然的應(yīng)當(dāng)交付公司的所有財產(chǎn)、財產(chǎn)憑證、經(jīng)營憑證、經(jīng)營合同、財務(wù)憑證、稅費憑證等所有公司資料，顯然不僅僅只是交付車輛本身及辦理工商過戶而已，交付車輛的同時，最重要的當(dāng)然是交付已付清購置車輛款項享有完整所有權(quán)憑證。顯然，本案原告完全未履行合同的主要義務(wù)，其要求付款、承擔(dān)違約責(zé)任沒有事實基礎(chǔ)。最后，被告收購原告公司，當(dāng)然愿意支付合同約定的所有款項，且已超前支付了合同近100%的款項。被告要求原告按合同約定完全、適當(dāng)、全面履行合同義務(wù)，履行完畢上述未履行義務(wù)、繳清2018年2月28日前賬目應(yīng)付款及稅款(包括罰款)等，與被告把公司財產(chǎn)、車輛清點、核對無誤后，結(jié)算清楚，結(jié)清雙方款項。至于2018年2月28日黃廣興出具的便條中確認的結(jié)欠原告充值卡余額21,188元的情況，因事后經(jīng)被告了解，停車場關(guān)閉，原告擅自和停車場進行了結(jié)算，已經(jīng)收取了上述結(jié)算款余額，故原告再主張要求被告支付，被告不予認可。現(xiàn)請求駁回原告的本訴請求。
　　事實上，在原告與被告的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，基于對原告的信任，被告直接履行了付款義務(wù)，已支付了原告902萬元。但原告一直未提供近5年的財務(wù)審計報告、稅務(wù)審計報告，被告一直不清楚昊堃公司財務(wù)、稅務(wù)情況，后來在稅務(wù)系統(tǒng)申報的資產(chǎn)負債表上才發(fā)現(xiàn)昊堃公司2018年2月的在資產(chǎn)負債表顯示有應(yīng)付賬款38,425,204.15元，即說明公司名下所有車輛款均未支付，原告簽訂合同存在重大欺詐，未披露重大債務(wù)及經(jīng)營風(fēng)險；且至今也某向被告交付42臺大巴車、50輛榮威e550車輛的《機動車登記證書》、租賃合同；也某給付合同約定的10個充電樁、非營運企業(yè)牌照余下2個額度、公司租賃資質(zhì)證書、市內(nèi)包車資質(zhì)證書、變更后的營業(yè)執(zhí)照，更未向被告交付標的公司的財務(wù)憑證等資料。因被告收購的是原告股權(quán)及昊堃公司資產(chǎn)的完整所有權(quán)。而原告一直未提交上述資產(chǎn)的買賣合同、付款憑證，而賬目上顯示所有車輛的購置款均為應(yīng)付款，《應(yīng)付賬款明細賬》顯示：應(yīng)付(1)上汽唐山客車有限公司(涉案29輛大巴車出售方)21,691,204.15；(2)廈門金龍聯(lián)合汽車工業(yè)有限公司(涉案金龍大巴車5輛的出售方)2,472,000元；(3)上海申沃客車有限公司(涉案8臺申沃車的出售方)5,836,000元；(4)上海博君億汽車銷售有限公司(涉案35臺榮威車的出售方)5,813,000元；(5)上海申晟名威汽車銷售服務(wù)有限公司(涉案15臺榮威車的出售方)2,637,000元，5家公司合計應(yīng)付款的38,419,204.15元，與賬目顯示應(yīng)付款總額38,425,204.15元差額為6,000元，即是涉案車輛的購置款構(gòu)成了公司賬目的全部應(yīng)付款，說明所有車輛的款項均未付，財產(chǎn)存在重大瑕疵。顯然原告沒有完全、適當(dāng)、全面履行合同義務(wù)，導(dǎo)致被告收購的根本目的都無法實現(xiàn)，構(gòu)成根本違約。應(yīng)當(dāng)對被告承擔(dān)違約責(zé)任。原告應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繳清2018年2月28日之前賬目所有的應(yīng)付款并交清相應(yīng)的稅款及罰款，之后才能要求被告支付轉(zhuǎn)讓款，依據(jù)合同，被告付款的前提是在公司財產(chǎn)等清點、核對無誤后，顯然，被告是在付款條件未成就前，就超前履行了付款義務(wù)。且在車輛交付過程中存在諸多問題，上汽唐山客車29輛基本是廢鐵一堆，無廠家維修，市場上也找不到相應(yīng)的配件予以維修；從2018年9月26日原告當(dāng)庭提交的買賣合同才得知，原告用應(yīng)付車輛款抵扣了廠家的維修義務(wù)，所以廠家不提供維修服務(wù)，致使該29兩車全部為廢鐵一堆。50臺榮威e550車輛也某及時交付，交付時車況極差，眾多違章沒有處理，導(dǎo)致被告給付了大額的維修費、違章處理費、保險上漲費，且收購之后的2018年3月至6月的車輛租金509,900元也均被原告收取。被告還墊付了原公司2018年3月之前的員工工資66,000元、油費26,500元、2017年殘保金11,736.9元。另外，2018年6月15日，昊堃公司向原告轉(zhuǎn)款22,000元，要求原告代為向昌碩停車場繳納停車費，但原告收取款項后并未支付上述費用，故原告應(yīng)當(dāng)返還該費用。綜上，原告根本違約，導(dǎo)致被告的合同目的不能實現(xiàn)。故提起反訴，要求：1、判令原告向被告交付昊堃公司近5年的財務(wù)審計報告、稅務(wù)審計報告；原告負責(zé)繳清昊堃公司2018年2月28日之前賬目全部應(yīng)付款額、繳清應(yīng)納稅費及稅務(wù)罰款；2、判令原告向被告交付昊堃公司全部資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)憑證、財務(wù)賬本等全部財務(wù)資料；3、判令原告向被告交付42臺大客車的買賣合同、付款憑證、付清車輛購置款項憑證(上汽唐山客車29輛、大金龍5輛、申沃客車8輛)；4、判令原告向被告交付50輛榮威e550車的買賣合同、支付憑證、付清車輛購置款項憑證、租賃合同；5、判令原告向被告交付剩余2個昊堃公司非營運企業(yè)配額，折合30萬元；(審理中，雙方確認該項內(nèi)容已經(jīng)交付，被告撤回該項反訴請求。)6、判令原告向被告交付充電樁9個；7、判令原告向被告支付違約金120萬元；8、判令原告向被告交付其收取的50輛榮威e550車2018年3月至6月的租金509,900元；9、判令原告向被告支付50輛榮威e550車2018年2月28日之前未處理的違章處理款46,720元；10、判令原告向被告交付50輛榮威e550車保險上浮費用375,725.10元；11、判令原告支付被告代其支付的2018年2月的工資66,000元；12、判令原告支付被告代其支付的油費26,500元；13、判令原告支付被告代其支付的2017年度殘疾人就業(yè)保障金11,736.90元；14、判令原告返還停車費22,000元。
　　針對被告的反訴，原告辯稱：1、被告所舉證的資產(chǎn)負債表中所顯示的負債，是由于29輛大客車的發(fā)票和實際付款造成的差額，另有50輛榮威e550車的欠款實際已經(jīng)結(jié)清，但仍掛在賬上沒有做平所造成的。事實上，上述車輛的費用均已結(jié)清，且事實上案外人也某向昊堃公司主張車款。2、關(guān)于50輛榮威e550車的租金，當(dāng)時均按照5,000元/月/車對外租賃的，因為原告陸續(xù)于2018年3月至2018年6月5日將這些車輛交付給了被告，交付前的租金確實在原告處，故租金應(yīng)當(dāng)以交接時間為準，現(xiàn)經(jīng)計算為308,833.33元。3、50輛榮威e550車當(dāng)時買下后是用于對外出租的，出租時昊堃公司向承租人收取了1萬元/輛的押金，原告處現(xiàn)留存有43輛車的押金共計43萬元。其余7輛車的押金在原、被告簽訂《昊堃車輛交接明細》時注明為“空車”，表示押金已經(jīng)退還給承租人了。4、2018年2月之前50輛榮威e550車的維修費，原告均已經(jīng)結(jié)清，此后的維修費與原告無關(guān)，被告也某提供發(fā)票及相應(yīng)的付款憑證，被告提交的統(tǒng)計表上的日期與原告實際交付車輛的日期也不一致。被告主張2018年2月之后這些車輛的維修費無事實和法律依據(jù)。且在車輛交接前，原告已經(jīng)將這些車輛的違章費用均已繳納，被告主張的車輛違章的費用也與原告無關(guān)。5、被告主張的車輛保險費上浮的費用，雙方合同并未對此作出約定，原告不予認可。且被告沒有提交全部車輛的保險信息，僅憑一份最低的和最高的保單金額來確定上浮比例不合理，事實上，有些車輛的保險費上浮，有些車輛的保險費下浮。況且車輛的交強險是國家規(guī)定必須繳納的，其余保險都是自愿繳納，故被告自愿繳納的保險費用與原告也沒有任何關(guān)系。5、就昊堃公司近5年的財務(wù)審計報告、稅務(wù)審計報告等資料，因昊堃公司規(guī)模較小，公司也不是很規(guī)范，故雙方在補充協(xié)議中已經(jīng)明確原告無需提供這些資料。就大客車的部分買賣合同尚在原告處，原告愿意交付被告，而相應(yīng)的支付憑證只有發(fā)票，這些發(fā)票均已經(jīng)交付被告。根據(jù)交易習(xí)慣，如原告當(dāng)時沒有付清貨款，車輛銷售公司不會將發(fā)票交付昊堃公司，除了發(fā)票，無法提供付款憑證了。昊堃公司所有的資料在訴訟前后訴訟中均已經(jīng)全部交接給了被告，現(xiàn)原告處已經(jīng)沒有任何關(guān)于昊堃公司的任何資料了。6、50輛榮威e550車中除了滬GYXXXX車外的其余49輛車的《機動車登記證書》確在原告處，原告愿意交付被告。審理中，原告已經(jīng)將49輛榮威車的《機動車登記證書》交付被告。至于滬GYXXXX車的《機動車登記證》由于當(dāng)時被告需要補辦行駛證，故原告已經(jīng)將該證交付被告了，當(dāng)時并未辦理交接手續(xù)。7、10個充電樁均安裝在羅橋路XXX號的停車場上，當(dāng)時被告已經(jīng)拆走了一個裝到其他場地上了，1個也已經(jīng)在審理中交付給了被告。至于其余8個充電樁是能充電的舊充電樁，原告愿意隨時交付被告，被告認為充電樁不能充電沒有依據(jù)，其不愿意接收沒有任何道理。且因雙方約定的充電樁本身并非是新的，而是舊的充電樁，雙方約定的也并非是充電樁的買賣，而是昊堃公司整體資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，不能保證所有資產(chǎn)的完好無損。8、關(guān)于50個新能源租賃額度，這無需交付，它客觀存在，且這50輛榮威車被告也一直在出租。9、50輛榮威e550車輛中，其中4輛車實際由昊堃公司出售給承租人，出售后該4輛車的額度仍在昊堃公司名下，出售價款共計為40萬元，該款項在原告處?，F(xiàn)就該款項以及50輛榮威e550項下的租賃押金、租賃費用應(yīng)當(dāng)以原告陳述為準，上述費用歸昊堃公司所有，原告也愿意返還給昊堃公司，現(xiàn)雙方對上述錢款的金額本身不能確認一致，且昊堃公司并非本案的主體，這些款項不應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除，也與本案無關(guān)。9、昊堃公司的營業(yè)執(zhí)照(正本)、上海市汽車租賃經(jīng)營資格證書及副本、道路運輸經(jīng)營許可證以及道路運輸經(jīng)營許可證的副本在審理中原告自愿交付被告。10、2018年6月15日，昊堃公司確實向原告支付了22,000元，要求原告代為支付昌碩停車場的停車費，上述費用原告已經(jīng)以現(xiàn)金方式支付給了停車場，相應(yīng)發(fā)票也已經(jīng)交付昊堃公司。且事實上該項訴請與本案并非同一法律關(guān)系，不同意在本案中處理。11、對于被告主張的違約金，即使原告的違約事實成立，被告主張的違約金也明顯過高，要求法院調(diào)低。
　　經(jīng)審理查明：2018年2月12日，原告作為轉(zhuǎn)讓方與作為受讓方的被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：一、昊堃公司轉(zhuǎn)讓的價格、支付方式及公司所有權(quán)變更登記。1、原告將其擁有的昊堃公司資產(chǎn)(上汽唐山客車29輛含額度部分車輛有不同程度的故障，大金龍5輛含額度，申沃客車8輛含額度，十個充電樁，非營運企業(yè)牌照額度4個和50個新能源租賃額度，公司租賃資質(zhì)、市內(nèi)包車資質(zhì))和公司100%股權(quán)以600萬元的價格轉(zhuǎn)讓給被告；被告在本協(xié)議簽訂之日起3個工作日內(nèi)付定金100萬元到原告指定的賬戶，余款500萬元30個工作日內(nèi)營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)變更后將公司財產(chǎn)、車輛等清點、核對無誤，正?；?個工作日一次性付清。2、原告所購大客車車輛保險有效期折算約15.5萬元，小客車保險折算約33萬元。原告所購50輛榮威e550按48個月折舊換算至2018年2月28日止，車輛折舊結(jié)余車款合計5,044,854元，以實際收購日期結(jié)算金額。原告至2018年2月份為止昌碩班車費用及2017年壓標金歸原告所有(現(xiàn)已開票12月20日-1月19日金額165,093元、壓標金10萬元、2月份預(yù)估為15萬元)并且相對應(yīng)開銷由原告承擔(dān)……上述費用合計約為5,944,943元。3、原、被告雙方在簽訂本協(xié)議之前對于上汽唐山的車輛問題已知曉明確，原告移交公司車輛時確保無違章，無未處理事故，無法律糾紛、抵押?！?、原、被告雙方同意上述第一條和第二條款，在原告收到被告支付的轉(zhuǎn)讓款后由原告協(xié)助被告完成公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)；如被告未能付清轉(zhuǎn)讓款項，此協(xié)議暫不生效，由雙方另外協(xié)商簽訂補充協(xié)議。二、轉(zhuǎn)讓標的的排他性和無瑕疵?！诤炗喓贤瑫r，原告提供近5年的財務(wù)審計報告、稅務(wù)審計報告各一份，以供被告核查。三、有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)包括公司盈虧(債權(quán)債務(wù))的承受。……3、從本協(xié)議生效之日起，原告簽訂的仍處于生效期的合同，由被告繼續(xù)履行，如因被告原告不履行，產(chǎn)生的違約損失及其他法律責(zé)任，由被告承擔(dān)。4、自本協(xié)議生效之日起，30日內(nèi)原告應(yīng)積極辦理完所有轉(zhuǎn)讓手續(xù)及證照更換，如原、被告雙方未在約定時間節(jié)點辦理約定事項，則按總合同金額天息0.5%賠付給違約方，直至所有事項交接完畢。四、違約責(zé)任。本協(xié)議一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，如果任何一方未按協(xié)議規(guī)定，適當(dāng)?shù)?、全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股權(quán)對價款總金額30%的違約責(zé)任。
　　2018年2月27日，昊堃公司的股東經(jīng)工商登記由原告變更至被告及被告指定的案外人黃某某。
　　2018年2月24日，原、被告簽訂《補充股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：因昊堃公司更換法人，原告未提供5年財務(wù)審計報告和稅務(wù)審計報告，公司沒有表現(xiàn)近5年的凈資產(chǎn)表、盈虧損益表、債權(quán)債務(wù)表等事項，稅務(wù)有無按時交納，經(jīng)協(xié)商如下：1、債務(wù)債權(quán)：2018年2月28日前全部由原告負責(zé)；2、凈資產(chǎn)：2018年2月28日前約值1,200萬元；3、稅務(wù)：2018年2月28日前所有稅務(wù)事項由原告負責(zé)。
　　2018年2月28日，被告指定的人員黃廣興向原告出具一份便條，羅列了14輛大客車的牌號、充電卡號、充電卡余額，并注明：充電費余額已結(jié)清，尚欠原告25,024.85元；辦公室474.93，1號集樁箱1,886.9×1,698.21，2號集樁箱1,180.53,3號集樁箱482.67，合計3,836.34(該款系原告結(jié)欠被告款項)。
　　2018年3月1日，黃廣興出具便條，羅列了收到車輛產(chǎn)證的牌號，并注明：收到產(chǎn)證(大巴車)42部。同日，黃廣興另外出具便條，注明：收到運營證20本(5輛金龍車的營運證和15輛上汽唐山車輛的營運證)；交強險保單11份；交強責(zé)任險13份(包括申沃車和金龍車)。
　　2018年3月5日，黃某某又出具一份清單，羅列了牌照號碼，并注明：“驗收車29輛”。原告同時注明：“以上車輛已交清”。
　　2018年3月25日，原告曾向被告移交了部分昊堃公司的財務(wù)資料，雙方未辦理交接手續(xù)。
　　2018年3月至6月期間，原告陸續(xù)將50輛榮威e550車輛交接給了被告方指定的人員，雙方簽署了《昊堃車輛交接明細》，并在上述明細中注明了車牌號、原租賃合同日期、交接日期，并在備注中注明有7輛車為“空車”。
　　2018年3月16日，沈某某向原告發(fā)出微信：“周總你好！…但你個人及前期債務(wù)債權(quán)原因遲遲未交接完成，我方工作人員多次催促交接，至今沒有進展，嚴重影響昊堃公司正常工作”、“周總您好！我方工作人員反映您于2018年2月12日簽訂協(xié)議前仍有債務(wù)債權(quán)一事，至今未處理完畢，請于今日向工商報登報澄清2018年3月16日前債權(quán)債務(wù)與現(xiàn)法人、投資者無關(guān)”。原告于5月19日微信回復(fù)：“我方已與你方多次進行協(xié)商，并且多次退讓，現(xiàn)仍以各種理由拒絕支付余款…”。在原告、被告、黃廣興等人的微信群內(nèi)顯示，2018年5月15日，被告方沈某某向原告發(fā)出微信稱：“因你的原因至今所有手續(xù)未交割完成，現(xiàn)已嚴重影響昊堃公司正常運營，嚴重導(dǎo)致我公司的資金流失，現(xiàn)昊堃公司將通過法律途徑維護應(yīng)有的權(quán)益。”
　　2018年2月13日至2018年5月11日期間，被告向原告共計支付款項8,806,000元。
　　2018年9月14日，上海市社會保險事業(yè)管理中心向昊堃公司發(fā)出《2017年度殘疾人就業(yè)保障金繳納通知書》，要求昊堃公司繳納費用11,736.90元。昊堃公司于9月25日通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付了上述費用。
　　本案審理中，2018年9月26日，原告向被告交付了除滬GYXXXX車輛之外49輛榮威e550車的《機動車登記證書》。同日，原告還向被告交付了昊堃公司的營業(yè)執(zhí)照正本、上海市汽車租賃經(jīng)營資格證書及其副本、道路運輸經(jīng)營許可證及其副本。
　　2018年11月16日，原告當(dāng)庭向被告交付了上海申沃客車有限公司與昊堃公司簽訂的《銷售合同》和《合同解除協(xié)議》、上汽唐山客車有限公司與昊堃公司簽訂的《銷售合同》和《銷售補充協(xié)議》。同時原告提供了榮威e550項下牌號為滬GYXXXX(租期為2017年1月23至2017年4月22日，月租金為5,000元)、滬GYXXXX(租期為2017年1月19至2017年4月19日，月租金為5,000元)、滬GYXXXX(租期為2017年2月8至2017年5月7日，月租金為5,000元)、滬FYXXXX(租期為2017年1月20至2017年4月20日，月租金為5,000元)、滬GYXXXX(租期為2017年1月24至2017年4月23日，月租金為5,000元)、滬GYXXXX(租期為2017年1月20至2017年4月20日，月租金為5,000元)、滬GYXXXX(租期為2017年1月20至2017年4月20日，月租金為5,000元)、滬GYXXXX(租期為2017年1月22至2017年4月22日，月租金為5,000元)、滬GYXXXX(租期為2017年1月21至2017年4月20日，月租金為5,000元)、滬GYXXXX(租期為2017年1月19至2017年4月19日，月租金為5,000元)、滬GYXXXX(租期為2017年1月21至2017年4月20日，月租金為5,000元)的《汽車服務(wù)協(xié)議》。原告再于當(dāng)日向被告交付了全順BR2415和金龍D64660的機動車額度業(yè)務(wù)辦結(jié)憑證。
　　2018年11月30日，原告向被告交付了1個充電樁。就剩余8個充電樁，原告愿意隨時向被告交付，而被告認為這些充電樁不能充電，故未予接收。
　　另查明：1、2014年，昊堃公司與上汽唐山客車有限公司簽訂《銷售合同》，約定昊堃公司向上汽唐山客車有限公司購買純電動車100輛，單價120萬元/每輛，合計貨款12,000萬元。此后昊堃公司又與上汽唐山客車有限公司簽訂《銷售補充協(xié)議》，約定上汽唐山客車有限公司協(xié)助昊堃公司在車輛驗收后30天內(nèi)全部辦理上海市牌照、領(lǐng)取車輛行駛證，并將相關(guān)證件復(fù)印件提供給昊堃公司，昊堃公司保證車輛在上海市營運；國家新能源補貼款50萬元/每輛和上海市新能源補貼款50萬元/每輛,由上汽唐山客車有限公司申請,昊堃公司需在兩年內(nèi)持續(xù)經(jīng)營且提供相關(guān)證件,直至新能源補貼清算結(jié)束;在上汽唐山客車有限公司申請新能源補貼款直至符合國家規(guī)定的清算通過前(兩年內(nèi)),昊堃公司需保證車輛正常運行,不得將車輛轉(zhuǎn)讓或變更給其他公司或團體。2017年9月15日，上汽唐山客車有限公司與昊堃公司簽訂《銷售補充協(xié)議》，約定將銷售車輛數(shù)量調(diào)整到29輛，車輛單價為120萬元/每輛(包括國家和上海市新能源補貼共100萬元/每輛)，除補貼外昊堃公司應(yīng)支付的購車款580萬元，因上海唐山客車有限公司交付的車輛有一部分在使用過程中出現(xiàn)些許質(zhì)量問題，為此上汽唐山客車有限公司給予昊堃公司72萬元補償金，至此，昊堃公司尚欠購車款508萬元。
　　2、2014年3月26日，昊堃公司與廈門金龍聯(lián)合汽車工業(yè)有限公司簽訂《汽車產(chǎn)品銷售合同》，約定昊堃公司購買金龍客車5輛，總價500萬元。
　　3、2016年10月18日，昊堃公司與上海申沃客車有限公司簽訂《銷售合同》，約定昊堃公司購買8輛純電動班車，單價150萬元/每輛，總價為600萬元。同日，昊堃公司與上海申沃客車有限公司簽訂《合同解除協(xié)議》，約定上海申沃客車有限公司同意昊堃公司依據(jù)上述合同向上海申沃客車有限公司支付138萬元車款作為雙方上述銷售合同及補充合同中昊堃公司的購車款。
　　4、兩份機動車額度業(yè)務(wù)辦結(jié)憑證，一份顯示：額度性質(zhì)為公拍賣；原號牌種類為大型汽車；原號牌號碼為BR2415;業(yè)務(wù)種類為退牌；業(yè)務(wù)辦結(jié)時間為2018年5月10日；原機動車所有人為昊堃公司；原使用性質(zhì)為非營運；現(xiàn)號牌號碼為BR2415，現(xiàn)號牌種類為大型汽車；現(xiàn)使用性質(zhì)為非營運；現(xiàn)機動車所有人為昊堃公司。另一份顯示：原號牌種類為大型汽車；原號牌號碼為D64660；業(yè)務(wù)種類為退牌；業(yè)務(wù)辦結(jié)時間為2018年3月21日；原機動車所有人為昊堃公司；原使用性質(zhì)為出租轉(zhuǎn)非；現(xiàn)號牌號碼為D64660；現(xiàn)使用性質(zhì)為出租轉(zhuǎn)非；現(xiàn)機動車所有人為昊堃公司。
　　5、昊堃公司與上海璞邦汽車租賃有限公司簽訂的《汽車服務(wù)協(xié)議》，約定昊堃公司將牌號為滬GYXXXX的榮威車租賃給上海璞邦汽車租賃有限公司，租賃期限為3個月，自2017年1月21日至4月20日；租金為每月5,000元；上海璞邦汽車租賃有限公司應(yīng)支付租賃保證金1萬元，在租賃關(guān)系終止時，該保證金先行用于抵充本協(xié)議約定的應(yīng)由上海璞邦汽車租賃有限公司承擔(dān)的全部費用，結(jié)余的保證金由昊堃公司無息退還。
　　還查明：被告從稅務(wù)部門網(wǎng)站上打印的昊堃公司2017年12月、2018年1月和2月的《資產(chǎn)負債表》、《利潤表》和《現(xiàn)金流量表》顯示，截止2018年2月，昊堃公司的應(yīng)付賬款為38,425,204.15元，負債合計為38,204,607.67元。
　　審理中，原告與被告確認雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)生效。
　　就原告撤回的第2、3項本訴請求，被告撤回的反訴請求5，本院已經(jīng)另行裁定準予撤回上述請求。
　　本院認為，原告與被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖約定“如乙方(被告)未能付清轉(zhuǎn)讓款項，此協(xié)議暫不生效，由雙方另外協(xié)商簽訂補充協(xié)議”，現(xiàn)該協(xié)議項下被告的錢款仍未付清的情況下，雙方在審理中確認一致，協(xié)議已經(jīng)生效，且該協(xié)議系雙方當(dāng)事人真實意思表示，并未違反法律強制性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)依約嚴格履行。
　　一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下，包含了兩筆款項，即協(xié)議第一條第1款中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款600萬元和第一條第2款中的車輛折舊結(jié)余款等費用5,944,943元?，F(xiàn)雙方確認被告已經(jīng)向原告支付了8,806,000元，就該費用的構(gòu)成，到底支付的系股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還是另一項費用，雙方各執(zhí)一詞，且被告在支付時也并未予以明確。根據(jù)協(xié)議中對上述兩筆費用的支付，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約定了100萬元定金于簽訂協(xié)議之日起3日內(nèi)支付，余款500萬元30個工作日內(nèi)營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)變更后將公司財產(chǎn)、車輛等清點、核對無誤，正?；?個工作日付清，從該約定看，對于營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)變更系在協(xié)議簽訂之日起30個工作日內(nèi)變更的約定是明確的。而對于500萬元的支付時間系不確定的，即存在支付條件，也就是在公司財產(chǎn)、車輛等清點、核對無誤，正?；?個工作日內(nèi)支付。而對于其中所約定的“公司財產(chǎn)、車輛等清點、核對無誤，正常化”的理解，原、被告亦各執(zhí)一詞，原告認為僅僅只是對公司資產(chǎn)的清點和核對，并未包含交接；被告則認為就是指對公司資產(chǎn)清點和核對并完成交接。結(jié)合合同的文意、上下文及合同目的看，雙方并未有在其他條款中再對資產(chǎn)交接進行約定，且被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的目的是為取得對目標公司的股權(quán)及公司的全部資產(chǎn)，故本院確認被告的理解。上述協(xié)議對于另一筆費用5,944,943元的支付，并未約定付款時間。現(xiàn)雙方在對已付款部分不能區(qū)分支付上述哪一筆款項的情況下，就余款部分3,138,943元應(yīng)當(dāng)在原告催要的合理期限內(nèi)支付。
　　二、關(guān)于原、被告雙方在本案中確認一致的4輛榮威e550車輛的出售款40萬元，以及雙方爭議的50輛榮威e550車輛的押金和租賃費用，因上述車輛的登記人和所有人為昊堃公司，故上述費用系昊堃公司所有，昊堃公司并非本案的當(dāng)事人，故與本案并無直接關(guān)系，可由昊堃公司另行主張。因被告并非上述錢款的權(quán)利人，故被告反訴請求8關(guān)于50輛榮威e550車輛項下由原告收取的租金的請求，本院不予支持。
　　三、原告是否已經(jīng)履行完畢《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的全部義務(wù)。原告在審理中認為至2018年6月13日最后1輛榮威e550交接給被告后，原告已經(jīng)履行了全部交接手續(xù)。對此，本院認為，雙方系股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，故資產(chǎn)的交接不僅包含公司實物資產(chǎn)的交接，同時亦包括公司所有財務(wù)資料及相應(yīng)資質(zhì)證書等材料的交接?，F(xiàn)從實際履行情況來看，原告留存有榮威e550車輛的《機動車登記證書》、昊堃公司的營業(yè)執(zhí)照正本、上海市汽車租賃經(jīng)營資格證書及其副本等等資料，直至本案審理過程中才交付被告，故在訴訟前，原告并未完全履行交接手續(xù)。
　　四、原告本訴要求被告支付14輛大客車的電費充值卡余額21,188元的主張是否成立。從2018年2月28日黃廣興出具的一份便條顯示，被告當(dāng)時確認結(jié)欠原告上述款項?，F(xiàn)審理中，被告認為因結(jié)欠的上述充值卡余額原告已經(jīng)自行和停車場進行了結(jié)算，而且停車場已經(jīng)關(guān)閉，故不同意支付的抗辯意見，因無證據(jù)加以證明，本院不予采納。上述費用被告應(yīng)當(dāng)向原告支付。
　　五、針對被告的反訴請求1-4項，審理中，原告明確表示，除了已經(jīng)向被告交付的關(guān)于昊堃公司的資料之外，原告處已經(jīng)再無昊堃公司的其他任何資料，故被告再要求交付，無事實基礎(chǔ)，本院難以支持。但因原告未交付的原因，只是昊堃公司或被告遭受其他損失，昊堃公司或被告可就此另案進行訴訟。
　　六、針對被告的反訴請求6，審理中，雙方曾協(xié)商自愿交接9個充電樁，但被告僅接收了其中1個，就其余8個充電樁認為不能充電，故不予接收。對此，本院認為，就充電樁的交接，系基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下昊堃公司整體資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，并非是充電樁的買賣，當(dāng)時約定的也并非是全新的充電樁的轉(zhuǎn)移，而是充電樁現(xiàn)狀履行，且在雙方簽訂協(xié)議時，并未對充電樁的狀況進行確認，故不能保證昊堃公司整體資產(chǎn)項下這些資產(chǎn)均完好無損，現(xiàn)在被告不能舉證證明原告存在惡意損壞充電樁的情況下，被告對于現(xiàn)行的充電樁應(yīng)當(dāng)予以接收，且原告也愿意交付。故原告應(yīng)當(dāng)現(xiàn)狀返還剩余8個充電樁。
　　七、針對被告的反訴請求7，被告依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條的約定主張違約金，并認為由于原告沒有提供財務(wù)資料，導(dǎo)致被告在不清楚昊堃公司財務(wù)情況下，盲目收購目標公司，還對目標公司進行了大量添附，導(dǎo)致合同不能解除，給其造成了損失，故原告應(yīng)當(dāng)按約支付違約金，且被告已經(jīng)自行進行了調(diào)低，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓款600萬元的20%主張了違約金。對此，被告認為，即使原告的違約事實成立，被告主張的違約金也明顯過高，要求法院調(diào)低。本院認為，原告雖未能全面完整地向被告提交昊堃公司的財務(wù)資料。但對于昊堃公司的財務(wù)狀況，雙方在2018年2月24日《補充股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中有表述，即“甲方(原告)未提供5年財務(wù)審計報告和稅務(wù)審計報告，公司沒有表現(xiàn)近五年的凈資產(chǎn)表、盈虧損益表、債務(wù)債權(quán)等事項，稅務(wù)有無按時交納”，由此可見，當(dāng)時被告對于昊堃公司財務(wù)狀況不規(guī)范、財務(wù)資料缺失的情況已經(jīng)知情，故被告現(xiàn)以原告未提供財務(wù)資料為由，認為給其造成損失的主張，本院難以采信，且被告也某提供其損失的依據(jù)。現(xiàn)審理中，原告也確存在留存于其處的相應(yīng)《機動車登記證》等相關(guān)證照、配額等未能按約移交的事實，故本院確認原告構(gòu)成了違約，也因此應(yīng)當(dāng)向被告支付違約金。但根據(jù)違約金的性質(zhì)，其主要具有損失補償?shù)淖饔茫瑫r兼具對違約方的懲罰作用，現(xiàn)雖原告構(gòu)成了違約，但被告并未舉證證明因原告違約給被告造成的實際損失，故本院根據(jù)違約程度、實際履行情況、當(dāng)事人的過錯情況，根據(jù)公平原則和誠實信用原則等因素，判定原告應(yīng)當(dāng)支付被告違約金8萬元。
　　八、針對被告反訴請求9、10，就車輛維修費用，被告僅提交了案外人上海碩龍汽車服務(wù)有限公司的自行羅列的清單，無相應(yīng)的支付憑證，無法證明被告所述的維修事實的客觀存在，且昊堃公司實際已經(jīng)對外支付。且這些費用的發(fā)生均在2018年2月28日之后，無法證明與原告的關(guān)聯(lián)性，故被告主張這些款項，無事實和合同依據(jù)，本院不予支持。就榮威e550車輛的保險上浮費，因被告并未提交50輛車的全部保險單據(jù)，不能真實反映全部車輛的實際保險費用，且雙方就此在協(xié)議中也某作出約定，故被告就該費用的主張，無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
　　九、針對被告反訴請求11、12，就代墊2018年2月的工資費用66,000元，從被告提交的證據(jù)無法看出支付的系2018年2月昊堃公司員工的工資，原告對此也不予認可，本院對該項請求不予支持。就油費26,500元，從原告提交的《電子回單》看，系于2018年4月10日支付，且無法看出該單據(jù)與原告的關(guān)聯(lián)性，本院對被告的意見不予采納，就該項反訴請求本院不予支持。
　　十、針對被告反訴請求13，從證據(jù)可以看出，系針對昊堃公司2017年度殘疾人就業(yè)保證金，且被告已經(jīng)提供證據(jù)證明實際已經(jīng)2018年9月繳納，故該費用有事實依據(jù)，原告應(yīng)當(dāng)返還被告。
　　十一、針對被告反訴請求14，鑒于該費用當(dāng)時由昊堃公司向原告支付后，要求原告代繳停車費。故權(quán)利主體為昊堃公司，即使原告收取款項后實際并未為昊堃公司代繳，也應(yīng)當(dāng)由昊堃公司另行向原告主張，與被告并無直接關(guān)聯(lián)性，故被告的該項反訴請求，本院不予支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第一款的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)沈某某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告(反訴被告)周東平股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3,138,943元；
　　二、被告(反訴原告)沈某某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告(反訴被告)周東平充值卡余額21,188元；
　　三、原告(反訴被告)周東平于本判決生效之日起十日內(nèi)現(xiàn)狀交付被告(反訴原告)沈某某充電樁8個；
　　四、原告(反訴被告)周東平于本判決生效之日起十日內(nèi)支付被告(反訴原告)沈某某違約金8萬元；
　　五、原告(反訴被告)周東平于本判決生效之日起十日內(nèi)支付被告(反訴原告)沈某某2017年度殘疾人就業(yè)保障金11,736.90元；
　　六、駁回被告(反訴原告)的其余反訴請求。
　　負有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴受理費32,081元，由被告(反訴原告)沈某某負擔(dān)。反訴受理費13,803元，原告(反訴被告)周東平負擔(dān)2,500元，被告(反訴原告)沈某某負擔(dān)11,303元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　

審判員：沈慧華

書記員：胡鐵紅