原告：吳某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：徐松婷，上海徐松婷律師事務(wù)所律師。
　　被告：黃某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地福建省，現(xiàn)住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：陳雷，上海市華亭律師事務(wù)所律師。
　　原告吳某某與被告黃某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年9月11日立案受理后，依法由審判員張文星適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告吳某某的委托訴訟代理人徐松婷，被告黃某某的委托訴訟代理人陳雷到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告吳某某提出訴訟請求：1.判令被告向原告支付欠款人民幣(幣種下同)496,210.13元；2.本案訴訟費由被告負擔。事實和理由：2015年12月11日，原告作為乙方、被告作為甲方，共同簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議第四條約定：2015年12月10日晚11日之前所有債權(quán)債務(wù)由甲方承擔。第九條約定：2015年12月1日至10日的員工工資由甲方支付給乙方，由乙方統(tǒng)一發(fā)放。被告曾就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的履行向法院起訴，在一審、二審的庭審過程中，被告均確認其應(yīng)向原告支付496,210.13元(包括儲值卡310,838元，服裝押金9,000元，顧客押金36,400元，2015年度工資137,827元，稅金12,145.13元)，此項事實雙方均認可并不存在任何異議。現(xiàn)被告未支付該筆欠款，故涉訴。訴訟中，原告請求將儲值卡金額調(diào)整為309,595元，訴請金額作相應(yīng)調(diào)整。
　　被告黃某某辯稱，不同意原告訴請。在相關(guān)案件中被告確實認可過相應(yīng)的數(shù)字，但是這些數(shù)字認可的前提是要扣除相應(yīng)的費用，包括應(yīng)收款、代付押金、庫存款等費用后，被告還應(yīng)支付給原告上述款項。但生效判決僅確認，原告應(yīng)向被告支付銀行存款和庫存物品。由于原告尚欠被告款項，被告認可的前提已不存在，故不同意向原告支付。其次，款項是否實際支付，是否由被告來付，是否由原告向被告主張，是否到付款時間均存在異議。原告目前并無證據(jù)證明代付工資、稅金的款項，且押金、儲值卡也需要消費后進行結(jié)算。最后，當時被告法律意識淡薄，將公司與個人財產(chǎn)混同。本案中，原告作為起訴的訴訟主體，并不適格，被告應(yīng)與公司進行相關(guān)費用的結(jié)算。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。當事人對真實性無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。
　　經(jīng)對原告提供的證據(jù)進行質(zhì)證、認證，并結(jié)合雙方當事人的陳述，本院確認事實如下：
　　2017年8月9日，黃某某作為原告，向本院提起訴訟：請求判令被告吳某某向黃某某支付結(jié)算款項2,036,598元。依據(jù)的事實理由為：2015年12月11日，雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：吳某某以2,000,000元的價格購買上海添源餐飲有限公司(以下簡稱添源公司)在閔行區(qū)七莘路2099弄2幢三樓全部和一樓裝修、設(shè)備、餐具等一切物品，現(xiàn)場庫存食品以交接時的清點數(shù)量及金額為準，此費用待甲方所有外債事宜均已結(jié)清后，由吳某某支付給黃某某。之后，吳某某為黃某某墊付了2,070,000元房租，故已與吳某某應(yīng)向黃某某支付的裝修、設(shè)備、餐具折價款2,000,000元抵銷，故不在本案中主張。2015年12月14日，雙方完成結(jié)算和交接工作，2015年12月15日，黃某某和吳某某辦理完畢系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和結(jié)算清單，吳某某應(yīng)向黃某某支付應(yīng)收賬款2,067,077元、員工宿舍押金632,103元、到喜啦押金30,000元、庫存結(jié)余759,351.25元、銀行賬戶余額70,527.89元、美團網(wǎng)金額9,575.12元，扣除黃某某應(yīng)向吳某某支付的儲值卡金額310,838元、員工服裝押金9,000元、客人預(yù)付押金26,400元、1-11號工資137,827元、稅金12,145.13元等，合計應(yīng)向黃某某支付3,072,424元，故涉訴。之后，又扣除黃某某已收到團購網(wǎng)站支付的1,035,826元，故吳某某應(yīng)向黃某某支付2,036,598元。
　　后經(jīng)本院審理，認定以下事實：2015年12月11日，黃某某作為甲方、吳某某作為乙方，共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，記載：甲乙雙方共同出資成立添源公司，甲方持股70%，乙方持股30%，注冊資金為1,000,000元，實到資金200,000元。標的公司一直由甲方負責經(jīng)營，現(xiàn)因經(jīng)營狀況不佳，經(jīng)雙方協(xié)商，甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方達成如下協(xié)議。一、乙方以2,000,000元的價格購買標的公司位于閔行區(qū)七莘路2099弄2幢三樓全部和一樓部分裝修、設(shè)備、餐具等一切物品。二、乙方于2015年初即退出標的公司的股份，與甲方已結(jié)清所有賬目，此時甲方擁有標的公司100%股權(quán)，但未到工商部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。本協(xié)議生效后，雙方至工商部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，乙方擁有標的公司100%股權(quán)，全面行使經(jīng)營管理權(quán)?！摹⒁曳劫徺I甲方經(jīng)營場所內(nèi)除庫存食品外的一切物品于2015年12月10日晚11時交接，自2015年12月10日晚11日之后，甲方經(jīng)營場所內(nèi)的一切物品歸乙方所有。自2015年12月10日晚11日之后經(jīng)營產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由乙方承擔。2015年12月10日晚11日之前所有的債權(quán)債務(wù)由甲方承擔。五、甲方經(jīng)營期間所欠的房租由乙方從應(yīng)付甲方2,000,000元轉(zhuǎn)讓款中抵扣，如有不足，甲方應(yīng)于2015年12月20日前補足。六、現(xiàn)場庫存食品以交接時的清點數(shù)量及金額為準，此費用待甲方所有外債事宜均已結(jié)清后，由乙方支付給甲方?！恕⒓追匠兄Z在2015年12月11日前將其經(jīng)營標的公司期間所有的供貨商的貨款由上海添禧餐飲有限公司支付，若供應(yīng)商不同意此支付方式，則甲方應(yīng)于2015年12月30日前結(jié)清此費用。九、甲方于2015年12月20日支付標的公司所有員工2015年11月31日前的工資，2015年12月1日至10日的員工工資由甲方支付給乙方，由乙方統(tǒng)一發(fā)放。十、若甲方未履行上述義務(wù)，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，通知甲方收回標的公司，乙方將接收的一切物品退還給甲方，乙方通知發(fā)出之日即是本協(xié)議解除之日，若甲方不及時派人接收，則乙方限定的交接之日，即視為雙方已交接，若此時乙方還未代甲方支付之前的房屋租金，則乙方有權(quán)拒付此筆款項，若此時已抵扣房屋租金，則甲方應(yīng)返還乙方2,000,000元，同時應(yīng)承擔由此產(chǎn)生的一切損失，乙方實際經(jīng)營期間的債權(quán)債務(wù)由乙方承擔。2015年12月14日，史春芳代表原告簽署了《移交項目》和《財務(wù)資金說明》。
　　2017年12月21日，本院作出(2017)滬0112民初24506號民事判決，認為：原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實意思表示，合同依法成立，且未違反法律、行政法規(guī)的效力性、強制性規(guī)定，當屬有效。該合同受法律保護，雙方應(yīng)當按照約定、遵循誠實信用原則全面履行合同義務(wù)。該協(xié)議雖名為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，但包含了添源公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、原、被告就添源公司債權(quán)債務(wù)承擔等內(nèi)容的約定?！称吠?，黃某某主張的其余費用，均未約定支付條件。目前，黃某某應(yīng)承擔的房租尚未結(jié)清，付款條件未成就，故對于黃某某要求被告支付食品款項的請求不予支持。美團網(wǎng)金額已由黃某某收取，且無證據(jù)證明黃某某主張的應(yīng)收賬款、員工宿舍押金、到喜啦押金已由吳某某收取，故不支持黃某某訴請。至于，銀行賬戶余額70,527.89元，吳某某的抗辯理由不能成立，故支持黃某某該部分訴請。故判決：一、吳某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付黃某某款項70,527.89元；二、駁回黃某某其余訴訟請求。一審判決后，黃某某不服判決，上訴至上海市第一中級人民法院，二審法院經(jīng)審理后，認為：添源公司與華友公司就2015年12月前的租金和違約金實際已結(jié)清，在黃某某同意從庫存食品扣除租金和違約金的情況下，吳某某應(yīng)向黃某某支付扣除該部分外債后的庫存食品款項?！瓍悄衬硲?yīng)向黃某某支付扣除代付租金和違約金后的庫存食品金額395,810.79元(剩余庫存食品金額658,754.25元減去代付租金37,521.20元，再減去代付違約金225,422.26元)。并于2018年6月28日，作出(2018)滬01民終3098號民事判決：一、維持上海市閔行區(qū)人民法院(2017)滬0112民初24506號民事判決主文第一項；二、撤銷上海市閔行區(qū)人民法院(2017)滬0112民初24506號民事判決主文第二項；三、吳某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付黃某某剩余庫存食品款項395,810.79元；四、駁回黃某某的其余訴訟請求。
　　庭審中，原告提供了金額為309,595元的儲值卡客戶消費單一組；押金客戶消費單三張；添源公司2015年12月份，金額為382,626元的員工工資單一組；2015年12月期間發(fā)生，金額為60,082.86元的繳稅憑證一份。被告對上述證據(jù)的真實性均無異議，但認為，儲值卡消費單的消費情況與儲值卡卡單不符，不能證明儲值卡消費的情況；押金客戶消費單應(yīng)附上押金收據(jù)或者賬冊上載明的情況，否則不能證明是押金客戶消費情況；原告提供的工資不能確定有哪些人，并且很多人在原、被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓時就不做了；稅金不應(yīng)由原告主張，而是應(yīng)由添源公司主張。
　　訴訟中，被告陳述，系爭款項中的押金、預(yù)付資金全部是由被告經(jīng)營添源公司期間，案外人向添源公司支付的款項，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后所有的物品都交接給原告了。
　　本院認為，原告依據(jù)被告在另案中的自認，請求被告支付原告款項496,210.13元。被告認為，當時是由于相關(guān)案件訴訟，故認可了相應(yīng)的數(shù)字，認可的前提是在原告應(yīng)向被告支付的款項中扣除的費用，但最終法院沒有支持被告訴請，故在本案中認為，由于被告當時法律意識淡薄，將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同，認為原告應(yīng)向添源公司主張；另外，原告也并無證據(jù)證明系爭款項已實際發(fā)生。因此，本案存在如下爭議焦點：
　　一、原告是否主張系爭款項的適格主體。本院認為，根據(jù)生效判決記載，原、被告曾共同經(jīng)營添源公司，被告為公司的大股東，且公司主要由被告負責經(jīng)營管理。2015年，被告決定退出添源公司，并將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。因此，原、被告之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。在生效判決中的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不僅是原、被告之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，也是雙方就被告實際經(jīng)營添源公司期間財務(wù)方面的交接和結(jié)算。本院注意到，原告所主張的款項，均為由被告實際經(jīng)營期間由添源公司收取的預(yù)付款、押金，以及所產(chǎn)生的工資、稅費。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，由原告經(jīng)營期間以添源公司對消費者提供服務(wù)、向員工支付押金、工資，向相關(guān)部分繳納稅費等形式對外進行結(jié)算。由于，原、被告在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定，“自2015年12月10日晚11日之后經(jīng)營產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由乙方承擔。2015年12月10日晚11日之前所有的債權(quán)債務(wù)由甲方承擔?！北景钢?，被告認可，系爭押金和預(yù)付費用的收取均在被告經(jīng)營添源公司期間。根據(jù)押金和預(yù)付費用的性質(zhì)，若合同正常履行，則應(yīng)由添源公司退還案外人，故應(yīng)為添源公司的對外應(yīng)付款項。因此，系爭款項在財務(wù)上，應(yīng)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的公司的債務(wù)，并且被告經(jīng)營期間應(yīng)付員工工資、應(yīng)繳納稅費，也屬于債務(wù)，且均系股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已形成。雖然，添源公司與股東之間為獨立的民事主體。但由于，添源公司在原、被告分別經(jīng)營和控制期間，標的公司的財務(wù)支出和收入對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股東可分配利益存在影響。因此，原、被告約定根據(jù)添源公司的對外債權(quán)債務(wù)調(diào)整原、被告之間在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的價款，并約定以交割時點為界線，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓前、后的股東各自承擔債權(quán)、債務(wù)，并無不妥。因此，本案原告有權(quán)根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定提起本案訴訟，本院予以確認。
　　二、被告是否應(yīng)向原告支付系爭款項。本院已在上文中論述，系爭款項為被告經(jīng)營期間公司產(chǎn)生的對外債務(wù)，故根據(jù)雙方的約定，應(yīng)由被告承擔。但被告又抗辯，應(yīng)在添源公司支付了工資、退還押金、使用完畢預(yù)付款后，被告才有義務(wù)支付款項。本案中，原告已向本院提供了相關(guān)支付憑證，證明在原告經(jīng)營期間，添源公司已經(jīng)對外履行相關(guān)債務(wù)。被告雖對證據(jù)不予認可，但未向本院提供相反證據(jù)。相反，在生效判決的審理中，被告曾主動明確扣除應(yīng)支付原告款項496,210.13元(包括儲值卡310,838元，服裝押金9,000元，顧客押金36,400元，2015年度工資137,827元，稅金12,145.13元)?？梢?，雙方對于應(yīng)支付的款項進行了結(jié)算和對賬，被告系爭款項已屆支付期限系明知。另外，生效判決認為，該協(xié)議雖名為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，但包含了添源公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、原、被告就添源公司債權(quán)債務(wù)承擔等內(nèi)容的約定。由于原、被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，涉及添源公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和交接。訴訟中，被告也確認，轉(zhuǎn)讓后的物品應(yīng)交接給原告。根據(jù)生效判決查明的事實，原、被告也確實于2015年12月14日進行了添源公司整體的移交。因此，系爭押金、預(yù)付款若作為資產(chǎn)移交內(nèi)容，并不需要實際支出，也應(yīng)向原告進行移交。由于在生效判決中，本案被告對原告的債權(quán)尚未確定，原告也未提出要求對雙方債務(wù)進行抵消的主張，故生效判決就被告應(yīng)向原告支付的496,210.13元款項并未予以處理，原告在本案中行使權(quán)利，并無不妥。綜上，被告應(yīng)向原告支付款項為496,210.13元，但訴訟中原告對于儲值卡310,838元，僅要求按照309,595元計算，系原告對其權(quán)利的處分，并無不當，本院予以確認。因此，被告應(yīng)向原告支付款項金額相應(yīng)調(diào)整為494,967.13元。
　　據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零九條的規(guī)定，判決如下：
　　被告黃某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告吳某某款項494,967.13元。
　　負有金錢給付義務(wù)的當事人如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費減半收取計4,371.57元，由被告黃某某負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　

審判員：張文星

書記員：夏曉燕