上訴人（原審第三人）：吳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城區(qū)。
上訴人（原審第三人）：趙某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城區(qū)。
上訴人（原審第三人）：胡煥生，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城區(qū)。
上訴人（原審第三人）：余三林，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城區(qū)。
上述四上訴人的委托代理人：劉麗燕，湖北本正律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限為特別授權(quán)代理）。
被上訴人（原審原告）:中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行鄂州市分行，住所地：湖北省鄂州市濱湖北路21號。
負(fù)責(zé)人：周軍，該行行長。
委托代理人：周少英，湖北眾勤律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限為特別授權(quán)代理）。
原審被告：吳海兵，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城區(qū)。
原審被告：余金霞，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城區(qū)。
原審第三人：鄂州市長港米業(yè)有限公司，住所地湖北省鄂州市長港鎮(zhèn)濱港大道。
法定代表人：吳某某，該公司經(jīng)理。
委托代理人：劉麗燕，湖北本正律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限為特別授權(quán)代理）。
上訴人吳某某、趙某某、胡煥生、余三林為與被上訴人

中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行鄂州市分行（以下簡稱農(nóng)發(fā)行鄂州分行）、原審被告吳海兵、余金霞、原審第三人鄂州市長港米業(yè)有限公司（以下簡稱鄂州長港米業(yè)）債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛一案，不服鄂州市鄂城區(qū)人民法院（2015）鄂鄂城民初字第02659號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年1月9日立案受理后，依法組成由審判員鄒圍擔(dān)任審判長、審判員陳萍、宋光亮組成的合議庭于2017年2月17日公開開庭審理了本案。上訴人吳某某、趙某某、胡煥生、余三林及原審第三人鄂州長港米業(yè)的委托代理人劉麗燕、被上訴人農(nóng)發(fā)行鄂州分行的委托代理人周少英到庭參加了訴訟。原審被告吳海兵、余金霞經(jīng)本院傳票傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明：2014年7月17日、9月29日，原告分別與鄂州市信源糧食工貿(mào)有限公司（以下簡稱信源公司）簽訂《流動資金借款合同》，原告向信源公司提供共計(jì)1300萬元的借款，吳海兵、余金霞為上述借款提供擔(dān)保。因信源公司未按約還款，故原告向鄂州市鄂城區(qū)人民法院提起訴訟，鄂州市鄂城區(qū)人民法院于2015年9月25日，作出（2015）鄂鄂城民初字第01433號、第01434號民事判決，判決信源公司償還原告農(nóng)發(fā)行鄂州分行借款本金人民幣10,000,000.00元，被告吳海兵、余金霞對上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任，上述文書已生效。2015年6月6日，被告吳海兵、余金霞與第三人吳某某各簽訂《股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》壹份，分別約定由被告吳海兵將其持有的第三人鄂州長港米業(yè)75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人吳某某，由被告余金霞將其持有的第三人鄂州長港米業(yè)25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人吳某某，股權(quán)變更登記后受讓人即享有股東的一切權(quán)利義務(wù)。同日，《鄂州市長港米業(yè)有限公司章程》載明，公司由股東吳某某出資設(shè)立，吳某某認(rèn)繳出資額為人民幣8000000.00元。同年7月21日，第三人吳某某與第三人趙某某、胡煥生分別簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》壹份和《股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》兩份，約定吳某某將其持有的鄂州長港米業(yè)股權(quán)向第三人胡煥生、趙某某各轉(zhuǎn)讓30%，如吳某某在三年內(nèi)能償清信源公司下欠第三人胡煥生、趙某某的借款本金各2400000.00元和利息，可回購上述股份，股權(quán)變更登記后受讓人即享有股東的一切權(quán)利義務(wù)。同日，《鄂州市長港米業(yè)有限公司章程》載明，公司由股東吳某某、胡煥生、趙某某出資設(shè)立，吳某某認(rèn)繳出資額為人民幣3200000.00元，胡煥生和趙某某的出資額分別為人民幣2400000.00元。同年8月20日，經(jīng)鄂州市工商行政管理局核準(zhǔn)登記，第三人吳某某將其持有的鄂州長港米業(yè)股權(quán)出質(zhì)給第三人余三林（出質(zhì)股權(quán)數(shù)額為人民幣3200000.00元），質(zhì)權(quán)登記編號為xxxx。另查明，被告吳海兵、余金霞系夫妻關(guān)系，第三人吳某某系兩人之子。
一審法院認(rèn)為，根據(jù)法律規(guī)定，債權(quán)人行使撤銷權(quán)應(yīng)當(dāng)具備如下條件：一是債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)；二是債務(wù)人的相關(guān)行為對債權(quán)人造成損害，且受讓人知道該情形的。本案中，第三人吳某某辯稱其在受讓股權(quán)的同時(shí)承擔(dān)了相應(yīng)的債權(quán)即視為其支付了合理對價(jià)的辯稱意見，無事實(shí)和法律依據(jù)，不予采納。首先，第三人吳某某認(rèn)為其在接受被告吳海兵、余金霞股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)承接了債務(wù)，但轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定的是“甲方對公司所享有的一切權(quán)利及義務(wù)均同時(shí)轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方作為股東的一切責(zé)任亦全部由乙方承擔(dān)”，該約定是作為公司股東應(yīng)有的權(quán)利和義務(wù)，而非對債務(wù)的承接。其次，第三人胡煥生、趙某某提供的證實(shí)其享有債權(quán)的證據(jù)，均系信源公司出具的借條，而非吳海兵、余金霞個(gè)人債務(wù)，胡煥生、趙某某以及余三林亦未提供有效證據(jù)證實(shí)其與吳海兵、余金霞間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。另外，被告吳海兵、余金霞在負(fù)有擔(dān)保責(zé)任的情況下，原告?zhèn)鶛?quán)未得到償還，特別是在原告通過法院主張權(quán)利的過程中，被告吳海兵、余金霞以及具有特殊身份的第三人吳某某轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)股權(quán)，主觀上存在惡意，客觀上對債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)構(gòu)成損害。綜上所述，原告作為債權(quán)人行使撤銷權(quán)，于法有據(jù)，其訴訟請求依法應(yīng)予支持。故依照《中華人民共和國合同法》第七十四條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，缺席判決：一、撤銷被告吳海兵與第三人吳某某于2015年6月6日簽訂的《股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；二、撤銷被告余金霞與第三人吳某某于2015年6月6日簽訂的《股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；本案案件受理費(fèi)2000元，由被告吳海兵、余金霞負(fù)擔(dān)。
經(jīng)審理查明，一審判決認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。

本院認(rèn)為：依據(jù)《中華人民共和國合同法》第七十四條的規(guī)定，因債務(wù)人放棄到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。本案中，被上訴人農(nóng)發(fā)行鄂州分行行使撤銷權(quán)的要件依法是否成立，是本案爭議的焦點(diǎn)。對此，本院從以下幾個(gè)方面做出認(rèn)定：
第一、被上訴人農(nóng)發(fā)行鄂州分行對原審被告吳海兵、余金霞擁有合法有效的債權(quán)，已被鄂州市鄂城區(qū)人民法院（2015）鄂鄂城民初字第01433號、01434號生效民事判決所確認(rèn)，且該債權(quán)發(fā)生在吳海兵、余金霞與吳某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為發(fā)生之前。被上訴人農(nóng)發(fā)行鄂州分行系原審被告吳海兵、余金霞的合法債權(quán)人，具備行使債權(quán)人撤銷權(quán)的主體條件。
第二、原審被告吳海兵、余金霞作為債務(wù)人，在被上訴人農(nóng)發(fā)行鄂州分行主張債權(quán)期間將其二人在鄂州長港米業(yè)持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其子吳某某，至今未收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，客觀上實(shí)施了無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為。上訴人吳某某、趙某某、胡煥生、余三林關(guān)于“吳某某以代替吳海兵、余金霞清償其對趙某某、胡煥生、余三林全部債務(wù)的方式支付了受讓股份的全部對價(jià)”的上訴理由不能成立。首先，原審被告吳海兵、余金霞分別與上訴人吳某某簽訂的《股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中并未約定吳某某以承擔(dān)吳海兵、余金霞個(gè)人債務(wù)的方式抵付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其次，上訴人趙某某、胡煥生提供的證實(shí)其享有債權(quán)的證據(jù)，均系鄂州市信源糧食工貿(mào)有限公司出具的收款收據(jù)，不能證明其二人與吳海兵、余金霞個(gè)人之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
第三、被上訴人農(nóng)發(fā)行鄂州分行所享有的債權(quán)至今未獲清償，上訴人吳某某、趙某某、胡煥生、余三林及原審被告吳海兵、余金霞亦未能提供充分的證據(jù)證明債務(wù)人尚有足夠的財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。故債務(wù)人吳海兵、余金霞無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為有害于債權(quán)人農(nóng)發(fā)行鄂州分行債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。四上訴人上訴稱吳海兵、余金霞轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為沒有損害被上訴人的債權(quán)的理由不能成立，本院亦不予支持。
綜上所述，被上訴人農(nóng)發(fā)行鄂州分行請求撤銷吳海兵、余金霞分別與吳某某于2015年6月6日簽訂的《股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，所訴的事實(shí)成立，理由充分，并符合法律規(guī)定，依法應(yīng)予支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確。本案經(jīng)合議庭評議，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費(fèi)2000元,由上訴人吳某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　鄒　圍 審判員　陳　萍 審判員　宋光亮

書記員：徐莉